SOCIEDADES CIVILES PROFESIONALES
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SOCIEDADES CIVILES PROFESIONALES
MODELOS
 

José Ángel García Valdecasas, Registrador Mercantil de Granada

 

 

Determinados Colegios Profesionales, fundamentalmente de Abogados, han recomendado últimamente a sus colegiados que, si desean acogerse a la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, lo hagan bajo la forma de sociedad civil por ser la que mejor se adapta, a su juicio, a la estructura de los despachos colectivos de estos profesionales. Con este motivo en varios Colegios de Abogados y por parte del grupo de Abogados Jóvenes se están organizando ciclos de conferencias o mesas redondas para dar a conocer las especialidades que la sociedad civil presenta cuando se pone en contacto con la Ley 2/2007.

La web “notariosyregistradores.com”, siempre atenta a cubrir las necesidades de modelos y orientaciones que puedan facilitar a sus usuarios su vida profesional y también a contribuir a crear foros desde los cuales se den opiniones que puedan ser útiles a todos, en su sección de derecho mercantil, propone, desde estas líneas, un modelo de escritura y estatutos de sociedad civil profesional, que facilite la labor de los despachos de Notarios y Abogados y también la calificación a los Registradores Mercantiles, en aras de conseguir una deseable uniformidad en la variedad, pues tomando como base el modelo que se propone, se pueden hacer sobre el mismo las variaciones que se deseen según las necesidades de los profesionales que recurran a ellos.

Los modelos que se insertan a continuación tienen su origen en el Notario de Granada, Luis de la Higuera González, a quien desde estas páginas agradezco su generosidad, así como también  a la Notaria Teresa Barea que ayudó en su confección, para que los mismos, con las adiciones o modificaciones que me han parecido necesarias y oportunas, sean publicados en esta web.

Más adelante, cuando esta forma social se consolide, se hará un estudio más detallado de las implicaciones que el Código Civil supone en la estructura de la sociedad.

Así y por adelantar algo el camino, en materia de acuerdos sociales, dada la estructura personalista de la sociedad, y dejando a salvo los supuestos cuasi imperativos de la Ley 2/2007, los cuales además pudieran ser reforzados en estatutos o pactos sociales, parece que todos los acuerdos sociales deben tomarse por unanimidad (Cfr. Art. 212 y 218 RRM). No obstante, en el artículo correspondiente, se deja abierta la posibilidad de que determinados acuerdos se puedan tomar por mayoría absoluta, aunque reconocemos que dichos acuerdos, caso de que puedan existir, serán en supuestos muy limitados y de escasa trascendencia jurídica, social y económica. Uno de estos acuerdos puede ser la aprobación de las cuentas de la sociedad, no el reparto final, en evitación de que el desacuerdo de un socio con dichas cuentas paralice la sociedad y obligue a su disolución.(Cfr. Art. 397 y 398 CC). Por otra parte a cada socio se le da un voto con independencia de su participación en el capital social, también como forma de reforzar el carácter personalista de la sociedad. Se insiste que de esta regulación se dejan a salvo los supuestos específicamente regulados en la Ley 2/2007 y por ello y a los efectos de lo dispuesto en la misma, se regula la Asamblea General de forma similar a como se hace en las sociedades mercantiles de capital. Es un tema difícil y sobre el cual quizás deba insistirse más adelante, estableciendo en los estatutos, con detalle, para evitar problemas entre los socios, la forma concreta de adopción de acuerdos sociales-unos por unanimidad y otros por mayoría, más o menos reforzada,- en todos los casos posibles de vida de la sociedad.

 

 

MODELO

 

 

(redactado por los Notarios Luis de la Higuera González y María Teresa Barea Martínez)

 

 

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL PROFESIONAL

 

NÚMERO

                                       En GRANADA, mi residencia, a    de dos mil nueve.

Ante mí,  Notario del Ilustre Colegio Notarial de   ,                                         

                               C O M P A R E C E N                                                 

 DON *…, mayor de edad, de nacionalidad española, abogado, casado en régimen legal sociedad de gananciales con Doña  , vecino de  , con domicilio en  , y con D.N.I./N.I.F. número  .                          

DOÑA *, mayor de edad, de nacionalidad española, abogada, casada en régimen legal de sociedad de gananciales con Don, vecina de Granada, con domicilio en y con D.N.I./N.I.F. número.                       

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.                                           

Ambos comparecientes, como socios profesionales, ejercen la profesión de abogado y pertenecen al Ilustre Colegio de Abogados de Granada, con el número de colegiados *…. –respectivamente-, según acreditan mediante sendos certificados de dicho Colegio Profesional, expedidos con fecha*…de los que resulta su actual habilitación profesional y que dejo unidos a esta matriz.                                                                                   

Hacen constar los dos comparecientes, como socios profesionales, que no concurre en ellos ninguna causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión en que consistirá el objeto social de la sociedad que por la presente se constituye, y que tampoco han sido inhabilitados para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.          

Les identifico por sus respectivos DD.NN.II., anteriormente reseñados.          

Tienen, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL PROFESIONAL. Y, a tal efecto,                                                                

                                       E X P O N E N                                                     

I.- Que es voluntad de los señores comparecientes constituir una Sociedad Civil Particular y Profesional, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales.   

II.- Y que llevan a efecto lo acordado con arreglo a las siguientes                    

                                    C L Á U S U L A S                                                  

     PRIMERA.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.-                            

     Los comparecientes, por acto simultáneo, fundan y constituyen la Sociedad Civil Particular Profesional denominada “………. ABOGADOS, Sociedad Civil Profesional.”                                                

     La sociedad se regirá, sin perjuicio de las disposiciones contenidas en la citada Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales de aplicación preferente y demás normativa que le sea aplicable, por los Estatutos que me entregan, extendidos en * folios de papel timbrado, serie OH, números * y los tres anteriores en orden. También se regirá por las disposiciones contenidas en los artículos 1665 a 1708 del Código Civil                                              

En los citados Estatutos, consta el domicilio, objeto, capital y plazo de duración de la sociedad que se constituye, dando comienzo sus operaciones en el día de hoy.                                                               

Los Estatutos están firmados al final por los comparecientes y estos manifiestan conocer y aceptar íntegramente su contenido. Los incorporo a esta matriz y quedan formando parte integrante de ella.      

     SEGUNDA.- SEGURO. A efectos de lo previsto en el artículo 11.3 de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, las responsabilidades que pudieren derivar del ejercicio de la actividad que constituye el objeto social de la sociedad que por la presente se constituye quedan cubiertas por el Seguro de Responsabilidad Civil Obligatorio que ambos socios comparecientes tienen concertado a través del Ilustre Colegio de Abogados de Granada.                     

     Dicho seguro será subrogado y puesto a nombre de la sociedad, una vez se constituya la misma.

TERCERA.- CAPITAL SOCIAL, APORTACIONES Y ASIGNACIÓN DE PARTICIPACIONES.- El capital social se fija en *  Dicha suma es aportada a la sociedad por los socios fundadores, en la siguiente proporción: 

- DON *   aporta la cantidad de  * y se le asigna una cuota social del CINCUENTA POR CIENTO (50%) por el valor aportado.                                                                                                                

- DOÑA *  aporta la cantidad de  *  y se le asigna una cuota social del CINCUENTA POR CIENTO (50%) por el valor aportado.                                                                                                        

     Según manifiestan los señores comparecientes, dichas cantidades han sido depositadas en metálico, en el día de hoy y antes de este acto, en la cuenta de la Sociedad en constitución, abierta en el Banco Sabadell Atlántico, según acreditan con el correspondiente certificado bancario que dejo unido a esta matriz.                               

     CUARTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Se nombra como administradores mancomunados a DON JOSÉ MARÍA DÍAZ PÉREZ Y DOÑA BEATRIZ TORREBLANCA GARCÍA. Ambos tienen la condición de socios profesionales.                                                                                                

Los nombrados aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursos en ninguna incompatibilidad legal, especialmente las previstas en: la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones Públicas; la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los altos cargos de la Administración General del Estado;   y la Ley 3/2005 del Parlamento de Andalucía, de 8 de abril, de incompatibilidades de altos cargos de la Administración de la Junta de Andalucía.        

   QUINTA.- CERTIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN SOCIAL.- Para acreditar que la denominación elegida para la sociedad no es usada por ninguna otra sociedad preexistente, los comparecientes me entregan una certificación del Registro Mercantil Central (Sección de Denominaciones) de fecha *, expedida a instancias de la compareciente, que incorporo a esta matriz.                                                                                                                     

     SEXTA.- Los socios fundadores facultan a los administradores designados para la realización de todos los actos y negocios jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social, aún antes de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Dichos actos quedará asumidos por la sociedad por el mero hecho de su inscripción en dicho registro.

SEPTIMA.- Los socios fundadores se confieren poder recíprocamente para que cualquiera de ellos, por sí solo, pueda subsanar o rectificar esta escritura y los Estatutos unidos a ella, siempre que tal subsanación o rectificación traiga causa de las objeciones u observaciones eventualmente expresadas en su calificación por el Señor Registrador Mercantil.     

Dicho apoderamiento recíproco quedará sin efecto una vez que esta escritura quede inscrita en el oportuno Registro.                                                                                                                               

En ningún caso podrá ser objeto de subsanación o rectificación la proporción en que los socios fundadores suscriben y desembolsan el capital social.                                                                                    

OCTAVA.- De conformidad con el artículo 63 del RRM, se solicita del Registro Mercantil, en su caso, la inscripción parcial, en lo que sea aplicable.

NOVENA.- Los comparecientes manifiestan que optan por realizar personalmente la presentación de esta escritura en el Registro Mercantil, tras ser advertidos por mí de la posibilidad de hacerlo telemáticamente.    

                              O T O R G A M I E N T O                                            

Así lo dicen y otorgan, una vez hechas las reservas y advertencias legales pertinentes, en especial:         

- Las relativas a la obligatoria presentación de esta escritura a inscripción en el Registro Mercantil, en el plazo de dos meses contados desde hoy.                                                                                       

- Y las de carácter fiscal, particularmente las referidas a la obligación y plazo para el pago de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, en su modalidad de Operaciones Societarias.                  

De acuerdo con lo establecido en la Ley orgánica 15/1999, los comparecientes quedan informados y aceptan la incorporación de sus datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es realizar la formación de la presente escritura, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial. La persona responsable de ello será el Notario bajo cuya custodia se encuentre este protocolo.                                   

Leída por mí esta escritura a los otorgantes, por su elección, una vez advertidos del derecho que tienen a leerla por sí -al que renuncian-, la encuentran conforme, manifiestan quedar debidamente enterados de su contenido, consienten libremente y firman.                                                                                                                    

                               A U T O R I Z A C I Ó N                                             

     De haber identificado a los comparecientes por sus respectivos Documentos Nacionales de Identidad; de su capacidad y legitimación para el presente otorgamiento, que, a mi juicio, se adecúa a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los comparecientes; y de todo lo demás consignado en este instrumento público, extendido en cuatro folios de papel exclusivo para documentos notariales, serie 9E números *, yo, el notario, DOY FE.-

E S T A T U T O S

 

I.- DE LA DENOMINACIÓN, NATURALEZA, RÉGIMEN JURÍDICO, DURACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 1.- Denominación, naturaleza y régimen jurídico. Bajo la denominación de “ … ABOGADOS, SOCIEDAD CIVIL PROFESIONAL”, se constituye una sociedad civil profesional particular, que se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley de Sociedades Profesionales, el Código Civil y demás normativa que le sea aplicable.

 

Artículo 2.- Duración de la sociedad, comienzo de las operaciones y ejercicio social. 1. La duración de la sociedad será indefinida, sin perjuicio de los casos de disolución previstos en las leyes o en estos Estatutos.

 

2. Las operaciones sociales comenzarán el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

 

3. Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales, empezando el 1 de enero y cerrándose el 31 de diciembre de cada año. No obstante, como excepción, el primer ejercicio social se iniciará el día del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

 

Artículo 3.- Objeto social. La sociedad tiene por objeto exclusivo el desempeño en común de las actividades propias del ejercicio de la abogacía. Dichas actividades podrán ser desarrolladas bien directamente por la sociedad, o bien a través de otras sociedades que tengan por objeto el ejercicio de la misma profesión referida en este artículo.

 

Artículo 4.- Domicilio social y establecimientos secundarios. 1. La sociedad tendrá su domicilio en C , , C.P., GRANADA.

 

2. La Asamblea General de Socios podrá acordar el traslado del domicilio social, así como la creación, traslado y supresión de sucursales, agencias y delegaciones. 

 

II.- DEL CAPITAL SOCIAL, LOS MEDIOS DE LA SOCIEDAD, LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS Y LA RESPONSABILIDAD POR DEUDAS

 

Artículo 5.- Capital social. El capital social queda fijado en la cantidad de  * EUROS (  *€) y ha sido totalmente suscrito y desembolsado en metálico por los socios fundadores. 

 

Artículo 6.- Con independencia de su aportación al capital, los socios profesionales estarán obligados a poner en común el desarrollo de su actividad profesional con ánimo de partir entre sí las ganancias.

 

Artículo 7.- Responsabilidad por deudas. 1. De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio y, subsidiariamente, los socios de forma personal, ilimitada y mancomunada simple. Todo ello con arreglo a lo previsto en el artículo 11.1 de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales y en los artículos 1697 a 1699 del Código Civil. 

 

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales responderán solidariamente la sociedad y los profesionales -socios o no- que hayan actuado, aplicándose las reglas generales sobre responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan.

 

Artículo 8.- Transmisión voluntaria inter vivos de cuotas sociales. La transmisión voluntaria de la participación perteneciente a un socio profesional, por acto inter vivos, a título oneroso o gratuito, sólo se podrá realizar con el acuerdo favorable de todos los socios profesionales.

 

Artículo 9.- Transmisión mortis causa de las cuotas sociales.   

1. La trasmisión mortis causa de la cuota perteneciente a un socio profesional a favor de sus sucesores requerirá el acuerdo favorable de todos los socios profesionales sobrevivientes.

 

2. Si no se alcanzase el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, se abonará a los sucesores del socio profesional fallecido la cuota de liquidación correspondiente a la participación del difunto. Para el cálculo de dicha cuota de liquidación, se atenderá al valor razonable de la cuota social el día del fallecimiento del socio. En todo caso, el importe resultante será pagado al contado.

 

3. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de la cuota social, sobre la persona o personas que hayan de realizar la valoración o sobre el procedimiento que haya de seguirse para efectuarla, las cuotas sociales serán valoradas por un experto independiente designado al efecto por todos los socios o, en defecto de tal acuerdo unánime, por sorteo entre los propuestos.

 

Artículo 10.- Transmisión forzosa inter vivos de las cuotas sociales. Liquidación de regímenes de cotitularidad. El mismo régimen establecido en el artículo anterior será aplicable a los supuestos de transmisión forzosa inter vivos, en cuanto sea compatible con las normas procesales de prevalente aplicación, y de liquidación de regímenes de cotitularidad (incluida la sociedad de gananciales) sobre las cuotas sociales de los socios profesionales.

III.- DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 11.- Órganos de la sociedad. La sociedad contará con dos órganos:

 

1º) La Asamblea General de Socios, órgano supremo y deliberante en cuyo seno se forma la voluntad social.

2º) El órgano de administración, encargado de la gestión y representación de la sociedad, y que queda configurado en la forma prevista en el artículo 18 de estos estatutos.

 

A) De la Asamblea General de Socios

 

Artículo 12.- Concepto. Todos los socios de Sociedad, previamente reunidos al efecto, forman la Asamblea General de Socios.

 

Artículo 13.- Clases. 1. La Asamblea General de Socios puede ser ordinaria o extraordinaria.

 

2. La Asamblea General de Socios se reunirá con carácter ordinario al menos una vez al año.

 

3. La Asamblea General de Socios se reunirá con carácter extraordinario siempre que lo consideren conveniente los administradores de la sociedad o lo solicite cualquiera de los socios.

 

4. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, la Asamblea General de Socios se entenderá válidamente constituida si, hallándose reunidos todos los socios, deciden unánimemente su celebración.

 

Artículo 14.- Competencia, plazo y forma de la convocatoria. 1. La Asamblea General de Socios será convocada por los administradores mancomunados de la sociedad con una antelación mínima de diez días naturales respecto de la fecha prevista para su celebración.

 

2. La convocatoria podrá hacerse mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a los socios, comunicación directa al socio con firma de un recibí, o por cualquier otro medio de comunicación que, de modo cierto, permita a los socios tomar conocimiento del objeto, fecha y lugar de la reunión.

 

Artículo 15.- Constitución de la Asamblea. La Asamblea quedará válidamente constituida siempre que concurran a la reunión, todos los socios, presentes o debidamente representados, salvo en aquellos casos en que la Ley 2/2007, sólo exija para la validez de los acuerdos una determinada participación en el capital social. La representación deberá ser a favor de otro socio o del cónyuge ascendientes o descendientes del socio y deberá conferirse por escrito con carácter especial pora cada Asamblea, con conocimiento del orden del día. Se exceptúa el supuesto en que el representante cuente con un poder general del representado para administrar todo su patrimonio, o con un poder especial para asistir a toda clase de Juntas o Asambleas de personas jurídicas en general o de la persona jurídica en concreto de que se trate.

 

Artículo 16.- Órganos de la Asamblea. La Asamblea General de Socios será presidida por uno de los administradores mancomunados de la sociedad. El otro administrador mancomunado actuará como Secretario. 

 

Artículo 17.- Competencia material de la Asamblea. La Asamblea General de Socios, debidamente constituida, tiene la más amplia competencia para deliberar y resolver sobre todos los asuntos que afecten o interesen a la sociedad.

 

Artículo 18.- Régimen de adopción de acuerdos. 1. Los acuerdos de la Junta General de Socios se adoptarán por mayoría absoluta de votos, salvo todos aquellos que supongan una modificación del contrato social o estatutos para los cuales se requiere la unanimidad. Cada socio tendrá derecho a un voto, cualquiera que sea su participación en la sociedad.

 

2. Se exceptúan de lo dispuesto en el apartado anterior aquellos acuerdos que, de conformidad con la naturaleza civil de la sociedad,  requieran la unanimidad, en los términos establecidos en el párrafo precedente, u otra mayoría específica por exigirlo así estos estatutos o cualquier disposición legal o reglamentaria aplicable. En especial, quedan a salvo de lo dispuesto en el apartado anterior los supuestos especiales de votación con carácter imperativo previstos en la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales.

 

3. Los acuerdos de la Asamblea General de Socios vinculan y obligan a todos los socios, presentes y futuros, incluidos los disidentes.

 

B) Del órgano de administración

 

           Artículo 18.- Configuración. La administración y representación de la sociedad se confía a dos administradores mancomunados. Su duración será indefinida.

 

Artículo 19. – Facultades de los administradores mancomunados. Con carácter meramente enunciativo y al objeto de facilitar los apoderamientos o delegaciones de facultades que pudiesen realizarse, los administradores tendrán las siguientes facultades:

 

1º) Administrar los bienes y negocios sociales, con todas las facultades inherentes al cargo de administrador, con arreglo a las leyes y las costumbres.

 

2º) Celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos; en especial, adquirir, disponer, gravar, hipotecar, permutar y enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles y constituir sobre ellos derechos reales de cualquier naturaleza, así como realizar agregaciones, agrupaciones segregaciones, divisiones, extinciones de condominio, declarar obras nuevas, constituir fincas en régimen de propiedad horizontal, constituir servidumbres; y, en suma, efectuar cualquier acto de disposición o riguroso dominio.

 

3º) Abrir y seguir la correspondencia de la sociedad; recibir de Correos, Telégrafos, Renfe y Agencias de Transportes cualquier clase de envío consignado a nombre de la sociedad -incluso giros-, efectuando las oportunas reclamaciones.

 

4º) Conferir y revocar poderes generales o especiales.

 

5º) Contratar y separar empleados, agentes y dependientes, señalándoles retribuciones y puestos de trabajo.

 

6º) Celebrar contratos de obras, suministros, transportes, seguros de toda clase y cualesquiera otros de naturaleza mercantil o industrial, suscribiendo las cláusulas necesarias.

 

7º) Tomar parte en concursos, subastas o licitaciones públicas o privadas; hacer consignaciones, depositar y retirar fianzas, causar remate, obtener la adjudicación de lo subastado y otorgar las escrituras o documentos necesarios para el buen fin de todo lo anterior.

 

8º) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él: ejercitando ante los Juzgados y Tribunales ordinarios o especiales, Autoridades y Oficinas del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia, Municipio o cualquier otro órgano o ente público todas las acciones o excepciones que a la sociedad correspondan; interponiendo recursos ordinarios o extraordinarios de toda clase -incluso los de revisión y casación-, nombrando Procurador, Letrados y Agentes que representen a la sociedad y a los cuales podrán conferir poderes generales para pleitos y aquellas otras facultades que fuesen precisas; sometiendo a la sociedad a la jurisdicción de determinados Tribunales; transigiendo acciones y derechos; y sometiendo a la Compañía a arbitrajes de derecho o de equidad.

 

9º) Realizar toda clase de operaciones cambiarias y bancarias ante personas, Organismos o Entes Públicos, entidades bancarias, incluso el Banco de España y demás oficiales, así como personas físicas o jurídicas privadas. Abrir, disponer, cerrar y cancelar cuentas corrientes, de crédito y de ahorro, en el Banco de España y en cualquier otro establecimiento de crédito público o privado, firmando talones, cheques, pagarés, transferencias y extractos. Librar, aceptar, avalar, endosar, protestar, cobrar, descontar, tomar, indicar e intervenir letras de cambio, comerciales o financieras y cualquier otro documento de giro o tráfico mercantil. Concertar operaciones de crédito y dar y tomar dinero a préstamo con garantía personal, pignoraticia o hipotecaria. Firmar, renovar y cancelar pólizas. Contratar cajas de alquiler. Abrir, depositar, retirar y cancelar depósitos.

 

10º) Prestar avales, garantías y fianzas a terceros, cualesquiera que sean las obligaciones que se garanticen.

 

11º) Constituir, aceptar, cancelar, modificar, posponer y prorrogar toda clase de hipotecas, prendas, anticresis y cualquier clase de garantías y derechos reales.

12º) Transferir créditos no endosables. Comprar, vender y negociar valores y efectos públicos o privados.

 

13º) Recibir y cobrar las cantidades y créditos en metálico o especie, debidos a la sociedad por cualquier título o motivo, incluso los que procedan de la Hacienda Pública por libramientos o mandamientos de pago; expedir resguardos, ajustes, recibos y finiquitos y cartas de pago; conceder prórrogas y fijar los plazos de pago y su importe. Concurrir a cualquier clase de concurso de acreedores en que de algún modo esté interesada la Sociedad; admitir o rechazar proposiciones; asistir a Juntas de Acreedores con voz y voto; nombrar y remover administradores; aceptar y rechazar posibles convenios; ejercitar los derechos que le asistan y las facultades concedidas a los acreedores por la Ley. Hacer justos y legítimos pagos.

 

14º) Constituir, fundar y disolver toda clase de sociedades; suscribir y desembolsar acciones y participaciones, aportando metálico o bienes de cualquier clase; designar representantes ante dichas sociedades; ejercitar los derechos de socio, aceptar cargos y designar las personas que hayan de desempeñarlos en nombre de la sociedad.

 

IV.- DE LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 20.- Distribución de ganancias y pérdidas. 1. Las ganancias de la sociedad, si las hubiere, se repartirán entre los socios en proporción a sus respectivas aportaciones.

 

2. Igualmente, las pérdidas de la sociedad serán soportadas por los socios en proporción a sus respectivas aportaciones.

 

V.- DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 21.- Causas de disolución. 1. La Sociedad se disolverá por las siguientes causas:

 

1º) La causa especial establecida en el artículo 4.5 de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales.

2º) Las causas establecidas en el artículo 1700 del Código Civil.

 

2. La disolución de la sociedad por voluntad o renuncia de cualquiera de los socios exigirá el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 1.705 y concordantes del Código Civil.

 

Artículo 22.- Liquidación. Una vez acordada la disolución, la Junta General de Socios procederá a fijar la cuota que corresponde a cada socio como gasto o pérdida. Una vez determinado el pasivo, si resultare remanente, se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas aportaciones. Y si tal exceso llegare a cubrir las cantidades desembolsadas, el resto se repartirá entre todos los socios como las ganancias. Si el efectivo no bastare a cubrir el pasivo, el déficit será soportado por los socios en proporción a sus participaciones.

 

VI.- DE LA SOLUCIÓN DE LOS CONFLICTOS SOCIALES

 

Artículo 23.- Sumisión a arbitraje. Toda cuestión o desavenencia que pudiere surgir entre los socios o entre estos y la sociedad se someterá a arbitraje de Derecho, sujetándose todos ellos al fuero de la Sociedad, con renuncia del propio si éste fuere distinto.

  

 

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