MODELO DE ESCRITURA DE SOCIEDAD CIVIL PROFESIONAL

Patricia Olivencia Cerezo. Notario de Calzada de Calatrava (Ciudad Real)

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL PROFESIONAL.

NUMERO

En , mi residencia, a *

Ante mí, , Notario del Ilustre Colegio de ,-----

------------------- COMPARECEN-------------------

DON ******, mayor de edad, de nacionalidad , casado en régimen legal de gananciales con Doña ***, vecino de *** con domicilio en *** y con DNI número ****.------------------------------------

Este compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de ***, donde tiene el número de colegiado ****, según acredita con certificado de dicho Colegio Profesional, que dejo unido a esta matriz, y del que resulta su actual habilitación profesional.------------------------------------------------

 DON ******, mayor de edad, de nacionalidad , casado en régimen legal de gananciales con Doña ***, vecino de *** con domicilio en *** y con DNI número ****.------------------------------------

Este compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de ***, donde tiene el número de colegiado ****, según acredita con certificado de dicho Colegio Profesional, que dejo unido a esta matriz y del que resulta su actual habilitación profesional.------------------------------------------------

Y DON ******, mayor de edad, de nacionalidad , casado en régimen legal de gananciales con Doña ***, vecino de *** con domicilio en *** y con DNI número ****.------------------------------------

Este compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de ***, donde tiene el número de colegiado ****, según acredita con certificado de dicho Colegio Profesional, que dejo unido a esta matriz. y del que resulta su actual habilitación profesional.------------------------------------------------

Hacen constar los tres comparecientes, como socios profesionales, que no concurre en ellos ninguna causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión que constituirá el objeto social de la Mercantil que se constituye, ni han sido inhabilitados para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.--------------

INTERVIENEN, en su propio nombre y derecho.-----

Tienen a mi juicio, capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL PROFESIONAL, y. 

-------------------- EXPONEN:--------------------

PRIMERO.- Que los comparecientes han acordado constituir una Sociedad de Responsabilidad Civil Profesional y a tal fin.--

------------------- ESTIPULAN:-------------------

I.- Los comparecientes fundan y constituyen una Sociedad Civil Profesional , bajo la denominación de "****** S.G.P.”, la cual se regirá por los Estatutos referidos, y en lo no previsto en ellos, por la Ley de Sociedades Profesionales, por el Código Civil y demás disposiciones aplicables.-------------------------------------

NIF: Dicha Entidad tiene NIF. provisional ********.

Los comparecientes me exhiben la certificación acreditativa de no figurar registrada ninguna Sociedad con la denominación mencionada que me entregan y se protocoliza en esta escritura.-------------

II.- El domicilio, objeto, capital y plazo de duración de la Sociedad constituida, quedan consignados en los Estatutos.--

III.- La Sociedad comenzará sus operaciones en el día de hoy.    

IV.- SEGURO: Además dicha sociedad tiene constituido el seguro por la responsabilidad en que pueda incurrir en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social, según certificado que me entregan y dejo unido a esta matriz, y del que resulta la Compañía Aseguradora y el número de póliza.--------------------------------------

V.- APORTACIONES Y ASIGNACIÓN DE PARTICIPACIONES: El capital social es de , y la aportación se hace de la siguiente forma:
, aporta la cantidad de  , y se le asigna una participación del CUARENTA Y CINCO POR CIENTO (45%) por el valor de lo aportado.
DON , aporta la cantidad de , y se le asigna una participación de TREINTA Y SIETE ENTEROS Y CINCUENTA CENTESIMAS DE OTRO ENTERO (37, 5 %),

por el valor de lo aportado.
DON, aporta la cantidad de, y se le asigna una participación DE DIECISIETE ENTEROS Y CINCUENTA CENTESIMAS DE OTRO ENTERO (17,50%) por el valor de lo aportado.---------------------------------------

Las aportaciones de los socios, han sido ingresadas por sus respectivos suscriptores en La Caja Social, quedando el capital totalmente suscrito y desembolsado.-----------------------------------

Se me acredita a mí la Notario la realidad de las aportaciones dinerarias a la Sociedad, mediante certificación del depósito bancario correspondiente, que dejo incorporado a esta matriz.   

VI.- NOMBRAMIENTO DE CARGOS.--------------------
En este acto nombran los socios, administradores a  , debiendo actuar con carácter MANCOMUNADO, con las facultades señaladas en esta escritura y en la legislación común.---------------------------
Los administradores nombrados aceptan el cargo, y manifiestan no afectarles ninguna incompatibilidad para el desempeño del mismo. 

El órgano supremo de la sociedad es la junta general de los socios, integrada por todos ellos, que adoptarán sus acuerdos por el principio mayoritario de capital.-------------------------

No podrán ocupar ni ejercer cargos en la Sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, en particular, aparte de las consignadas en la Ley 2/2007, las consignadas en la Ley 25/1983 y Ley 19/1988 y demás disposiciones legales (estatales o autonómicas) aplicables.      

VII.- RÉGIMEN SOCIAL.---------------------------

A.- Denominación, duración, objeto y domicilio de la Sociedad:   
Artículo 1.- Bajo la denominación de “   “ se constituye una Sociedad Civil Profesional, que se regirá por los presentes Estatutos, y en lo en ellos no previsto, y en lo no previsto en ellos, por la Ley de Sociedades Profesionales, por el Código Civil y demás disposiciones aplicables.  
Artículo 2.- La duración de la Sociedad será indefinida, sin perjuicio de los casos de disolución previstos en la Ley o en estos Estatutos, y comenzará sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales empezando el 1 de Enero y cerrándose el 31 de Diciembre de cada año.  

Artículo 3.- La sociedad tiene por objeto exclusivo la actividad propia del ejercicio de la Abogacía/Medicina/Arquitectura/Auditoría/ Ingeniería de ***

Las actividades integrantes del anterior objeto podrán ser desarrolladas directamente por la sociedad, o bien a través de otras sociedades cuya actividad sea la misma profesión que constituye el objeto de la que aquí se constituye.----------------------------------

 Artículo 4.- La sociedad tendrá su domicilio en     . El domicilio social podrá ser trasladado por acuerdo de la Junta de socios a cualquier otro lugar, así como establecer, suprimir y trasladar las sucursales, agencias y delegaciones que tenga a bien.----------------
B.- Del capital social y de los medios de la Sociedad.-
Artículo 5.- El capital social se fija en la cantidad de  , importe al que ascienden las aportaciones de los socios en el momento de la constitución de la Sociedad, y  se encuentra desembolsado en metálico en su totalidad.------------------------------------------------
Artículo 6.- De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales, responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, con aplicación de las reglas generales sobre responsabilidad contractual o extracontractual, que corresponda.------------------------------------

PRESTACIONES ACCESORIAS. Sin perjuicio de lo anterior, los socios profesionales, titulares de participaciones  de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General de Socios, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en nombre propio o a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del socio profesional, en los términos del art. 14  de la Ley especial.    

Artículo 7.- La transmisión voluntaria de la participación perteneciente a los socios profesionales, por acto inter vivos, a título oneroso o gratuito, sólo se podrá llevar a cabo mediando el acuerdo de todos los socios profesionales.---------------------------

Artículo 8.- En cuanto al supuesto de transmisión mortis causa de la participación perteneciente a socio profesional, no se transmitirán tampoco a sus sucesores, sin el acuerdo del resto de socios profesionales.------------------------------------------------

  En otro caso, se abonarán a aquellos, la cuota de liquidación que corresponda, apreciadas dicha participación en el valor razonable que tuviere el día del fallecimiento del socio, y cuyo precio se pagará al contado.----------------------------------------

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de la participación social o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por un experto independiente a tal efecto señalado por todos los socios y, a falta de acuerdo, por sorteo entre los propuestos. 

La misma norma se aplicará para el caso de transmisión forzosa entre vivos, o liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la de la sociedad legal de gananciales.------------------

D.- Del régimen de la Sociedad:-----------------
Artículo 9.- La Sociedad estará regida y administrada: 
1º. Por la Junta general de socios.-------------
2º. Por dos Administradores mancomunados.-------
Artículo 10.- Todos los socios que forman la Sociedad reunidos previamente, forman la Junta general de socios.-
Artículo 11.- La Junta general se reunirá con carácter ordinario y extraordinario. La junta general se reunirá con carácter ordinario al menos una vez al año, y con carácter extraordinario podrá reunirse siempre que lo considere conveniente el administrador de la sociedad, o lo solicite cualquiera de los socios.--------------
Sin perjuicio de ello podrá celebrarse Junta si encontrándose reunidos todos los socios decidieran celebrarla.---------
Artículo 12.- La Junta General será convocada por  uno de los Administradores mancomunados, mediante carta certificada con acuse de recibo o bien por cualquier otro medio de comunicación que tenga carácter fehaciente dirigida a los socios con al menos una antelación de quince días a la fecha de su celebración.--------------
Artículo 13.- La Junta será presidida por uno de los Administradores mancomunados, actuando de Secretario el otro Administrador Mancomunado. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, salvo los casos que se requiera unanimidad por la Ley o por estos Estatutos, y tendrán el carácter de obligatorios para todos los socios. Cada uno de los socios tendrá derecho a un voto, cualquiera que sea su participación.
Artículo 14.- La Junta general, debidamente constituida, tiene absolutas atribuciones para resolver todos los asuntos que afectan a la Sociedad.------------------------------------------------

 Artículo 15.- Todos los socios acuerdan, por unanimidad, nombrar Administradores mancomunados como órgano representativo de la sociedad, nombrándose para este cargo a    ---------------
Los administradores tendrán entre otras las siguientes facultades:    
1º.- Administrar los bienes y negocios sociales, con todas las facultades inherentes al cargo de Administrador, según la Ley y la costumbre.    
2º.- Celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos y en especial, adquirir, disponer, gravar, hipotecar, permutar y enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles y constituir sobre ellos derechos reales de cualquier naturaleza, así como realizar agregaciones, agrupaciones, segregaciones, divisiones, extinciones de condominio, declarar obras nuevas, constituir fincas en régimen de propiedad horizontal, constituir servidumbre y, en suma, efectuar cualquier acto de disposición o riguroso dominio.----------------------------------------
3º.- Abrir y seguir la correspondencia de la Sociedad; recibir de Correos, Telégrafos, Renfe y Agencias de Transportes cualquier clase de envío consignado a nombre de la sociedad, incluso giros, efectuando las oportunas reclamaciones.------------------------
4º.- Conferir y revocar poderes generales o especiales.
5º.- Contratar y separar empleados, agentes y dependientes, señalándoles retribuciones y puestos de trabajo.-------------
6º.- Efectuar contratos de obras, suministros, transportes, de seguros de cualquier clase y cualesquiera otros de naturaleza mercantil o industrial con las cláusulas necesarias.
7º.- Tomar parte en concursos, subastas o licitaciones públicas o privadas, hacer las consignaciones, depositar y retirar fianzas, causar remate, obtener la adjudicación de lo subastado y otorgar las escrituras o documentos necesarios.--------------------------
8º.- Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él. Por ende, ejercitar ante los Juzgados y Tribunales ordinarios o especiales, Autoridades y Oficinas del estado, Provincia, Municipio, Entes Autonómicos, magistraturas o cualquier otro Centro, todas las acciones o excepciones que a la Sociedad corresponda, interponiendo recursos ordinarios o extraordinarios de toda clase, incluso los de revisión y casación, nombrando Procuradora, Letrados y Agentes que representen a la Sociedad, a los cuales a podrá conferir poderes generales para pleitos y aquellas otras facultades que fueran precisas. Someter a la Sociedad a la jurisdicción de determinados Tribunales. Transigir acciones y derechos y someter a la Compañía a arbitrajes de derecho o de equidad. 
9º.- Realizar toda clase de operaciones cambiarias y bancarias ante personas, Organismo o Entes públicos, entidades bancarias, incluso el Banco de España y demás oficiales, así como personas físicas o jurídicas privadas. Abrir, disponer, seguir, cerrar y cancelar cuentas corrientes, de crédito y de ahorro, en el Banco de España y en cualquier otro establecimiento de crédito, público o privado, firmando talones, cheques, pagarés, transferencias y extractor. Librar, aceptar, avalar, endosar, protestar, cobrar, descontar, tomar indicar e intervenir letras de cambio, comerciales o financieras y cualquier otro documento del giro o tráfico mercantil. Concertar operaciones de crédito y dar y tomar dinero a préstamo con garantía personal, pignoraticia o hipotecaria, firmar, renovar y cancelar pólizas. Contratar cajas de alquiler. Abrir, depositar, retirar y cancelar depósitos.-------------------
10º.- Prestar avales, garantías y fianzas a terceros, cualesquiera que sean las obligaciones que se garanticen.--------
11º.- Constituir, aceptar, cancelar, modificar, posponer y prorrogar toda clase de hipotecas, prendas, anticresis y cualquier clase de garantías y derechos reales.--------------------------------
11º.- Transferir créditos no endosables. Comprar, vender y negociar valores y efectos públicos o privados.----------
12º.- Recibir o cobrar las cantidades y créditos en metálico o especie, debidos a la Sociedad por cualquier título o motivo, incluso los que procedan de la Hacienda Pública por libramientos o mandamientos de pago; expedir resguardos, recibos, ajustes y finiquitos y cargas de pago; conceder prórrogas y fijar los plazos de pago y su importe. Concurrir a cualquier clase de concurso de acreedores, suspensiones de pagos o quiebras en que de algún modo esté interesada la Sociedad; admitir o rechazar proposiciones; asistir a Juntas con voz y voto; nombrar y remover síndicos y administradores; aceptar o rechazar posibles convenios; ejercitar los derechos que le asistan y las facultades concedidas a los acreedores por la Ley. Hacer justos y legítimos pagos. 
13º.- Constituir, fundar y disolver toda clase de sociedades, suscribir y desembolsar acciones y participaciones, aportando metálico o bienes de cualquier clase, designar representantes ante las mismas y ejercitar los derechos de socio, aceptar cargos y designar las personas que hayan de desempeñarlos en nombre de la Sociedad.---------
E.-  De las pérdidas y ganancias:---------------
Artículo 16.- Las pérdidas de la Sociedad serán soportadas por los socios profesionales en igual proporción al de sus aportaciones en metálico; las ganancias, caso de que las hubiere, también se repartirán en proporción a sus aportaciones.-------------------------------
F.- De la disolución de la Sociedad:------------
Artículo 17.- La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en el Código Civil, salvo lo dispuesto en el artículo siguiente de estos estatutos, y especialmente por el acuerdo favorable de los dos tercios de todos los socios tomado en Junta general extraordinaria convocada especialmente para ese fin.---------------------
Acordada la disolución, la Junta procederá a fijar la cuota que corresponde a cada socio como gasto o pérdida. Una vez determinado el pasivo, si resultare remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas aportaciones, y si este exceso llegare a cubrir las cantidades desembolsadas y aún existiere activo, éste se repartirá entre todos los socios como las ganancias. Si el efectivo no bastare a cubrir el pasivo, el déficit será soportado por los socios capitalistas exclusivamente, en proporción a sus cuotas.
Artículo 18.- La disolución de la sociedad por voluntad o renuncia de cualquiera de los socios requerirá de los requisitos que para ello establece el art. 1.705 y concordantes del Código civil.

Artículo 19.- Toda cuestión o desavenencia entre socios o entre éstos y la Sociedad se someterá a arbitraje de equidad, sometiéndose todos ellos al fuero de la Sociedad, con renuncia del propio si fuera distinto. 

VIII.- Los comparecientes se apoderan entre sí de manera que uno sólo de ellos, obrando en nombre de todos los comparecientes pueda rectificar, adicionar o subsanar esta escritura, o los Estatutos, de acuerdo con la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil, hasta conseguir la inscripción en dicho Registro, momento en que quedará revocado este apoderamiento.--------------------

 Se solicita del Sr. Registrador Mercantil dé constancia a esta escritura, incluso de forma parcial, a tenor del artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.-----------------------------

Hago las reservas y advertencias legales y fiscales, y especialmente les advierto de la necesidad de inscripción de este documento en el Registro Mercantil.--------------------------------------

Les indico expresamente la obligación de autoliquidar el impuesto en el plazo de treinta días hábiles, a contar de hoy.-

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, el compareciente queda informado y acepta la incorporación de sus datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento.-----------------------------------

Leída por mí, la Notario, esta escritura a los comparecientes, en los términos que ordena el artículo 193 del Reglamento Notarial, previa advertencia del derecho que les hago saber tienen a hacerlo por sí, manifiestan quedar debidamente informados de su contenido y lo ratifican y le prestan su libre consentimiento y la firman conmigo la Notario.    

De la identificación de los Sres. Comparecientes por sus documentos de identidad, de que, a mi juicio, tienen capacidad y legitimación para este otorgamiento, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los mismos y, en lo que proceda, del contenido íntegro de este instrumento público, extendido en * folios de papel notarial, serie …, el presente y los * anteriores en orden (todos correlativos), yo, la Notario, doy fe.--------------------------------