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INFORME Nº 134. (BOE de NOVIEMBRE de 2005)
DISPOSICIONES GENERALES:
PLAN DE TRANSPARENCIA JUDICIAL. Resolución de 28 de octubre de 2005, de la Secretaría de Estado de Justicia, por la que se dispone la publicación del Acuerdo de Consejo de Ministros de 21 de octubre de 2005, por el que se aprueba el Plan de Transparencia Judicial.
PATRIMONIO SINDICAL. REAL DECRETO-LEY 13/2005, de 28 de octubre, por el que se modifica la Ley 4/1986, de 8 de enero, de cesión de bienes del patrimonio sindical acumulado.
INVERSIÓN COLECTIVA. Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva, y se adapta el régimen tributario de las instituciones de inversión colectiva. RESOLUCIONES CONCURSALES EN INTERNET. Orden JUS/3473/2005, de 8 de noviembre, sobre difusión y publicidad de las resoluciones concursales a través de Internet. Esta Orden ministerial se dicta en desarrollo y aplicación del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio, sobre publicidad de resoluciones concursales y por el que se modifica el Reglamento del Registro Mercantil en materia de publicidad registral de las resoluciones concursales. Mediante ella se determina la estructura, el contenido y la fecha de entrada en funcionamiento del portal de Internet sobre publicidad de resoluciones concursales. El portal se denominará «Registro Público de Resoluciones Concursales». Su dirección de Internet será la siguiente: «publicidadconcursal.es». Su finalidad es permitir un acceso unificado a toda la información relevante de las situaciones concursales en una única plataforma técnico-informática pública, accesible tanto desde el portal del Ministerio de Justicia como desde el portal del Colegio de Registradores. Tendrá tres secciones más una especial: - La Sección Primera se dedica a los deudores concursados siguiendo el art. 320 RRM. - La Sección Segunda es para administradores, liquidadores y apoderados inhabilitados. - La Sección Tercera recoge los administradores concursales. - La Sección especial publicará edictos concursales. Salvo en los casos de información reservada a los órganos jurisdiccionales, el portal en Internet será de acceso permanente, público y gratuito sin que se requiera justificar o manifestar interés legítimo alguno, que se presume en el solicitante de la información. El portal entrará en funcionamiento el día uno de diciembre de 2005. A partir de esa fecha, el Secretario del Juzgado, o el de la Audiencia, remitirán el testimonio de las resoluciones, o el correspondiente duplicado, al Registrador mercantil del domicilio del concursado. La remisión podrá ser telemática y autorizada con la firma electrónica reconocida del Secretario judicial
LA RIOJA. LEY 11/2005, de 19 de octubre, de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de La Rioja. *SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA. LEY 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España. Esta Ley trata de adaptar la legislación española al Reglamento (CE) n.° 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea.. La sociedad anónima europea es una nueva forma social que se añade al catálogo de las reconocidas en los respectivos ordenamientos jurídicos. Se configura como un modelo orientado hacia las grandes sociedades, pero no se impide su uso para iniciativas de dimensión modesta. El régimen jurídico aplicable es un régimen mixto, en el que coexisten normas comunitarias y normas nacionales, sobre todo propias de las sociedades anónimas. Se materializa –aparta de otras modificaciones puntuales- en la adición de un nuevo capítulo a la Ley de Sociedades Anónimas, el capítulo XII, «De la sociedad anónima europea». En él que se recogen aquellas precisiones indispensables que exige el Reglamento para la plena operatividad de la normativa, incorporando, además, los mecanismos de tutela de los intereses particulares de socios y de acreedores y los mecanismos de tutela y de interés público que se han juzgado más adecuados en la fase actual de la progresiva construcción de la Unión Europea. El régimen de la sociedad anónima europea domiciliada en España se completará en su día con la Ley que regule la implicación de los trabajadores en la sociedad europea, mediante la que se incorporará al Derecho español la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001.Su relevancia deriva de la imposibilidad de registrar una sociedad europea hasta que se hayan determinado las disposiciones relativas a dicha implicación de los trabajadores en aquélla. Se concede a estas sociedades la posibilidad de optar entre el «sistema monista» y «sistema dual», es decir, entre el sistema tradicional en España en el que existe tan sólo un órgano de dirección y un sistema en el que a su lado se articula un órgano de control. Sin embargo, esta posibilidad de opción no se extiende, de momento, a las sociedades anónimas en general a la espera de ver si su acogida es favorable. Entrada en vigor: el 16 de noviembre de 2005. En seis meses el Gobierno ha de adaptar el Reglamento del Registro Mercantil. A continuación se incluye: - La transcripción del nuevo Capítulo de la Ley de Sociedades Anónimas, remarcando a modo de esquema aspectos de mayor interés. - Cuadros comparativos de los artículos modificados en: A) La Ley de Sociedades Anónimas. Destacan: - Validez de la junta general ordinaria aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. - Convocatoria de junta con un mes de antelación y derecho del 5% de accionistas a su complemento. - Asistencia telemática a las juntas. - Duración del cargo de los administradores de la sociedad anónima. - Fusiones simplificadas. - Responsabilidad de los Administradores en caso de disolución. - Publicación de acuerdos de reducción de capital en sólo un periódico. B) La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada: Responsabilidad de los Administradores en caso de disolución. C) La Ley del Mercado de Valores: - Deberes de los administradores. - Informe anual de gobierno corporativo.
«CAPÍTULO XII De la sociedad anónima europea SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES Artículo 312. Régimen de la sociedad anónima europea. La sociedad anónima europea (SE) que tenga su domicilio en España se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este capítulo y por la Ley que regule la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas. La sociedad anónima europea deberá fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español. Artículo 313. Regularización de la sociedad anónima europea. 1. Cuando una sociedad anónima europea domiciliada en España deje de tener su administración central en España debe regularizar su situación en el plazo de un año, bien volviendo a implantar su administración central en España, bien trasladando su domicilio social al Estado miembro en el que tenga su administración central. 2. Las sociedades anónimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el párrafo anterior que no regularicen la situación en el plazo de un año, se deberán disolver conforme al régimen general previsto en el capítulo IX de esta Ley, pudiendo el Gobierno designar a la persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación y de velar por el cumplimiento de la leyes y del estatuto social. Artículo 314. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea. 1. En el Registro Mercantil se depositará el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España. 2. La constitución y demás actos inscribibles de una sociedad anónima europea que tenga su domicilio en España se inscribirán en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas. 3. Los actos y datos de una sociedad anónima europea con domicilio en España deberán hacerse públicos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas. 4. No se podrá inscribir en el Registro Mercantil una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España cuya denominación sea idéntica a la de otra sociedad española preexistente. Artículo 315. Traslado del domicilio a otro Estado miembro. 1. En el caso de que una sociedad anónima europea con domicilio en España acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Unión Europea: a) Los accionistas que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 149. b) Los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendrán el derecho de oponerse al traslado en los términos establecidos en el artículo 243. 2. El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de traslado presentada, certificará el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado. Artículo 316. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro. 1. El traslado de domicilio de una sociedad anónima europea registrada en territorio español que suponga un cambio de la legislación aplicable no surtirá efecto si el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, se opone por razones de interés público. Cuando la sociedad anónima europea esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición podrá formularse también por dicha autoridad. 2. Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente la presentación de un proyecto de traslado de domicilio de una sociedad anónima europea. 3. El acuerdo de oposición al traslado de domicilio habrá de formularse dentro del plazo de los dos meses siguientes a la publicación del proyecto de traslado de domicilio. El acuerdo podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente.
SECCIÓN 2.ª CONSTITUCIÓN Artículo 317. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea. En la constitución de una sociedad anónima europea que se haya de domiciliar en España, además de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) n.° 2157/2001, podrán participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administración central en la Unión Europea, estén constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tengan en él su domicilio y una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro. Se presume que existe vinculación efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado miembro desde el que dirija y realice sus operaciones. Artículo 318. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión. 1. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, podrá oponerse por razones de interés público a que una sociedad española participe en la constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea en otro Estado miembro. Cuando la sociedad española que participe en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición a su participación podrá formularse también por dicha autoridad. 2. Una vez que tenga por efectuado el depósito del proyecto de fusión, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente, dicho depósito, para que éstos puedan formular su oposición a la fusión. 3. La oposición habrá de formularse antes de la expedición del certificado a que se refiere el artículo 321. El acuerdo de oposición podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente. Artículo 319. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión. En el supuesto de que una o más sociedades españolas participen en la fusión o cuando la sociedad anónima europea vaya a fijar su domicilio en España, el registrador mercantil será la autoridad competente para, previa petición conjunta de las sociedades que se fusionan, designar uno o varios expertos independientes que elaboren el informe único previsto en el artículo 22 del Reglamento (CE) n.° 2157/2001. Artículo 320. Derecho de separación de los accionistas en caso de fusión. Los accionistas de las sociedades españolas que voten en contra del acuerdo de una fusión que implique la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 149. Igual derecho tendrán los accionistas de una sociedad española que sea absorbida por una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro. Artículo 321. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona. El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión. Artículo 322. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión. En el caso de que la sociedad anónima europea resultante de la fusión fije su domicilio en España, el registrador mercantil del domicilio social controlará la existencia de los certificados de las autoridades competentes de los países en los que tenían su domicilio las sociedades extranjeras participantes en la fusión y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realización de la fusión y la constitución de la sociedad anónima europea. Artículo 323. Publicidad del proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding. 1. Los administradores de la sociedad o sociedades españolas que participen en la constitución de una sociedad anónima europea holding deberán depositar en el Registro Mercantil correspondiente el proyecto de constitución de esta sociedad. Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador comunicará el hecho del depósito y la fecha en que hubiera tenido lugar al Registrador Mercantil Central, para su inmediata publicación en el ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’. 2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operación no podrá reunirse antes de que haya transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la publicación a que se refiere el apartado anterior. Artículo 324. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding. 1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el apartado 4 del artículo 32 del Reglamento (CE) n.° 2157/2001 será el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad española que promueva la constitución de una sociedad anónima europea holding o del domicilio de la futura sociedad anónima europea. 2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuará conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Artículo 325. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución de una sociedad anónima europea holding. Los socios de las sociedades promotoras de la constitución de una sociedad anónima europea holding que hubieran votado en contra del acuerdo de su constitución podrán separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo previsto en el artículo 149. Artículo 326. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea. 1. En el caso de constitución de una sociedad anónima europea mediante la transformación de una sociedad anónima española, sus administradores redactarán un proyecto de transformación de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n.° 2157/2001 y un informe en el que se explicarán y justificarán los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y se indicarán las consecuencias que supondrá para los accionistas y para los trabajadores la adopción de la forma de sociedad anónima europea. El proyecto de transformación será depositado en el Registro Mercantil y se publicará conforme a lo establecido en el artículo 323 de esta Ley. 2. Uno o más expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad que se transforma, certificarán, antes de que se convoque la junta general que ha de aprobar el proyecto de transformación y los estatutos de la sociedad anónima europea, que esa sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad anónima europea.
SECCIÓN 3.ª ÓRGANOS SOCIALES. Subsección 1.ª Sistemas de administración Artículo 327. Opción estatutaria. La sociedad anónima europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual, y lo hará constar en sus estatutos. Artículo 328. Sistema monista. En caso de que se opte por un sistema de administración monista, será de aplicación a su órgano de administración lo establecido en la presente Ley para los administradores de las sociedades anónimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001, y en la Ley que regule la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas. Subsección 2.ª Sistema dual Artículo 329. Órganos del sistema dual. En el caso de que se opte por un sistema de administración dual, existirá una dirección y un Consejo de control. Artículo 330. Facultades de la dirección. 1. La gestión y la representación de la sociedad corresponden a la dirección. 2. Cualquier limitación a las facultades de los directores de las sociedades anónimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. 3. La titularidad y el ámbito del poder de representación de los directores se regirán conforme a lo dispuesto para los administradores en esta Ley. Artículo 331. Modos de organizar la dirección. 1. La gestión podrá confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que actúen solidaria o conjuntamente o a un consejo de dirección. Cuando la gestión se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el consejo de dirección. El consejo de dirección estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete. Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el número concreto, establecerán el número máximo y el mínimo, y las reglas para su determinación. 2. Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.° 2157/2001, la organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección se regirá por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta Ley para el consejo de administración de las sociedades anónimas. Artículo 332. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del Consejo de control. La duración del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la dirección conforme al artículo 39.3 del Reglamento (CE) n.° 2157/2001 no será superior al año. Artículo 333. Consejo de control. 1. Será de aplicación al Consejo de control lo previsto en esta Ley para el funcionamiento del consejo de administración de las sociedades anónimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.° 2157/2001. 2. Los miembros del Consejo de control serán nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.° 2157/2001, en la Ley que regule la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas y de lo establecido en el artículo 137 de esta Ley. 3. La representación de la sociedad frente a los miembros de la dirección corresponde al Consejo de control. 4. El Consejo de control, cuando lo estime conveniente, podrá convocar a los miembros de la dirección para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto. Artículo 334. Operaciones sometidas a autorización previa del Consejo de control. El Consejo de control podrá acordar que determinadas operaciones de la dirección se sometan a su autorización previa. La falta de autorización previa será inoponible a los terceros, salvo que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad. Artículo 335. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración. Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades anónimas se aplicarán a los miembros de los órganos de administración, de dirección y del Consejo de control en el ámbito de sus respectivas funciones. Artículo 336. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración. Los miembros de cada órgano colegiado podrán impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o comisión a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción. Subsección 3.ª Junta general Artículo 337. Convocatoria de la junta general en el sistema dual. 1. En el sistema dual de administración, la competencia para la convocatoria de la junta general corresponde a la dirección. La dirección deberá convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social. 2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el Reglamento (CE) n.° 2157/2001 o los estatutos, podrán serlo por el Consejo de control o, a petición de cualquier socio, por el Juez de lo Mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para las juntas generales en esta Ley. 3. El Consejo de control podrá convocar la junta general de accionistas cuando lo estime conveniente para el interés social. Artículo 338. Plazo de convocatoria de la junta general e inclusión de nuevos asuntos en el orden del día. 1. La junta general de la sociedad anónima europea deberá ser convocada por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. 2. Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la junta general ya convocada, así como solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria, conforme a lo establecido en esta Ley. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.»
*REGISTRO DE SEGUROS DE FALLECIMIENTO. LEY 20/2005, de 14 de noviembre, sobre la creación del Registro de Contratos de Seguros de cobertura de fallecimiento. Mediante esta Ley se crea un Registro de carácter público en el que deben inscribirse los contratos de seguro de cobertura de vida que se celebren en el Reino de España. La razón de crearse este nuevo Registro radica en que sucede con demasiada frecuencia que, en caso de fallecimiento del tomador del seguro o del asegurado, sus posibles beneficiarios, precisamente por desconocer la existencia del contrato de seguro, no están en condiciones de reclamar su cobro, perdiendo unos derechos económicos a los que tienen derecho, pudiéndose generar un lucro indebido en las compañías de seguros. Naturaleza jurídica: tiene la naturaleza de registro público. La información contenida en el Registro gozará de presunción de veracidad, a efectos informativos, en cuanto a la existencia del contrato, salvo prueba en contrario. No presupone la existencia de cobertura o el derecho al cobro de la prestación, para lo cual habrá de estarse a lo estipulado en el contrato en cuestión. Asignación: es dependiente del Ministerio de Justicia, llevándose la gestión centralizada en el Registro General de Actos de Última Voluntad de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Ámbito de aplicación: Los contratos de seguro de vida con cobertura de fallecimiento y los seguros de accidentes en los que se cubra la contingencia de la muerte del asegurado, ya se trate de pólizas individuales o colectivas. Quedan excluidos: a) Los seguros que instrumentan compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficiarios. b) Los seguros en los que, en caso de fallecimiento del asegurado, coincidan el tomador y el beneficiario. c) Los contratos suscritos por mutualidades de previsión social que actúen como instrumento de previsión social empresarial, mutualidades de profesionales colegiados y mutualidades cuyo objeto exclusivo sea otorgar prestaciones o subsidios de docencia o educación. Comunicación: La obligación de comunicación al Registro de los datos -de constitución y de pago- recae sobre las entidades aseguradoras, constituyendo infracción administrativa el incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Ley. Consultantes: Podrá tener acceso al Registro cualquier persona interesada en obtener información. El acceso al Registro sólo podrá realizarse transcurridos quince días desde el fallecimiento del asegurado, presentando el correspondiente certificado de defunción. Durará cinco años desde que se pueda consultar y siempre que todavía no haya sido pagado. Certificado: El Registro emitirá, al respecto, el correspondiente certificado que será hecho imponible de una nueva tasa de 3,26 euros, actualizable. Para no invadir el derecho a la intimidad, el Registro se limita a comunicar la condición de persona asegurada del fallecido, así como a señalar la existencia de los contratos y las entidades aseguradoras con que se hubieran suscrito dichos contratos. Obligación de los notarios: Disposición adicional quinta. “Los notarios que sean requeridos para autorizar actos de adjudicación o partición de bienes adquiridos por herencia deberán solicitar telemáticamente, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca, salvo que los interesados lo aporten, el certificado del registro de contratos de seguros de cobertura de fallecimiento, todo ello dentro del plazo de disponibilidad a que se refiere el artículo 6 de esta Ley, incorporándolo a la escritura pública. Ver comienzo de obligación. En el supuesto de que exista algún seguro con cobertura de fallecimiento, los notarios advertirán a los interesados de la trascendencia jurídica de ello.” Entrada en vigor: el 15 de mayo de 2006. Sin embargo, ver Real Decreto 398/2007, de 23 de marzo.
NEGOCIACIÓN DE VALORES Y OFERTAS PÚBLICAS. Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos. Este real decreto, trasponiendo varias Directivas comunitarias, tiene por objeto la regulación de los requisitos y del procedimiento aplicables a las admisiones a negociación de valores negociables en los mercados secundarios oficiales españoles, así como a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables y el establecimiento de las condiciones para la elaboración, aprobación y distribución de los folletos que hayan de publicarse en estos supuestos. No afecta a participaciones en sociedades de responsabilidad limitada. Deroga el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, y casi todo el capítulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto 1506/1967, de 30 de junio.
FONDOS DE TITULACIÓN DE ACTIVOS. Orden EHA/3536/2005, de 10 de noviembre, de determinación de derechos de crédito futuros susceptibles de incorporación a fondos de titulización de activos y de habilitación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para dictar reglas específicas en materia de contabilidad y obligaciones de información aplicables a los fondos de titulización de activos y sus sociedades gestoras. La presente Orden tiene por objeto determinar otros derechos de crédito futuros, distintos de los previstos en el artículo 254.1 del Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas, en el artículo 99.2 de la Ley del Patrimonio de las Administraciones Públicas, y en el artículo 2.1.b).1.º del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, que podrán incorporarse a un fondo de titulización de activos y establecer las condiciones de la cesión al mismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.1.b).2.º del citado Real Decreto. Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para dictar reglas específicas en materia de contabilidad y obligaciones de información de los fondos de titulización y sus sociedades gestoras. Derechos de crédito futuros susceptibles de titulización. Podrán incorporarse a un fondo de titulización de activos los siguientes derechos de crédito futuros: a) El derecho del arrendador al cobro de las cantidades debidas en virtud del contrato de arrendamiento, b) los frutos o productos derivados de los derechos de explotación de una obra o prestación protegida por la legislación de Propiedad Intelectual, c), d) y e) los frutos o productos derivados de la explotación de una marca, un nombre comercial, diseño industrial, patente, modelo de utilidad o de un derecho de propiedad industrial de naturaleza análoga registrados, o que cumplan lo dispuesto en la normativa extranjera que resulte aplicable. f) El derecho al cobro de la contraprestación de la venta o suministro de bienes o la prestación de servicios, de tracto único o sucesivo, que dé lugar a flujos de pagos de naturaleza recurrente o puntual, siempre que dicha magnitud pueda ser conocida o estimada. g) El derecho de crédito futuro que corresponda por los ingresos derivados de préstamos, créditos u otro tipo de financiaciones, como los que derivan para el financiador de las disposiciones efectuadas por el acreditado en virtud de contratos de crédito. Asimismo, se entiende incluido el derecho que corresponda a la entidad de crédito cuando financie a cualquiera de las partes que intervengan en las operaciones de la letra anterior y, en su caso, a los terceros que se subroguen en la posición contractual de cualquiera de ellas. h) El derecho del usufructuario o titular de otro derecho real limitado, en cuanto al valor económico del usufructo o del derecho en cuestión.
MERCADO DE VALORES. Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre, por la que se desarrolla el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Especifica el contenido y los modelos de los distintos tipos de folletos exigibles en la admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales y en las ofertas públicas de venta o suscripción; los documentos que deberán acompañarse; las excepciones a la obligación de incluir determinada información; y los supuestos en los que la información contenida en el folleto podrá incorporarse por referencia.
NORMAS COMUNITARIAS DE FISCALIDAD. LEY 22/2005, de 18 de noviembre, por la que se incorporan al ordenamiento jurídico español diversas directivas comunitarias en materia de fiscalidad de productos energéticos y electricidad y del régimen fiscal común aplicable a las sociedades matrices y filiales de estados miembros diferentes, y se regula el régimen fiscal de las aportaciones transfronterizas a fondos de pensiones en el ámbito de la Unión Europea. Para cumplir con diversas Directivas y jurisprudencia comunitarias, se efectúan una serie de modificaciones en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para posibilitar que las aportaciones transfronterizas a fondos de pensiones puedan ser reducibles en la imposición personal en las mismas condiciones y circunstancias que si se hicieran a instituciones domiciliadas en España. Afecta a los arts 16, 47, 60 y 101 y 107 LIRPF y a los artículos 13 y 43 LIS. IMPULSO PRODUCTIVIDAD: MEDIDAS TRIBUTARIAS. LEY 23/2005, de 18 de noviembre, de reformas en materia tributaria para el impulso a la productividad. El Título I modifica la normativa reguladora del Impuesto sobre Sociedades: - En primer lugar, se introduce un nuevo tipo de instituciones de inversión colectiva de carácter inmobiliario que podrán desarrollar la actividad de promoción inmobiliaria de viviendas para destinarlas al arrendamiento. A esta modalidad se le aplicará un tipo de gravamen del uno por ciento del Impuesto sobre Sociedades, condicionado al cumplimiento de ciertos requisitos tendentes a preservar la naturaleza de estas entidades como instrumentos canalizadores del ahorro. - Con el fin de potenciar las nuevas tecnologías en el ámbito de las pequeñas y medianas empresas, se incrementa en cinco puntos el porcentaje aplicable a la deducción para el fomento de las tecnologías de la información y de la comunicación, que pasa del 10 al 15 por ciento. - En línea con la reforma efectuada en el ámbito de las instituciones de inversión colectiva inmobiliarias, también se modifica el régimen especial de entidades dedicadas al arrendamiento de viviendas. Se mantiene únicamente la bonificación del 85 por ciento de la cuota íntegra para las rentas procedentes del arrendamiento de viviendas y se suprime la bonificación para las rentas derivadas de su transmisión. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
