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CONSEJO DE MINISTROS: NUEVA REFORMA SOCIEDADES DE CAPITAL

 

El Consejo de Ministros ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de capital y la incorporación de la Directiva comunitaria (Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio de 2007), sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Se determinan cuatro líneas fundamentales de actuación:

1ª.- Reducción de costes:

En consonancia con el Real Decreto Ley de 3 de diciembre de 2010, se establecen medidas como:

    - Derogar la exigencia legal de que determinados acuerdos de modificación de los estatutos sociales tengan que anunciarse en periódicos como requisito necesario para su inscripción en el Registro;

    - la supresión de la exigencia de que la disolución de la sociedad anónima se publique igualmente en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social:

    - durante el periodo de liquidación de la sociedad anónima el denominado "estado anual de cuentas" no tendrá que publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    - En materia de cuentas anuales se adoptan dos medidas para reducir el coste de su depósito:

        a) Se elimina el requisito de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización.

        b) Se suprime la publicación en el BORME del anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con esa obligación de depósito.

 

2ª.- Introducción de algunas normas de modernización del Derecho de las sociedades de capital

    - Se corrige la contradicción entre el plazo que debe mediar entre la publicación de la convocatoria de la junta general de accionistas y el plazo para la celebración de la junta a solicitud de la minoría.

    - Se regula primera vez con rango de ley el régimen jurídico del administrador persona jurídica.

    - Se concede la facultad de convocatoria del consejo de administración a los administradores que representen, al menos, un tercio de los componentes del órgano, cuando el presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no lo hubiera convocado.

    - Se suprime la exigencia de que, en la liquidación de las sociedades anónimas, los bienes inmuebles tengan que venderse en pública subasta.

 

3ª.- Unificación del régimen de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada:

    - Se admite que los estatutos de las sociedades anónimas, en lugar de una rígida estructura del órgano de administración, puedan establecer dos o más modos de organización, facilitando así que, sin necesidad de modificación esos estatutos, la junta general de accionistas pueda optar sucesivamente por aquel que considere preferible.

    - La unificación del contenido de la convocatoria de las juntas generales (art. 173), extendiendo el nuevo régimen que ha introducido el Real Decreto Ley de 3 de diciembre de 2010.

    - La unificación del régimen de convocatorias del consejo de administración (art. 246).

    - La posibilidad también de las anónimas de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas (art. 351).

    - La unificación de las causas legales de disolución aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad (art. 363).

    - La generalización de la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores de la sociedad (art. 376).

 

4ª.- Normas de incorporación de la Directiva comunitaria de 11 de julio de 2007:

     Se incorpora esta normativa tras la aprobación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para integrarse de manera armónica en el Derecho de sociedades, después de la reordenación sistemática del régimen jurídico de las sociedades cotizadas. Se trata de conseguir:

        - que las juntas generales de las sociedades cotizadas sean debidamente convocadas

        - y que los documentos que deben presentarse a las mismas estén disponibles a tiempo para que todos los accionistas, con independencia de su lugar de residencia, puedan adoptar una decisión razonada en el momento de emitir el voto.

    Para ello, se suprimen, así, los obstáculos que dificultan el voto de los accionistas y se facilita su participación electrónica en las juntas.

 

Ver apuntes de José Ángel Garcia Valdecasas, quien ya había adelantado algunas de las medidas.

 

OTROS IMPORTANTES ACUERDOS:

 

- REAL DECRETO LEY para el Reforzamiento del Sistema Financiero.

- Se remite a las Cortes Generales PROYECTO DE LEY Reguladora de la Jurisdicción Social.

- REAL DECRETO LEY de medidas urgentes para la mejora de la empleabilidad y la reforma de las políticas activas de empleo.

 

 

 

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