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ARCHIVO SOBRE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

 

(versión 5.1A cerrada en 18-III-2012)

 

por Antoni Perelló Cuatrecasas, Intendente Mercantil, Economista y Ex-Auditor

La nueva Ley de Sociedades de Capital se gestó con unos antecedentes de  Derecho, externos e internos, que enumeramos al pie y su último antecedente: la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Le siguió, a poco más de un año,  la promulgación de la nueva pieza básica en este temática, el TEXTO REFUNDIDO por el RDL 1/2010 de 2 de julio,  y sus primeras modificaciones posteriores mediante unos pocos artículos del RDL 13/2010 de 3 de diciembre y una por la Ley 2/2011 de 4 de marzo. Todos estos textos cubrieron el contenido de la anterior Versión 3 de este estudio textual.

 

El posterior Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de sociedades de capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas originó, al año de la última reforma citada, la  Ley 25/2011, de 1 de agosto de reforma parcial que, aunque parcial, volvió a modificar  buena parte  el articulado del Texto Refundido y minimamente a la Ley 3/2009.

 

La incorporación de este último material a este Estudio textual, junto con unos fragmentos legislativos y el complemento: Orden JUS 3.185/2010 de 9 de diciembre sobre estatutos-tipo propició la actualización a Versión 4.0 de la versión anterior citada,  intercalando el nuevo texto sobre el anterior, como antes, en el lugar que corresponde efectuando complicados cambios estructurales, en esta ocasión,  necesarios para poderla presentar en su antes y después para que resulte entendible e interpretable. Todo ello siguiendo con nuestra sistemática: texto nuevo en azul, y en este caso concreto, por excepción, en negrita, para resaltarlo más. El texto que  se ha ido quedando obsoleto no se borra se mantiene en formato tachado para su constancia temporal y en todos los casos se incluye la explicación correspondiente en cada lugar con letra de tamaño inferior, cursiva y en color rojo.

 

La publicación en el BOE del Real Decreto-ley  9/2012 de 16 de marzo,  de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital en tanto introduce nuevas modificaciones y añadidos mediante sus dos artículos en la Ley 3/2009 y en el RDL 1/2010 (TR), requiere una nueva actualización de este Estudio textual incorporando dicho nuevo material,  cosa que  hace  esta nueva versión 5.1A, que, además, difiere de la anterior por su nueva estructura aligerada: cambios en la técnica de enlaces y reunir en un único archivo, en el que figuran como partes del mismo las piezas legislativas que antes figuraron como archivos independientes, o sea, un "todo en uno".

 

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Antecedentes. (enlazados, en tanto que posible, con Internet) externos:

Directiva 77/91/CEE de 13-12-1976 (Segunda Directiva) [(*)]

Directiva 78/855/CEE de 9-10-1978 (Tercera Directiva) [(*)] (Derogada por D 2011/35, vigente 1-7-2011)

Directiva 82/891/CEE de 17-12-1982 (Sexta Directiva) [(*)]

Reglamento (CE) 2157/2001 (Estatuto Sociedad Anónima Europea (SE))

Directiva 2001/86/CE de 8-12-2001, completa la 2157/2001

Reglamento (CE) 1435/2003 (Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE))

Directiva 2005/56/CE de 26-10-2005 [(*)]

Directiva 2006/68/CE de 6-9-2006 [(*)] (modifica la anterior 77/91)

Directiva 2007/36/CE de 1-72007  [(**)]

Directiva 2007/63/CE de 13-11-2007 [(*)] (modifica las anteriores 78/855 y 82/891)

Directiva 2009/109/CE de 16-9-2009  [(***)] (modifica anteriores 77/91, 78/855,82/891 y 2005/56)

internos:

Código de Comercio de 1885.

Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Ley 13/1989, de 26 de mayo de Cooperativas de Crédito. 

Ley 19/1989, de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades. (Esta ley había incorporado las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE, citadas).

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. (Derogado)

Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. (Derogada)

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, que aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa

Ley 26/2003, de 17 de julio , por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.

Ley 19/2005, de 14 de noviembre sobre Sociedad Anónima Europea (siguiendo el Reglamento 2157/2001, citado).

Ley 31/2006, de 18 de octubre sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativa europeas.

Ley 16/2007 de 4 de julio de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

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De ser advertidos errores  serán subsanados en una siguiente actualización de esta edición.

 

 

 

Nota del autor de este estudio textual y de su Publicador.

Se ha puesto el mayor empeño en la fiel trascripción  de las piezas legislativas. No obstante, el autor, y  asimismo el publicador, no aceptarán responsabilidades por posibles errores de exactitud o de interpretación, debido a fallos humanos, mecánicos y/o electrónicos, etc. (escaneado, mecanografía, importación de textos, etc., dada la extensión y complejidad del material –y por la “obsolescencia” de algún punto por motivo de su actualización--  y los "duendes" de la informática) o por manipulación del código fuente por terceros al margen del autor y del publicador, ni de copias obtenidas fuera de las proporcionadas por la entidad publicadora, ni por pérdidas ocasionadas a las personas naturales o  jurídicas que actúen o dejen de actuar como resultado de la  información contenida en esta publicación.

 

 

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