Indice:

CUESTIONES DE INTERÉS:
Registro electrónico y traslado de domicilio a provincia distinta
Introducción
Regulación vigente
Problemas que se plantean
Propuesta de reforma
Nueva redacción del artículo 19
Justificación
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.
Disposiciones Autonómicas.
Tribunal Constitucional.
RESOLUCIONES
Sentencias sobre resoluciones
Resoluciones Propiedad
Resoluciones Mercantil
ENLACES:

INFORME MERCANTIL SEPTIEMBRE DE 2025

José Ángel García Valdecasas Butrón

Registrador de la Propiedad y Mercantil

CUESTIONES DE INTERÉS:

Registro electrónico y traslado de domicilio a provincia distinta

Propuesta de “lege ferenda” para la regulación del traslado de domicilio a provincia distinta tras la entrada en vigor del Registro Electrónico.

Introducción

Procedimentalmente uno de los expedientes que dentro del Registro Mercantil pueden causar mayores problemas por el impasse o paréntesis en el que queda la sociedad es el relativo al cambio de domicilio a provincia distinta.

Dado el principio básico de competencia territorial del Registro Mercantil establecido en el artículo 17 del RRM, según el cual la “inscripción se practicará en el Registro correspondiente al domicilio del sujeto inscribible”, cuando un sujeto cambie de domicilio a otra provincia, cambia también el registro competente y por ello debe establecerse un sistema que posibilite el traslado del historial registral de la sociedad, desde el registro en el que esté, al nuevo registro competente según el domicilio social. Ese nuevo registro será también el competente para las demás funciones del registro mercantil como es la legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y auditores, el depósito de los documentos contables y las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil, entre ellas y de gran trascendencia, la de la convocatoria de la junta general en los casos de los artículos 169 y 171 de la LSC.

Regulación vigente

La regulación vigente sobre el cambio de domicilio a distinta provincia o circunscripción registral está contenida en el artículo 19 del RRM de 1996.

Según dicho artículo los trámites a seguir cuando un sujeto inscribible cambie de domicilio a otra provincia o circunscripción registral, según terminología utilizada en determinados casos por el artículo 16 del RRM, son los siguientes:

Documento base para el traslado: certificación literal para traslado del registro de origen.

Quién y cómo se puede pedir la certificación: presentando el documento, escritura pública si se trata de una sociedad, que documente el traslado, o bien una solicitud suscrita por el órgano de administración, con firma legitimada o ratificada ante el registrador.

Contenido de la certificación: todas las inscripciones en sentido amplio practicadas en la hoja abierta a la sociedad, junto con los depósitos de cuentas de los cinco últimos ejercicios.

Efectos de la certificación: la expedición de la certificación se hará constar en la escritura de traslado o en la instancia y el registrador extiende una diligencia de cierre del registro por dicho motivo, lo que se hará constar en la certificación.

Vigencia de la certificación: tendrá una vigencia de tres meses, transcurridos lo cuales deberá pedirse, en su caso, otra certificación.

Plazo de cierre del registro de origen: seis meses.

Forma de actuación del registro de destino: transcribe literalmente la certificación literal y en el siguiente asiento hará constar el cambio de domicilio. Además, comunica de oficio al de origen haber practicado las inscripciones anteriores, indicando los datos registrales, en cuya virtud el registrador de origen lo hará constar así en la hoja de la sociedad, lo que provoca el cierre definitivo de la misma.

Supuestos especiales: si el traslado es al registro donde hubiera estado anteriormente inscrita la sociedad, la certificación sólo comprende las nuevas inscripciones practicadas. En este caso el registrador del nuevo domicilio “hará constar por nota que quedan de nuevo en vigor las inscripciones practicadas y trasladará a continuación las nuevas según resulte de la certificación presentada”.

Problemas que se plantean

Inicialmente, sin tener en cuenta la reforma relativa al registro electrónico, los principales problemas que plantea la regulación vigente a nuestro juicio son los siguientes:

— la primera es la posibilidad de que por la sola solicitud del órgano de administración se expida la certificación literal para cambio de domicilio con todos los efectos que la misma produce. Si con la sola solicitud, sin necesidad de acreditar que el propio órgano de administración o la junta, si así lo establecen los estatutos (cfr. artículo 285.2 LSC), ha adoptado el acuerdo correspondiente, nos parece que esa solicitud, por poder llevar a abusos, crea inseguridad jurídica y no debería ser suficiente. A la solicitud se debería acompañar el documento del que resulte el acuerdo de traslado, pues dado el cierre del registro durante seis meses, medida tan radical no debe ser adoptada por la sola solicitud del administrador.

— la segunda es la larga duración, tanto de la vigencia de la certificación-tres meses- como del cierre del registro-seis meses-. Si durante el cierre del registro el registrador ni puede practicar inscripción alguna en la hoja de la sociedad, ni puede iniciar ninguno de los expedientes de jurisdicción voluntaria que tiene encomendados por la ley y existen dudas de que se pueda expedir publicidad formal completa, todo ello va a suponer un perjuicio para la sociedad, pero sobre todo para los terceros que durante ese interregno contraten con la sociedad o estén interesados en obtener algún dato de la misma.

Los anteriores inconvenientes unido a la entrada en vigor del registro electrónico el 9 de mayo de 2024, nos ha llevado escribir estas notas para hacer una propuesta de reforma del artículo 19 de Reglamento del Registro Mercantil.

Propuesta de reforma

Creemos que dicha reforma debe girar sobre los siguientes elementos:

— el inicio de todos los trámites debe ser en el registro de destino;

— la sola solicitud del órgano de administración no debe ser suficiente para el inicio del proceso de traslado; se debe exigir la escritura de cambio de domicilio o al menos el acta de la junta debidamente firmada y con firmas legitimadas o ratificadas con el acuerdo pertinente; si no se acompaña la escritura pública será uno de los defectos a señalar por el Registro de destino cuando llegue la certificación literal;

— iniciado el procedimiento no será necesaria mayor intervención de los interesados pues el proceso deberá fluir de forma automática entre los registros afectados;

— todos los trámites que se lleven a cabo entre los dos registros deben ser por vía electrónica;

— el que el proceso sea automático no significa que se elimine la calificación en el registro de destino ni en el de origen;

— los plazos se deben o reducir drásticamente para evitar el limbo jurídico de la sociedad;

— esos plazos en todo caso deben tener como tope aproximado el plazo normal de expedición de certificaciones y el plazo normal de despacho de documentos o incluso más breves;

— deberá establecerse una ventana en la que en el registro de origen debe poder practicar notas marginales ordenadas por la autoridad judicial o administrativa, que no inscripciones, y debe poder seguir expidiendo publicidad formal completa, haciendo constar en ella la nota de traslado.

Nueva redacción del artículo 19

Sobre la base de las premisas anteriores la nueva redacción del artículo 19 del RRM podría ser la siguiente:

Artículo 19. Traslado de domicilio a provincia distinta.

1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia, o circunscripción territorial competencia de otro registro, presentará la escritura pública o documento de fecha fehaciente que acredite el acuerdo o decisión del traslado ante el Registro Mercantil de destino, acompañado de una solicitud dirigida al registro de origen de certificación literal para traslado.
2. El Registro Mercantil de destino, previa calificación de la documentación presentada, en el plazo de cinco días, comunicará electrónicamente al Registro Mercantil de origen dicha circunstancia, para que éste expida la correspondiente certificación electrónica para el traslado de todos los asientos y cuentas depositadas, con el límite de cinco años, así como copia de todos los expedientes de jurisdicción voluntaria abiertos, resueltos o no, y la relación de libros legalizados. Dicha circunstancia se hará constar por diligencia a continuación del último asiento practicado, lo que implicará el cierre del Registro por el plazo de veinte días. No se expedirá la certificación mientras existan presentados documentos pendientes de despacho de fecha anterior al documento o decisión de traslado, lo que se comunicará de forma inmediata al registro de destino a los efectos procedentes. Si existieran pendientes de despacho o de resolución definitiva, depósitos de cuentas o expedientes de jurisdicción voluntaria, se expedirá la certificación con la indicación expresa que una vez se inscriba la sociedad en el registro de destino, tanto el despacho de las cuentas como la continuación de los expedientes serán competencia del dicho registro, lo que será debidamente notificado a la sociedad y, en su caso, a los solicitantes.
3. Si la calificación del registro de origen o de destino fuera negativa, por estar defectuoso el acuerdo de traslado, o por otros motivos, se procederá conforme a lo establecido para los títulos defectuosos. Sólo podrá denegarse la expedición de la certificación literal por el registro de origen, si la hoja de la sociedad estuviera cerrada por orden de la autoridad judicial o administrativa, en cuyo caso será precisa la reapertura previa de la hoja a los efectos de la expedición de la certificación.
4. Salvo que existan documentos pendientes de despacho, de conformidad con el número precedente, la certificación deberá hacerse llegar de forma electrónica al registro de destino en el plazo de cinco días. Si a la vista de la certificación remitida por el registro de origen el registrador de destino apreciare defectos, tanto el despacho del traslado, como el cierre del registro quedaran prorrogados en la forma establecida para los títulos defectuosos. A estos efectos el registro de destino lo comunicará el registro de origen a los efectos de la prórroga del cierre lo que hará constar por nueva diligencia a continuación de la diligencia de traslado.
5. Recibida la certificación y previa calificación, el registrador de destino incorporará a la nueva hoja y al historial electrónico de la sociedad, todos los asientos, cuentas y demás expedientes objeto de traslado, reflejando en inscripción separada el traslado de domicilio. A continuación, el registrador de destino, de forma inmediata, y en todo caso en el plazo de 24 horas, comunicará electrónicamente de oficio al de origen haber practicado las inscripciones correspondientes, indicando los datos registrales. Éste último extenderá una nota de referencia expresando dichos datos, lo que implicará el cierre definitivo de la hoja de la sociedad.
6. Si el traslado de domicilio se efectuase al lugar correspondiente a la circunscripción del Registro Mercantil en que el sujeto hubiera estado anteriormente inscrito, bastará una certificación de las inscripciones, depósitos, relación de libros y copia de expedientes, efectuados con posterioridad a la transcripción mencionada en el apartado anterior. El registrador mercantil correspondiente al nuevo domicilio hará constar por nota de referencia que quedan incorporadas al historial las inscripciones practicadas, junto con los depósitos, relación de libros y expedientes, y trasladará a continuación las nuevas según resulte de la certificación electrónica remitida por el registro de origen.
7. Una vez expedida la certificación literal por el registro de origen, la hoja de la sociedad quedará cerrada por el plazo máximo de veinte días, transcurrido el cual, y si en el registro de origen no se recibiera el oficio del registro de destino, el registrador procederá a la reapertura de hoja notificándolo así al registro de destino. Pese al cierre del registro durante el plazo del cierre o hasta la práctica de la diligencia del cierre definitivo, el registro de origen podrá seguir expidiendo publicidad formal en la que se hará constar la existencia de la expedición de una certificación literal para el traslado de domicilio, indicando cuál sea este.
8. Si el asiento de presentación del acuerdo de traslado fuera cancelado el registrador mercantil de destino lo comunicará, de forma inmediata, al Registro Mercantil de origen, a los efectos de la reapertura en este último de la hoja registral.

Justificación

El registrador de destino deberá hacer una calificación inicial antes de pedir la certificación al de origen, ya que la solicitud implicará el cierre del registro de origen.

En todo el proceso de traslado es conveniente establecer unos plazos, ágiles, para que el traslado acordado tenga lugar de forma rápida y si dejar espacios muertos que creen inseguridad.

Se propone que la existencia de documentos pendientes de despacho en el registro de origen no impida el traslado, salvo que se trate de documentos anteriores a la fecha del acuerdo de traslado, pues es el criterio de la misma DGRN cuando lo que está pendiente son depósitos de cuentas.

Debe especificarse, aunque en puridad por la competencia para el despacho no sería estrictamente necesario, que los documentos pendientes que pueden retrasar la expedición de la certificación son sólo los anteriores al documento o decisión de traslado.

Me plantea ciertas dudas las causas por las que el registrador de origen puede negarse a expedir la certificación: en el texto se propone que lo sea solo por cierre fiscal o por cierre judicial, aunque también podría optarse a que esos cierres, si existen, solo produzcan el efecto de una calificación negativa por el registro de destino. Quizás esta solución ocasione menos trastornos a la sociedad pues sólo tendría que entenderse con el registro de destino evitando una doble calificación.

También me plantea dudas si debería restringirse, en caso de sociedades, que el documento a presentar que sea exclusivamente la escritura pública.

Dado lo complejo del expediente de traslado y lo novedoso de la regulación que se propone, se admiten toda clase de sugerencias que serán incorporadas, en su caso, el texto propuesto.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.

Ninguna disposición de interés mercantil se ha publicado en el pasado mes de agosto.

Disposiciones Autonómicas.

No existe ninguna disposición de interés.

Tribunal Constitucional.

Nada reseñable de interés mercantil.

RESOLUCIONES

Sentencias sobre resoluciones

Ninguna

Resoluciones Propiedad

— La 368 y 369, sobre la asignación del NRA, cuestión de indudable interés mercantil, estableciendo que para la asignación de dicho número deberán tenerse en cuenta, en su caso, las pertinentes normas autonómicas o municipales reguladoras del alquiler turístico en la localidad de que se trate.

— La 370, también sobre la asignación del NRA, diciendo lo obvio como es que para asignar dicho número a una vivienda es necesaria la perfecta identificación registral de la misma.

— La 371, que equipara la actividad comercial prohibida en estatutos con el alquiler turístico, por lo que no es posible la asignación del NRA a una vivienda si en los estatutos de su PH está prohibida dicha actividad.

— La 374, sobre el mismo problema que las anteriores si bien en esta la cuestión se centra en que la vivienda figura en el registro como “en construcción” por lo que no es posible que se le asigne un NRA.

— La 386, según la cual es posible constituir una sola hipoteca sobre varias fincas en garantía de diferentes obligaciones e inscribirse la división de la hipoteca por cuotas según la participación de los acreedores en el préstamo. Si los acreedores no pactan el ejercicio colectivo de la acción hipotecaria, su desenvolvimiento práctico es semejante al caso de varias hipotecas del mismo rango.

— La 388, sobre un pacto de compensación de créditos en la constitución de una hipoteca, declarando que no es inscribible por carecer de transcendencia real pero ello no significa que no sea un pacto válido (arts 1195 y ss y 1772 Cc y STS 16/12/2009).

— La 401, sobre la posible existencia de conflicto de intereses entre padres e hijos declarando que no existe ese conflicto y por tanto el titular de la patria potestad no necesita autorización judicial cuando el hijo menor de edad recibe como heredero bienes de la herencia que están hipotecados.

— La 404, de gran trascendencia por afectar al fundamental principio de prioridad registral al declarar que, aunque un documento tenga entrada telemáticamente fuera de las horas de oficina, y por ello se presente materialmente al día siguiente, todos sus efectos, entre ellos el de prórroga de una anotación, los va a producir como si se hubiera presentado el día de la entrada.

— La 408, según la cual la separación o divorcio no provoca la ineficacia de la disposición testamentaria hecha a favor del entonces cónyuge y ahora ex cónyuge. La exclusión del cónyuge debe ventilarse en sede judicial, con un procedimiento contradictorio y una fase probatoria, sin que sea posible la aplicación del art. 767.1 del CC al caso. Al tratarse de un caso espinoso recomendamos la lectura por extenso de la resolución.

Resoluciones Mercantil

— La 376, que vuelve a reiterar que para inscribir en el RM una modificación de estatutos es necesario en todo caso la escritura pública sin que sea suficiente el acta notarial de la Junta.

— La 396, que confirma una vez más que si existe nombrado auditor a instancia de la minoría no es posible el depósito de cuentas de la sociedad si no se acompaña el informe del auditor.

— La 398, que vuelve a aclarar que el certificado de no aprobación de cuentas a los efectos de la reapertura de la hoja de la sociedad, puede presentarse en cualquier momento.

José Ángel García-Valdecasas Butrón