INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES
El presidente del Gobierno ha anunciado hoy un Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción.
Transcribimos la medida que puede ser la más significativa para los usuarios de esta web (las negritas son nuestras):
«Componente 9.4: Incorporar la titularidad sobre participaciones sociales al Registro Mercantil para mejorar la transparencia de las sociedades de responsabilidad limitada.
Se pretende:
- (1) establecer la obligación de inscribir en el Registro Mercantil todas las transmisiones de participaciones sociales;
- (2) obligar a las sociedades a depositar electrónicamente de manera anual su libro de socios en el Registro Mercantil;
- (3) vincular la eficacia frente a terceros de la transmisibilidad de las participaciones a su inscripción registral;
- y (4) permitir que las participaciones sociales puedan ser dadas en garantía real mediante la inscripción en el Registro de Bienes Muebles.
Estas medidas dotarán de una mayor transparencia a las sociedades de responsabilidad limitada, lo que conferirá mayor seguridad jurídica a todas las transacciones relacionadas con su titularidad y reforzará la integridad en la contratación pública. Con ello se impedirá que personas que ostenten cargos públicos puedan ocultar titularidades de estas sociedades y evitar de esa manera las prohibiciones de contratación.
En la actualidad, el ordenamiento jurídico español no obliga a la inscripción en el Registro Mercantil de la titularidad de las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada. Este extremo queda solo anotado en un registro interno de la propia sociedad (libro de socios) que carece de publicidad, lo que genera obstáculos para conocer la propiedad efectiva de la sociedad, así como, por ejemplo, para embargar dichas participaciones.
En cambio, muchos países de nuestro entorno han optado por mecanismos de transparencia societaria aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada, como Italia, Alemania, Francia o Reino Unido. También la Directiva 2015/849, modificada por la Directiva 2018/843, obliga a los Estados miembros a establecer un registro de titularidades reales que alcanza a estas participaciones, aunque con ciertas limitaciones.
La propuesta pasa por superar las exigencias de la normativa europea y abordar la reforma de tres normas internas: la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Registro Mercantil y la Ley de Hipoteca Mobiliaria.»
