SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Capital: expresión en euros

Capital: expresión en euros.- La Ley sobre introducción del euro prevé que durante el periodo transitorio – de 1 de enero de 1999 a 31 de diciembre de 2001- coexistan el euro y la peseta como unidades de cuenta y medios de pago, y la obligación de Notarios y Registradores de hacer constar de oficio la equivalencia en euros de las cantidades expresadas en pesetas, llegando a ser defecto subsanable la existencia en los títulos de discordancias entre las cantidades expresadas en ambas unidades de cuenta. Ahora bien, la equivalencia en euros de la cifra de capital social fijada en pesetas es de expresión obligatoria, mientras que no ocurre lo mismo con la del valor de acciones o participaciones sociales, por lo que, si esta última consta en la escritura, puede prescindirse de esta actuación superflua cuando es incorrecta sin elevarla a la categoría de defecto que demore injustificadamente la rapidez que la inscripción de una constitución de sociedad demanda en el tráfico mercantil.

22 junio 2000

Capital: expresión en euros.- Ver, más adelante, el apartado “Capital: reducción”.

15 junio 2002

Capital: expresión en euros.- 1. En el presente recurso son relevantes las siguientes circunstancias:

                1.ª La sociedad de que se trata tiene un capital social que está fijado en 3.005,06 euros, dividido en quinientas participaciones de 6,01012 euros de valor nominal.

                2.ª Mediante la escritura calificada según la nota ahora recurrida se eleva a público el acuerdo, adoptado por unanimidad en junta general universal, por el que se aumenta el capital social en 10.000,84 euros, mediante la creación de 1.664 participaciones sociales del mismo valor nominal que el de las preexistentes, de suerte que el capital quede fijado en 13.005,90 euros, dividido en 2.164 participaciones de 6,01012 euros de valor nominal cada una de ellas.

                3ª. El Registrador Mercantil suspende la inscripción solicitada porque considera que el capital ampliado debe ser el resultante de la suma del valor nominal de las nuevas participaciones creadas (10.000,83968 euros en lugar de 10.000,84 euros), ya que –a su juicio– no existe ninguna norma jurídica que permita suprimir decimales de la cifra resultante de la ampliación de capital y redondear dicha cifra con dos decimales.

Frente a dicha calificación, el Notario recurrente alega que procede la aplicación analógica de las disposiciones dictadas para regular el tránsito de la peseta al euro como unidad de cuenta del sistema monetario español, contenidas en la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, e invoca en apoyo de su tesis la doctrina mantenida por este Centro Directivo ante supuestos similares.

2. Según la doctrina reiterada de esta Dirección General (cfr. las Resoluciones de 10 de octubre de 2001, 15 de noviembre de 2002, 23 de enero, 3 de marzo y 7 de noviembre de 2003), una vez agotado el período transitorio para la introducción del euro, no emerge una limitación en cuanto al número de decimales con que pueda determinarse el valor nominal de las participaciones en que se divida el capital social, pero sí pervive la norma que obliga a expresar la dimensión monetaria de este último con un máximo de dos decimales, establecida en el artículo 21 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro, en plena concordancia con la previsión contenida en el artículo 3.2 del mismo texto legal, relativa a la división del euro en céntimos. En consecuencia, no existe inconveniente para que, una vez consolidada la vigencia del euro, se produzca una discordancia aritmética entre en montante de una ampliación de capital y la suma de los valores nominales de las participaciones sociales que con tal motivo se creen, siempre que la cuantía del aumento se corresponda con el efectivo desembolso y el desajuste esté motivado por la reducción de decimales que arroje el cociente de la división por el número de participaciones. Como ha declarado este Centro Directivo en los pronunciamientos citados, la disparidad producida de la manera descrita carece de trascendencia sustantiva, en la medida en que el valor nominal de las participaciones creadas no representan sino una parte alícuota de la porción de capital que se aumenta, de suerte que se respeta íntegramente la posición de socio que las mismas simbolizan.

Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso, en los términos que anteceden.

28 octubre 2009