SOCIEDADES

Actos realizados por el Administrador antes de inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil

Actos realizados por el Administrador antes de inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil

Siendo obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de Consejero o Administrador, no es admisible sin ella la comparecencia ante Notario para el otorgamiento de documentos por el que ostente el cargo, ni inscribirse éstos cuando, a pesar de tal prohibición, hubieren sido autorizados, salvo cuando se trate de actos internos de la Sociedad, para los que el nombramiento de Consejero es eficaz desde su aceptación, si bien, aun en estos casos, la omisión de la previa inscripción constituye un defecto subsanable.

27 marzo 1957

Actos realizados por el Administrador antes de inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil.- 1. Se presenta en el Registro escritura otorgada en 1986 por la que una Sociedad Anónima vende una finca. Dicha sociedad está representada por su Gerente, cargo que no se halla inscrito por hallarse cerrada la hoja registral de la entidad. De escritura que tiene a la vista el Notario deriva el nombramiento para dicho cargo, así como la modificación estatutaria por la que los Gerentes tienen indistintamente facultades para vender toda clase de bienes, muebles e inmuebles. El Notario asevera que tales extremos resultan de la escritura que tiene a la vista, sin que en lo omitido haya nada que contradiga o desvirtúe lo inserto.

El Registrador suspende la inscripción por no hallarse inscrito el nombramiento de gerente en el Registro Mercantil y no acreditarse la validez y vigencia de su nombramiento. El comprador recurre.

2. Como ha dicho anteriormente este Centro Directivo (cfr. Resolución de 17 de diciembre de 1997), si bien la inscripción de los cargos sociales es obligatoria, sin embargo, el cumplimiento de la obligación no afecta a la validez y eficacia del nombramiento, y tal incumplimiento cae fuera del ámbito de calificación que corresponde al Registrador de la Propiedad respecto del acto jurídico otorgado por tal administrador.

En el presente caso, el Gerente fue nombrado por la escritura que el Notario tiene a la vista, en la que consta el nombramiento y las facultades del Gerente, razón por la cual está plenamente acreditada la representación de la Sociedad.

Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso interpuesto.

21 septiembre 2005 [1]

[1] Esta Resolución ha sido anulada, por extemporánea, por la Audiencia Provincial de Murcia, en sentencia de 3 de noviembre de 2008, cuyo fallo se ha publicado en el B.O.E. de 10 de agosto de 2010.