SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Junta general: constitución.- Previsto en los Estatutos que la voluntad social expresada por mayoría rige la vida de la Sociedad y que hay mayoría cuando votan a favor del acuerdo un número de socios que representan más de la mitad del capital social -salvo para los supuestos en que son necesarias mayorías reforzadas- resulta innecesario, como pretende el Registrador, la fijación adicional de un quórum de asistencia, pues la Junta quedará válidamente constituida si asiste, al menos, la mayoría que puede adoptar el acuerdo.
7 marzo 1991
Junta general: constitución.- Rechazada la inscripción de la cláusula a cuyo tenor “el quórum de asistencia para la reunión en primera convocatoria será la cuarta parte del número de socios que representen, al menos, el 25 por 100 del capital social y en segunda convocatoria bastará la concurrencia de socios cualquiera que sea su número y el capital que representen”, por entender el Registrador que supone una contradicción con el párrafo que, sin solución de continuidad, le precede en el mismo artículo estatutario y que para determinados acuerdos -en esencia, los expresados en el artículo 17 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada- establece que los acuerdos se adoptarán con las mayorías previstas en esta norma legal, la Dirección, basándose en el principio de interpretación de la cláusulas dudosas por el conJuntao de todas para entenderlas en el sentido más adecuado para que produzcan efecto, en principio admite el argumento del recurrente de que la cláusula cuestionada, en tanto en cuanto establece un quórum inferior a la mayoría exigida para adoptar esos determinados acuerdos regiría únicamente respecto de otros que, sin estar incluidos en el orden del día, podrían tomarse no por tales mayorías reforzadas, sino con el voto favorable de la mayoría de los reunidos. Sin embargo, añade, en el presente caso no puede servir tal razonamiento para reducir la indicada contradicción, pues con carácter general se previene -artículo 11 de los Estatutos- que la mayoría expresiva de la voluntad social se determinará conforme a los artículos 14 y 17 de la Ley, que se limitan a fijar mayoría de decisión por referencia al capital social y prescinden, en absoluto, de los quórum de asistencia; de modo que para poder adoptar esos otros acuerdos que no requieren mayoría reforzada el quórum habrá de coincidir, necesariamente, con la mayoría de decisión legalmente exigida o ser superior a ésta. Si lo que se pretendía era establecer un sistema de mayorías por referencia al capital representado por los socios concurrentes a la Junta general -único supuesto en que tiene sentido la fijación de quórum de asistencia- así debería haberse estipulado.
16 diciembre 1993
Junta general: constitución.- El Registrador deniega el acceso de un párrafo estatutario a cuyo tenor “el quórum de asistencia para la reunión en primera convocatoria será la cuarta parte del número de socios que representen al menos el 25 por 100 del capital social; y en segunda convocatoria bastará la concurrencia de socios cualquiera que sea su número y el capital que representen”, porque, a su juicio, es contradictorio con otro párrafo que para determinados acuerdos establece que se adoptarán con las mayorías previstas en el artículo 17 de la Ley. No cabe admitir, como pretende el recurrente, que la cláusula en cuestión regiría únicamente respecto de otros acuerdos que sin estar incluidos en el orden del día podrían tomarse no por tales mayorías reforzadas, sino con el voto favorable de la mayoría de los reunidos, pues con carácter general se previene en los estatutos que la mayoría expresiva de la voluntad social se determinará conforme a los artículos 14 y 17 de la Ley, que se limitan a fijar la mayoría de decisión por referencia al capital social y prescinden, en absoluto, de los quórum de asistencia; de modo que para poder adoptar esos otros acuerdos que no requieren mayoría reforzada, el quórum habrá de coincidir necesariamente con la mayoría de decisión legalmente exigida o ser superior a ésta. Si lo que se pretendía era establecer un sistema de mayorías por referencia al capital representado por los socios concurrentes a la Junta general -único supuesto en que tiene sentido la fijación de quórum de asistencia-, así debería haberse estipulado.
10 mayo 1994
Junta general: constitución.- Aunque el Registrador ha de estar, en principio, a las decisiones del presidente de la Junta, tal criterio puede quebrar cuando el propio título calificado o los documentos complementarios ponen en evidencia la falta de legalidad y acierto de tales decisiones, dado que, en definitiva, es el Registrador el que debe calificar la validez o nulidad del acto cuya inscripción se pretende. Pero en el caso debatido en este recurso es acertado el criterio del Registrador que confirma el criterio del presidente que declaró que no existía quórum de asistencia para poder declarar la Junta válidamente constituida, pues tal decisión es fruto de la previa valoración que por el mismo se hace de las representaciones alegadas y justificadas, pese a discrepar uno de los asistentes, porque este es un extremo sobre el que difícilmente puede pronunciarse el Registrador.
26 febrero 2004
