Indice:

CUESTIONES DE INTERÉS:
¿Surge un nuevo tipo de sociedad de capital en la UE: la EU-Inc?
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.
DISPOSICIONES AUTONÓMICAS.
TRIBUNAL CONSTITUCIONAL.
Tribunal Supremo
RESOLUCIONES
Sentencias sobre resoluciones
Resoluciones Propiedad
Resoluciones Mercantil y de Bienes Muebles
ENLACES:

INFORME MERCANTIL ABRIL DE 2026

José Ángel García Valdecasas Butrón

Registrador de la Propiedad y Mercantil

CUESTIONES DE INTERÉS:

¿Surge un nuevo tipo de sociedad de capital en la UE: la EU-Inc?

No descubrimos nada si decimos que en el ámbito empresarial, de los negocios y de la competitividad, unas de las mayores preocupaciones de la Comisión Europea, ha sido y lo sigue siendo, el de facilitar la constitución de las sociedades que dan cobijo a las empresas y el de aligerarlas de requisitos burocráticos innecesarios o superfluos, y todo ello sin que queden afectados derechos fundamentales de socios y de trabajadores, algo que también forma parte de esas preocupaciones.

No vamos a exponer aquí las muchas Directivas que, aparte de su finalidad de unificar el derecho de sociedades entre los 27 Estados miembros, también han procurado facilitar el libre tránsito de capitales y la libre competitividad entre empresas e iniciativas empresariales con el objetivo de llegar al deseado mercado único europeo.

En ese sentido y con esa finalidad la Comisión quiere implementar ahora, dentro de la UE, un nuevo tipo de sociedad que sea único y que, pese a que se constituya o nazca en cualquiera de los Estados miembros, tenga los mismos requisitos y pueda funcionar, sin trámites adicionales, en cualquiera de esos Estados.

Así, el pasado 18 de marzo la Comisión Europea presentó su propuesta bajo la denominación de EU Inc. relativa a ese nuevo régimen jurídico societario armonizado.

Para ello propone aprobar por medio de un Reglamento, de aplicación directa en todos los Estados, un nuevo conjunto único de normas societarias que constituirá la piedra angular y el punto de partida de lo que llama el 28º régimen de la UE, como forma de mejorar la competitividad y de que las startups europeas puedan alcanzar un volumen similar al de las grandes tecnológicas norteamericanas. Con ello lo que se quiere es que las empresas y los empresarios innovadores que quieran expandirse fuera de Europa cuenten con una nueva forma social que les invite a la creación de empresas o que incluso algunas de las empresas que por dificultades administrativas tuvieron que emigrar fuera de las fronteras europeas, vuelvan a su casa. También evitará que esas empresas o empresarios tengan que “transitar por un panorama jurídico societario fragmentado” con 27 ordenamientos jurídicos nacionales y más de 60 tipos de sociedades.

Las características de esta nueva forma social las podemos extractar, según informe de la propia Comisión, en los siguientes puntos:

— se trata de un nuevo marco societario europeo de carácter opcional y digital por defecto;

— su aprobación será por medio de un Reglamento lo que garantiza la aplicación de iguales normas en todos los Estados miembros;

— se podrán constituir en 48 horas, desde cualquier lugar de la Unión Europea e íntegramente en línea;

— el coste de constitución será inferior a 100 euros y sin exigencias de capital mínimo, aunque en alguna otra web consultada se habla de un capital simbólico de 1 euro;

— la información societaria sólo será necesario presentarla una vez, a través de una interfaz de la UE que conecta los registros mercantiles nacionales;

— se prevé una segunda fase en el plazo de dos años, en la que se procederá a la creación de un Registro central mercantil de la UE, en el que se inscribirían estas sociedades;

— la obtención del NIF o cualquier otro requisito fiscal que sea necesario se hará de forma automática con la documentación presentada en el Registro Mercantil;

— todos los actos societarios o empresariales serán digitales por defecto a lo largo de todo el ciclo de vida de la empresa;

— posibilidad de una segunda oportunidad mayor rapidez y menor coste, para lo que se implementarán procedimientos de insolvencia y de liquidación simplificados;

— se simplificará la transmisión de acciones, sin participación de intermediarios;

— se posibilitarán programas de opciones de compra de acciones para empleados;

— la opción de compra de acciones solo tributará por los ingresos generados tras la venta;

— posibilidad de cotizar en bolsa;

— tendrán libertad para elegir el Estado miembro en el que se constituyan con garantía de recibir el mismo trato que las demás sociedades nacionales;

— se le aplicarán las normas del derecho nacional en materia social y de empleo;

— si existen, se aplicarán las normas nacionales sobre cogestión;

— se podrán crear diferentes clases de acciones con distintos derechos económicos o de voto;

— se prevé la posibilidad de crear órganos jurisdiccionales especializados para el conocimiento de las cuestiones relacionadas con la legislación societaria de EU Inc.

Como vemos la intención es la de crear una sociedad europea disciplinada de forma íntegra por el derecho de la UE y ello con la finalidad clara de ir hacia un verdadero mercado único evitando la fragmentación de las legislaciones societarias de distinto Estados miembros, con el objetivo de impulsar de una forma decidida la competitividad y sobre todo para atender las exigencias de las empresas realmente innovadoras. En suma, lo que se quiere desde la Comisión es impulsar el talento y al mismo tiempo crear un entorno adecuado en el que las empresas realmente creadoras de ideas originales y rompedoras puedan beneficiarse de un conjunto único y armonizado de normas a escala de la UE, que incluyan todos los aspectos pertinentes del Derecho de sociedades.

Los plazos que para ello propone la Comisión son realmente cortos pues se procurará que su regulación se complete a lo largo de 2026 con el objetivo de que ya esté operativa en el año 2027.

Confiemos en que el éxito acompañe a esta nueva iniciativa de la Comisión y no ocurra como en los casos de las llamadas sociedades exprés y similares intentos de agilización que en poco han contribuido a aligerar trámites presenciales, ni conseguido en la vida diaria de las sociedades ahorrar costes de intermediación como medida eficaz de incrementar la competitividad de la empresa.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.

— El Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, por el que se aprueba el Plan Integral de Respuesta a la Crisis en Oriente Medio, que en el plano mercantil contiene una norma que se repite cada vez que se prevé que con motivo de algún acontecimiento inesperado pueda sobrevenir una crisis económica. Se trata de la suspensión de la causa de disolución por pérdidas (art. 363.1.e) LSC, que intenta solucionar el problema de forma similar a la establecida con motivo de los aranceles de Trump, con sólo añadir el ejercicio 2026, y referirse a la aprobación de las cuentas de 2025. Para ver un estudio más completo sobre dicha norma se puede pinchar en este enlace.

— El Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, por el que se desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales, que desarrolla los requisitos técnicos y de información del sistema español de factura electrónica entre empresarios y profesionales. Habrá una solución pública gratuita, gestionada por la AEAT, que convivirá con plataformas privadas. Aunque su entrada en vigor, según la D.F. 4ª, es el 20 de abril de 2026, su aplicación efectiva se aplaza a la entrada en vigor de la Orden de desarrollo del programa público de facturación, y una vez desarrollado se aplicará a los doce meses a los empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones haya superado los 8 millones de euros en el año natural anterior, y a los veinticuatro meses para el resto de empresarios y profesionales.

DISPOSICIONES AUTONÓMICAS.

Ninguna mencionable.

TRIBUNAL CONSTITUCIONAL.

Aunque es algo ya sabido, la Sentencia 13/2026, de 12 de febrero de 2026, del pleno del TC declara la constitucionalidad del valor de referencia catastral en cuanto grava valores medios cercanos a los de mercado y se acompaña de la posibilidad de estimación directa de las bases imponibles.

PDF (BOE-A-2026-6480 – 37 págs. – 376 KB) Otros formatos

Tribunal Supremo

Tampoco nada de interés.

RESOLUCIONES

Sentencias sobre resoluciones

Ninguna

Resoluciones Propiedad

— La 227, que trata sobre el derecho de reversión en una expropiación forzosa declarando que para cancelar la constancia registral de dicho derecho por incumplimiento de los fines de expropiación, es preciso el consentimiento del titular expropiado o expediente administrativo con audiencia del mismo.

— La 233, que en un caso de venta extrajudicial ante notario de un bien hipotecado nos dice que hay que estar estrictamente a lo que dispone el artículo 236–C del Reglamento Hipotecario en lo relativo a las notificaciones al deudor, y si no se recibe la notificación por el deudor o por alguna de las personas mencionadas en dicho artículo hay que dar por concluido el expediente. Además, si la adjudicación al postor es por valor inferior al 50% del valor de subasta no es válida, y ello, aunque el acreedor dé carta de pago de la totalidad de la deuda, que sí es superior a ese 50%.

— La 250, expresiva de que caso de venta de una finca que tiene una serie de otras fincas vinculadas “ob rem”, si en la venta no se ha hecho referencia a las otras fincas vinculadas, en caso de herencia de dicha finca, para que surta efecto respecto de las fincas vinculadas, el tracto sucesivo debe cumplirse respecto de todas las fincas vinculadas.

— La 256, muy interesante pues viene a establecer que si una vez adjudicada la finca en procedimiento de ejecución hipotecaria a la entidad ejecutante con cancelación de un embargo posterior se presenta al registro un auto de sobreseimiento por cláusula abusiva, ese auto es título suficiente para revertir una ejecución, implicando la reinscripción del dominio a favor del ejecutado y la reviviscencia de la anotación de embargo cancelada (recuperando el plazo de vigencia que le restaba), si la finca sigue a nombre de la entidad ejecutante/adjudicataria.

— La 259, según la cual, si en procedimiento concursal en fase de liquidación se adjudica al mejor postor la mitad indivisa de una finca, procede la cancelación de la hipoteca que la grava, subsistiendo la misma sobre la otra mitad sin perjuicio de la minoración de lo pagado al acreedor hipotecario y sin perjuicio de las relaciones internas entre deudores.

— La 280, declarando inscribible la renuncia unilateral que lleva a cabo un hipotecante no deudor de su derecho de «recargar» la hipoteca, renuncia realizada exclusivamente en beneficio del acreedor hipotecario titular de una hipoteca posterior.

— La 321, que apartándose del criterio reiterado del TS, va a declarar que una venta de una VPO, con sobreprecio es nula parcialmente en cuanto a ese sobreprecio, exigiendo para que pueda inscribirse la venta la pertinente resolución administrativa que exprese la no exigencia de visado previo de la Administración para autorizar e inscribir la presente transmisión. Indiquemos que para el TS la existencia de sobreprecio sólo determinaba sanciones administrativas y pérdidas de beneficios.

Resoluciones Mercantil y de Bienes Muebles

— La 219, según la cual una copia simple de una escritura, aunque sea remitida telemáticamente por el portal del Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España (Corpme), no puede ser objeto de presentación en el Libro Diario.

— La 242, que vuelve a ratificar una vez más que no es posible depositar las cuentas de un ejercicio social si no están depositadas las de los años anteriores con independencia de cuál sea la causa del no depósito.

— La 258, muy trascendente pues trata de la motivación insuficiente de la calificación estableciendo, con bastante lógica pero ciertamente con rigidez, que si la nota de calificación no está debidamente fundamentada lo que procede es la revocación de la misma. Apuntamos que quizás lo procedente hubiera sido devolver el expediente al momento en que se extiende la nota de calificación, para que el registrador vuelva a calificar con expresión de los fundamentos de derecho y, sin perjuicio de que si ha incurrido en alguna responsabilidad disciplinaria se le exija en el procedimiento pertinente.

— La 269, que permite que en una convocatoria registral de junta al amparo del art. 171 de la LSC, por ausencia de órgano de administración, se solicite un complemento de convocatoria dirigiendo la petición al registrador mercantil.

— La 290, sobre denominaciones no admisibles, dictaminando que no es admisible la denominación de “Lejan” por su similitud con las de “Alejan” y “Legan” que ya aparecen como registradas.

— La 310, según la cual para que los socios de una sociedad de capital puedan recibir su cuota de liquidación en bienes, es necesario el consentimiento unánime de todos ellos.

— La 316, que establece la doctrina de que, si una junta general no ha estado bien constituida, bien por defectos de convocatoria o bien por falta de presidente y secretario, no es posible que la renuncia de un administrador en su seno pueda tener reflejo en la hoja de la sociedad.

— La 318, bastante curiosa pue se admite como denominación social la de “Centrofincas, S.L.” pese a la existencia de otra denominación registrada como “Centric Finques, S.L”. Se basa la DG en que en catalán la palabra “centric”, no quiere decir “centro” sino “céntrico”.

José Ángel García-Valdecasas Butrón