SOCIEDAD ANÓNIMA
Capital: ampliación mediante aportaciones dinerarias
Capital: ampliación mediante aportaciones dinerarias.- Para todo aumento de capital que haya de efectuarse sobre la base de aportaciones dinerarias es necesario el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas, según el artículo 154 de la Ley de Sociedades Anónimas. Esta exigencia nada tiene que ver con la del desembolso mínimo de cada acción, establecida por el artículo 152 de la misma Ley, y las disposiciones transitorias tercera y sexta, sobre plazos de adaptación, que contemplan el aumento de capital hasta el mínimo exigido, y no establecen ninguna excepción a la regla del artículo 154. Por todo ello no es inscribible la escritura de adaptación a la nueva Ley y de aumento de capital, realizado mediante ampliación del valor nominal de las acciones, con aportaciones en metálico, tras de la cual el desembolso equivale al 25 por 100 del capital social sin que se produzca el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.
28 y 29 julio 1993
Capital: ampliación mediante aportaciones dinerarias.- Reiterando la doctrina de resoluciones anteriores, se considera no inscribible un aumento de capital cuando se justifica el desembolso dinerario mediante certificaciones bancarias anteriores en más de dos meses al acuerdo. Dicha doctrina, basada en el principio de realidad del capital social y en el rigor de las normas establecidas por el legislador en garantía de su cumplimiento, se refuerza con el actual artículo 132 del Reglamento del Registro Mercantil, que, a diferencia de lo dispuesto en el mismo artículo del Reglamento de 1989, establece que la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la del acuerdo de aumento del capital. En consecuencia, un ingreso de estas características realizado con vistas a una futura ampliación de capital aún no acordada, implica un derecho de crédito del socio contra la sociedad, cuya utilización por vía de compensación, para realizar el desembolso de un aumento de capital que se acuerde posteriormente, está sujeta a las mismas exigencias legales que la utilización para tal fin de cualquier otro crédito frente a la sociedad.
26 febrero 2000
Capital: ampliación mediante aportaciones dinerarias.- La trascendencia del principio de realidad del capital social y el rigor de las cautelas establecidas por el legislador en garantía de su cumplimiento, justificaron que el Centro Directivo, en Resoluciones anteriores, considerase insuficientes para acreditar el desembolso de las aportaciones dinerarias impuestas por el aumento de capital las certificaciones bancarias de ingresos anteriores en once meses o en más de un año a la fecha de celebración de la Junta General en la que se acordó el aumento. Pero no se dan estas circunstancias cuando la fecha del acuerdo de aumento de capital es anterior a la del depósito bancario, aunque éste sea anterior en más de dos meses a la escritura del acuerdo de ampliación. Por una parte, el artículo 132 del Reglamento del Registro Mercantil establece que la fecha del depósito no podrá ser “anterior” en más de dos meses a la del acuerdo del capital. Por otra parte, no existe un plazo legal máximo –contado desde el primer depósito dinerario- para elevar a público el acuerdo de aumento de capital, aparte las consecuencias del transcurso del plazo de seis meses que resultan del artículo 162 de la Ley de Sociedades Anónimas, y, además, sería contrario a la libertad de que gozan las sociedades de capital para elegir el momento de dicha elevación a públicos de sus acuerdos sociales, habida cuenta del carácter meramente declarativo y no constitutivo de la inscripción del aumento de capital, que sólo deviene obligatoria desde que se documenta públicamente aquel acuerdo que acaece extrarregistralmente.
