SOCIEDAD ANÓNIMA

Junta Universal: representación

Junta Universal: representación.- Aunque la representación en todo tipo de Juntas exige la constancia por escrito, sin cuyo requisito la constitución y acuerdos no estarían ajustados a las prescripciones legales y este defecto no puede subsanarse con la ratificación posterior del representado, esta dificultad queda obviada cuando antes de la inscripción en el Registro de la escritura de constitución y junto con ella se presenta otra en la que todos los socios, incluido el representado, unánimemente manifiestan que quedan subsistentes determinadas escrituras entre las que se especifica la que recoge el acuerdo de nombramiento de Administrador en la Junta universal cuestionada.

16 marzo 1990

Junta Universal: representación.- Se plantea la validez de una cláusula estatutaria en la que se dispone que “… A los efectos de constitución de la Junta general universal prevista en el artículo 99 de la Ley se computará como presente el capital representado en virtud de poder especial y escrito en el que se consignen precisa y concretamente los asuntos sometidos a debate en la sesión de la Junta general y sobre los que pueda adoptar decisión». Según La Dirección, la cláusula debatida no puede verse como el establecimiento de restricciones estatutarias a la adopción por medio de representante de la decisión individual de cada socio sobre la oportunidad de tener por válidamente constituida Junta universal, sino, a la inversa, como el señalamiento de requisitos cuyo cumplimiento impedirá al socio representado desconocer lo hecho en su nombre por el representante; esto es, como el establecimiento de cautelas cuya observancia garantiza la validez de la Junta universal así constituida, sin perjuicio de las repercusiones internas que entre el representante y el representado derivaran de la falta efectiva de facultades representativas. Así entendida la cláusula debatida, ninguna relación puede establecerse con el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas y menos como para obstaculizar la inscripción; lo único que cabría plantearse al relacionar esa cláusula con el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, es si el socio puede impugnar la Junta universal cuya constitución se decidió en su nombre por apoderado con poder general conferido en documento público, o por un familiar suyo, si bien la Dirección no aborda esta cuestión «dados los estrechos márgenes del recurso gubernativo».

7 febrero 1996; 5 marzo 1997