SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capital: redenominación.- De acuerdo con la Ley de introducción del euro, la cifra del capital social se redenominará mediante la aplicación a la misma del tipo de conversión, redondeando su importe al céntimo más próximo, de forma que tendrá que expresarse en unidades y céntimos de euro. En cambio, el valor nominal de las participaciones sociales se halla multiplicando la cifra del capital resultante en euros por el número que exprese la parte alícuota del capital social que el valor nominal de dicha participación represente respecto a la original expresada en pesetas; el valor nominal resultante no se redondeará, si bien podrá reducirse el número de decimales, por razones prácticas, hasta un número no superior a seis. En tal caso, si se realiza la reducción de decimales, la suma del valor nominal de todas las participaciones no coincidirá en términos exactos con la cifra del capital social ya redenominada. No obstante, esta reducción se admite por razones prácticas, pero es inocua, dado que expresará siempre una parte alícuota del capital social. El problema se plantea cuando, habiéndose redenominado el capital social y fijado el valor nominal de las participaciones sociales, cuya suma no coincide con la cifra de aquél, se produce un aumento de capital en euros, mediante la creación de participaciones del mismo valor nominal que el de las ya existentes. La Dirección entiende que debe admitirse la inscripción, porque: a) La discordancia carece de trascendencia en el aspecto sustantivo y se respeta íntegramente la posición de los socios. b) Admitida la libertad de utilización del euro en el período transitorio, deben admitirse las mismas discrepancias en los supuestos de aumento de capital en pesetas y posterior redenominación. d) La Ley no establece la obligación de ajustar al céntimo más próximo el valor nominal de las participaciones que se halle expresado en más de dos decimales.
10 octubre 2001
Capital: redenominación.- De acuerdo con la Ley de introducción del euro, la cifra del capital social se redenominará mediante la aplicación a la misma del tipo de conversión, redondeando su importe al céntimo más próximo, de forma que tendrá que expresarse en unidades y céntimos de euro. En cambio, el valor nominal de las participaciones sociales se halla multiplicando la cifra del capital resultante en euros por el número que exprese la parte alícuota del capital social que el valor nominal de dicha participación represente respecto a la original expresada en pesetas; el valor nominal resultante no se redondeará, si bien podrá reducirse el número de decimales, por razones prácticas, hasta un número no superior a seis. No obstante, esta reducción se admite por razones prácticas, pero es inocua, dado que expresará siempre una parte alícuota del capital social. Como consecuencia de lo anterior, se revoca la calificación que, ante un caso de redenominación del capital en que se redujeron a siete los decimales que expresaban el valor de las participaciones, consideraba que su valor sólo podía expresarse, bien con la cifra matemática exacta resultante para cada participación, o bien reduciendo el número de decimales hasta un número no superior a seis.
9 octubre 2001
Capital: redenominación.- Acordado un aumento de capital seguido de su redenominación en euros, se fijó en 396.669 euros, si bien mediante certificación posterior, expedida por el Administrador solidario, se afirmó que se había omitido indicar en la escritura que la junta acordó por unanimidad destinar a incrementar las reservas de la sociedad la diferencia de 1,01 euros que resultó después de redenominar la cifra del capital social. La Registradora opuso que la cifra correcta debió ser 396.667,99 euros (resultante de la Ley de conversión) y que debían cumplirse los requisitos generales establecidos en los artículos 71 y 74.4 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Tal solución, en este caso, según la Dirección es excesiva e injustificadamente formalista, pues la redenominación se hizo en la forma dicha para evitar como resultado una cifra con más de dos decimales, a lo que debe añadirse: a) Que al haberse adoptado el acuerdo en Junta universal y por unanimidad, la posición de los socios queda inalterada. b) Que la escasa cuantía del aumento y su alcance meramente contable, no disminuye las garantías de los acreedores, por lo que la exigencia de los requisitos indicados resultaría desproporcionada y opuesta a la “ratio” de la norma y a la realidad social, teniendo en cuenta el deber de interpretar las normas de acuerdo con su espíritu y finalidad.
30 noviembre 2001
Capital: redenominación.- Según la Dirección General, existe una cierta aversión a la utilización de los céntimos de euro no sólo a la hora de fijar la cifra total de los capitales sociales, sino también en el momento de establecer el valor nominal de las acciones o participaciones en que aquellos se representan o dividen. Por ese motivo, en el caso que motivó este recurso, la sociedad recurrente procedió a una previa reducción de su capital, expresada en pesetas, a fin de que, seguidamente, se realizase su conversión en la nueva moneda, así como el de las participaciones sociales. Ambas operaciones son perfectamente inscribibles, frente a la calificación que sostenía lo contrario.
7 junio 2002
Capital: redenominación.- Rechazada la inscripción de una escritura de reducción de capital, que figuraba con indicación de centésimas, por expresarse el valor de las participaciones con seis decimales y entender la Registradora que esta operación no es posible en instrumentos públicos otorgados a partir del 1 de enero de 2002, la Dirección revoca la nota de calificación porque la disposición adicional primera del Real Decreto 1322/2001, de 30 de noviembre, obliga a admitir los documentos de fecha fehaciente anterior al 1 de enero de 2002 que contuviera cifras en pesetas e impone a los Registradores la redenominación de oficio, al menos con seis decimales, lo mismo que si se trata de la expedición de certificaciones del capital social de una sociedad cuyo capital no aparezca voluntariamente redenominado, lo que significa que tanto el asiento practicado como la certificación expedida serían instrumentos jurídicos posteriores al 1 de enero de 2002 con expresión de cantidades con más de dos decimales de euro.
23 enero 2003
Capital: redenominación.- El hecho de que se creen participaciones sociales que, como las preexistentes, tengan un valor nominal expresado con más de dos decimales, carece de trascendencia, toda vez que el valor nominal de las nuevas participaciones no representa sino una parte alícuota del capital social. La existencia y persistencia de participaciones sociales con su valor nominal expresado con más de dos decimales se admite en los supuestos en que, a falta de redenominación voluntaria, tenga lugar la redenominación que entra en juego de forma automática y por imperativo legal una vez finalizado el período transitorio que finalizó el 31 de diciembre de 2001, sin que exista obligación de ajustar al céntimo más próximo el valor nominal de las participaciones que, como consecuencia de la redenominación “ex lege” del capital social, se halle expresado en más de dos decimales.
3 marzo 2003
