INFORME MERCANTIL ENERO DE 2026 

José Ángel García Valdecasas Butrón

Registrador de la Propiedad y Mercantil

CUESTIONES DE INTERÉS:

¿Es posible solicitar convocatoria de junta en una sociedad disuelta de pleno derecho y con quiebra declarada?

Fundamentación

La respuesta a la pregunta que nos hacemos en principio parece que deba ser negativa. La disolución de pleno derecho se produce por la concurrencia de alguna de las causas señaladas en el artículo 360 de la LSC. Se trata de causas tasadas lo que no ha impedido que dicho mecanismo de disolución de pleno derecho se haya utilizado por otras leyes como incentivo de su cumplimiento. Así ocurrió con la entrada en vigor, el 1 de enero de 1990, de la gran reforma mercantil motivada por nuestro ingreso en la entonces existente CEE por la necesidad de adaptación del derecho español de sociedades a las Directivas Comunitarias.

Efectivamente la Ley 19/1989 de reforma parcial de nuestras leyes societarias, vino a establecer en su DT6ª, la disolución de pleno derecho de las sociedades anónimas o limitadas que no se adaptaran a sus preceptos en cuanto a la cifra de capital mínimo exigido en las nuevas normas. Por lo dispuesto en el artículo 360 y por lo ordenado en la citada DT el registrador debería proceder de oficio a la disolución de pleno derecho y su constatación en la hoja de la sociedad, así como a la cancelación de todos sus asientos. Parecía una auténtica muerte civil y jurídica de la sociedad. No obstante, pronto se vieron los graves problemas que dicha disolución de oficio provocaba y la DGRN aplicó a estas disoluciones una doctrina que suavizaba esa disolución automática, interpretando que la sociedad conservaba una personalidad residual que permitía su liquidación o reactivación.  Fueron muchas las resoluciones que se dictaron con dicho motivo sobre todo para solucionar el problema del destino de los bienes de los que fuera titular la sociedad. 

Pero la cuestión que traemos hoy a este informe, en conexión con lo antes expuesto, es el relativo a si pese a esa disolución de pleno derecho, un socio, debidamente legitimado, puede solicitar del Registro Mercantil una convocatoria de Junta.

Del problema trató una resolución de la DGSJFP en un expediente registral de convocatoria de junta.

Se trata de la Resolución de 22 de septiembre de 2024, en expediente 12/2024 sobre convocatoria de Junta General.

Hechos

Los hechos de esta resolución son muy simples: un socio, adquirente de acciones en el año 2009, solicita, al amparo el art. 169 de la LSC, la convocatoria de junta de una sociedad con domicilio en Puertollano.

De su escrito resulta que la sociedad que es anónima, (i) tiene vacante la totalidad de su órgano de administración por caducidad, (ii) que fue disuelta de pleno derecho por su no adaptación a la Ley 19/89), (iii) que dicha sociedad fue declarada en estado de quiebra por auto de fecha 24 de julio de 1959 y que (iv) la sociedad dispone de activos libres de cargas.

 Pese a todo ello precisa en su solicitud que no debe existir obstáculo para que pueda nombrarse un administrador o liquidador a pesar de la cancelación registral de asientos o su extinción de acuerdo con una constante jurisprudencia del Tribunal Supremo y de la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.  

Específicamente solicita del registrador mercantil que se lleve a cabo la convocatoria de la junta general para nombrar un órgano de administración, ya que la personalidad jurídica residual puede ser perfectamente extrajudicial e incluso, en su caso, se podría discutir o acordar con los órganos de la quiebra el futuro de la sociedad, si el juez considera viva y no caducada la situación de quiebra de acuerdo con la jurisprudencia del Tribunal Supremo.

Acompaña copia de la escritura de compraventa de acciones de enero de 2009.

La registradora mercantil desestima la solicitud del socio.

Fundamenta su decisión en que la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho desde 2005 y cancelada su hoja de conformidad con la disposición transitoria sexta de la Ley de Sociedades Anónimas y octava del Reglamento del Registro Mercantil. Igualmente resulta que los cargos de los consejeros de la sociedad constan caducados. También consta en la hoja social que por auto de julio de 1959 se declaró el estado de quiebra de la sociedad y se designó comisario a determinada persona y depositario a otra. Finalmente, y a mayor abundamiento, resulta que la duración de la sociedad se estableció por el plazo de cincuenta años desde el día 27 de febrero de 1906, plazo que ha de entenderse prorrogado por otro igual de no acordarse antes la disolución de la sociedad, ambos plazos ya transcurridos.

Todo lo anterior por lo que respecta a la disolución de pleno derecho, y por lo que respecta a la situación de quiebra de la sociedad añade que su resolución se fundamenta en que la disposición transitoria primera de la Ley 22/2003, de 9 julio, concursal determina que los procedimientos de quiebra en tramitación a su entrada en vigor se continuarían rigiendo hasta su conclusión por la norma anterior. Y a ello añade que del contenido del registro no resulta un domicilio concreto (solo por referencia a determinada plaza de Puertollano) lo que imposibilita realizar notificaciones y la propia convocatoria de junta general.

En suma, resuelve que mientras subsista en el Registro Mercantil la situación de quiebra no puede llevarse a cabo la convocatoria.

Recurso del solicitante

El solicitante recurre en alzada.

Alega que el deudor puede estar representado por un administrador o liquidador, y que la jurisprudencia del Tribunal Supremo y la doctrina de la Dirección General han reiterado que la cancelación registral de una sociedad “no implica ni la perdida de personalidad jurídica de la sociedad ni el bloqueo del ejercicio de sus derechos y acciones, lo que no podría llevarse a cabo sin órgano de representación. La resolución impugnada impide incluso personarse en la quiebra y ejercer en ella los actos que a la sociedad convengan. Es preciso para que ello sea posible convocar la junta general y designar un nuevo consejo de administración. El artículo 121 de la Ley 22/2003, de 9 julio, concursal establece la legitimación del concursado para comparecer en el procedimiento con su propia representación”. Además, añade que como lugar de celebración se ha señalado el despacho de una notaría.

Resolución de la DGSJFP

Pese a lo completo de la fundamentación de la registradora la DG revoca su resolución, aunque de una forma muy especial como ahora veremos. Es una semi revocación o una revocación con determinadas prevenciones.

Doctrina de la DGSJFP

 Lo primero que hace la DG es aclarar que el supuesto planteado no entra en la órbita del artículo 169 de la LSC sino en la órbita del artículo 171, relativo a la convocatoria de junta en casos especiales.

Para la DG lo fundamental del procedimiento del artículo 171 es la ausencia, por la causa que sea, de órgano de administración. En ese caso “cualquier socio podrá solicitar del secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.”

Después va a reconocer que la sociedad vive una complicada situación registral en la cual no puede entrar la DG.

Establecido lo anterior va a estimar el recurso “pues no es objeto de discusión ni la legitimación para interponerlo ni el supuesto de hecho”. Ahora bien aclara que la estimación del recurso no prejuzga “ninguna otra circunstancia de la situación de hecho expuesta, como no se prejuzga las consecuencias que en la validez de la convocatoria o de la propia junta general puedan tener dichas circunstancias ni, evidentemente, la posible inscripción en su día de los acuerdos adoptados circunstancias todas ellas que deberán ser, en su caso, objeto de calificación por el registrador de conformidad con las reglas generales (artículo 18 del Código de Comercio)”.

Comentario

Esta resolución de la DGSJFP es cuando menos llamativa.

Lo primero que hace la DG es cambiar los parámetros fundamentales en que se mueve la solicitud y el recurso. La solicitud se hace al amparo del artículo 169 de la LSC, es decir por no convocatoria de la junta ordinaria de la sociedad en los plazos prescritos, pero con un orden del día centrado exclusivamente en el nombramiento del órgano de administración. Era evidente que el artículo alegado para solicitar la junta no era el adecuado, entre otras razones, si no bastara la anterior, en que el requisito fundamental para dar curso a la convocatoria de junta del artículo 169 es la notificación a los administradores que en este caso no existen. Por tanto, el cambio era obligado, pero lo que nos tenemos que preguntar es si para ese cambio de norma que legitima la solicitud el momento procesal adecuado para hacerlo es en la resolución de la DG. Creemos que debió ser la registradora mercantil la que debió devolver la solicitud para que en el plazo de 10 días se rectificara con la advertencia de que de no hacerlo se entendería desistido del recurso (art 68.1 de la LPACAAPP). Ahora bien, de conformidad con el art. 68.2 de la Ley citada, en relación con el artículo 115.2 de la misma Ley, es perfectamente posible que la administración, en lugar de notificar al solicitante el error cometido para su corrección, puede entrar en el fondo en atención a la flexibilidad que debe tener la administración cuando se trata de minimizar trámites siempre que sea en beneficio del administrado. Por lo tanto ningún reparo ni a la registradora ni  la solicitud

Por otra parte, lo que sí es más criticable de esta decisión de la DG es su carácter salomónico: da la razón final al solicitante, pero pone en duda la validez de la convocatoria que pueda acordar el registrador, y la inscribibilidad de los posibles acuerdos, -sólo nombramiento administradores o cambio de la forma de administración, según doctrina de la propia DG-, que pueda tomar la junta general si se celebra.

No sabemos la decisión que tomó la registradora antes las dudas expresadas en su resolución por la DG y tampoco sabemos si se inscribió el nuevo órgano de administración ni si se reactivó la quiebra para la realización de los bienes-activos- que según el solicitante existían en la sociedad, pero lo que sí nos parece evidente es que la decisión adoptada por la DG, pese a sus condicionamientos, era la más favorable para la solución de los problemas de que estaba aquejada la sociedad y sobre todo para los intereses, seguro que legítimos, del solicitante.

 Desde este punto de vista es una decisión razonable y lógica pues si el solicitante ha acreditado como lo ha hecho con una escritura pública su cualidad de socio, y la sociedad carece de órgano de administración, es lógico que se le dé la posibilidad de intentar el reflotamiento o la liquidación definitiva de la sociedad, a lo que no se opone, el hecho de que haya sido disuelta de pleno derecho por falta de adaptación a la Ley de reforma, pues es un problema ya solucionado con sentido común por la propia DG.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.

Reseñamos las  siguientes:

Registro de Vehículos Personales Ligeros.

— El Real Decreto 52/2026, de 28 de enero, que ante su proliferación y los problemas que se pueden originar regula el Registro de Vehículos Personales Ligeros (patinetes eléctricos y similares), los cuales deberán contar con un permiso de circulación.

Uso de la Inteligencia artificial por jueces y magistrados

— El importante acuerdo del 28 de enero de 2026, del Pleno del Consejo General del Poder Judicial, que ante el auge y los peligros de la IA aprueba la Instrucción 2/2026, sobre la utilización de sistemas de inteligencia artificial en el ejercicio de la actividad jurisdiccional. Lo fundamental es la prohibición de utilización autónoma de la IA para la toma de decisiones judiciales, la valoración de los hechos o de las pruebas, o la interpretación y aplicación del Derecho. Creo que con las debidas adaptaciones puede servir de modelo para las llamadas profesiones oficiales.

DISPOSICIONES AUTONÓMICAS.

Andalucía

— En Andalucía la Ley 5/2025, de 16 de diciembre, de Vivienda de Andalucía, con la que se pretende, según su artículo 1, favorecer el ejercicio del derecho a una vivienda digna y adecuada a la situación personal, familiar, económica, social y de capacidad funcional de las personas físicas con vecindad administrativa en dicha comunidad. Entre sus medidas figuran las relativas a operaciones societarias sobre viviendas protegidas como consecuencia de fusiones, absorciones y aumentos de capital (art. 80), las segundas y sucesivas transmisiones forzosas de viviendas protegidas procedentes de procedimientos judiciales o extrajudiciales, de ejecuciones hipotecarias, daciones en pago de deuda con garantía hipotecaria y otros procedimientos de ejecución de deudas mediante la entrega de la vivienda(artículo 81) y  la adquisición de vivienda protegida por sucesión mortis causa junto con el ejercicio de los derechos de tanteo y retracto(art. 82,83 y 84)

PDF (BOE-A-2026-423 – 103 págs. – 830 KB) Otros formatos

Baleares

— En Baleares, el Decreto-ley 8/2025, de 5 de diciembre, de medidas urgentes para acelerar proyectos estratégicos que contribuyan a la transformación económica de las Ias Islas Baleares que pretende, aunque dudamos que lo consiga, reducir la burocracia y agilizar la ejecución de inversiones, tanto públicas como privadas, mediante la figura de los Proyectos de Especial Interés Estratégico (PEIE) para impulsar sectores como la industria, innovación, salud y medio ambiente. Se suprime la necesidad de licencias municipales y autorizaciones urbanísticas previas para las inversiones públicas declaradas PEIE y permite la calificación automática del suelo para equipamientos públicos. Se crea una original «Unidad Aceleradora de Proyectos» (ventanilla única) y se reducen los plazos de tramitación.

• PDF (BOE-A-2026-487 – 41 págs. – 456 KB) Otros formatos

País Vasco

País Vasco. Ley 6/2025, de 11 de diciembre, de Medidas Urgentes en materia de Vivienda, Suelo y Urbanismo. Es bastante más breve que la andaluza lo que es de agradecer, aunque su finalidad según su artículo 1 es prácticamente la misma pues pretende garantizar el acceso a la vivienda en el País Vasco mediante la movilización de suelo, la agilización de procedimientos y la regulación del mercado inmobiliario.

• • PDF (BOE-A-2026-1256 – 21 págs. – 307 KB)  Otros formatos

TRIBUNAL CONSTITUCIONAL.

Notificación a sociedades extinguidas

— Nos puede interesar la sentencia de la Sala Segunda 189/2025, de 15 de diciembre de 2025 en recurso de amparo respecto de las resoluciones dictadas por un juzgado de primera instancia en procedimientos ordinario y de ejecución de títulos judiciales diciendo que existió un indebido emplazamiento por medios electrónicos de la parte demandada y que fue irrazonable la desestimación del incidente de nulidad de actuaciones. Es interesante esta sentencia en cuanto plantea el problema de notificaciones realizadas de forma electrónica a una sociedad registralmente liquidada y extinta, pues a pesar de su situación, la sociedad podría haberse defendido en juicio a través de su último representante legal que fue el liquidador.

Tribunal Supremo

Tampoco nada de interés.

RESOLUCIONES

Sentencias sobre resoluciones

Ninguna

Resoluciones Propiedad

— La 4, sobre flexibilidad en la publicidad formal estableciendo que el registrador no puede denegar información registral por considerar que el solicitante en realidad actúa en nombre ajeno y no propio sin elementos objetivos y sin antes requerir al peticionario para que aclare este extremo.

— La 5, que en materia de concurso establece que no es posible cancelar una hipoteca sobre un bien objeto de venta en la fase de liquidación de un concurso, sin que conste en el mandamiento cancelatorio la intervención del acreedor y el destino que se haya dado al sobrante de la venta.

— La 34, aclarando que, si en una ejecución hipotecaria el precio del inmueble no alcanza para cubrir el crédito del actor, para inscribir es necesario que se aporte la certificación del saldo pendiente emitida por el LAJ y si en esta se expresa que, de momento, no procede la determinación de intereses y costas pendientes hasta que se cobre el principal, ha de estarse a tal pronunciamiento sin que el registrador pueda denegar por tal causa.

— La 52, aclarando que no es donación mortis causa aquella en que el donante se reserva la facultad de disponer del bien donado por actos inter vivos y a título oneroso y en la que impone al donatario la prohibición de disponer inter vivos sin su consentimiento. 

Resoluciones Mercantil y de Bienes Muebles

— La 25, sobre reserva de denominación social cuando se solicitan varias denominaciones de forma sucesiva, y se expide la certificación de una de las solicitadas como ulteriores, en cuyo caso cabe recurso contra la denegación implícita de la primera denominación.

— La 26, que plantea el problema de la caducidad de una inscripción a nombre de un arrendador financiero declarando que esa inscripción solo puede cancelarse por consentimiento del arrendador o resolución judicial, pese a que exista un documento o recibo que acredite el total pago el vehículo de que se trate y pese a que por la antigüedad del arrendamiento y del propio vehículo sea más que presumible que el arrendamiento ya no existe.

— La 35, que en un concurso sin masa declara la posibilidad de que, si el Juez del concurso dicta un auto de conclusión del concurso por dicho motivo y decreta el cierre provisional de la hoja registral en el Registro Mercantil, la sociedad todavía puede acordar en junta la disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y extinción de la sociedad.

— La 37, en la que la DG sigue declarando que revocado el CIF de una sociedad, que además está dada de baja en la AEAT, no procede practicar ninguna inscripción, ni siquiera la dimisión de sus administradores.

— La 39, en la que se va a reiterar que no es posible como objeto de una sociedad normal el relativo a las “actividades auxiliares a los servicios financieros”, si no se especifica de forma clara y patente que quedan excluidos de dicho objeto las actividades sujetas a la Ley de Mercado de Valores.

— La 40, en la que la DG va a extender un certificado de defunción del derecho a solicitar auditor por la minoría (art. 265.2 de la LSC) al decir, ya de forma terminante, que si  la sociedad nombra un auditor voluntario queda desactivado el nombramiento solicitado por la minoría, salvo que el expediente haya finalizado y el auditor conste inscrito.

— La 42, sobre concurso de acreedores, estableciendo que, si se presentan de forma simultánea el auto de declaración de concurso, nombramiento de administrador concursal, y el de conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa, y de cese del administrador, disolución y cierre de hoja, no es necesaria la aceptación del administrador concursal, aunque se deben hacer constar en el registro la totalidad de las operaciones.

José Ángel García-Valdecasas Butrón

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