ÍNDICE RESOLUCIONES MERCANTIL

por Juan Carlos Casas Rojo, Registrador de la Propiedad de Vitigudino (Salamanca)

PERIODO: Resoluciones publicadas en los BOE de Febrero de 2000 a Noviembre de 2011.

ACUERDOS SOCIALES

Acta notarial. El requerimiento al Notario para que, presente en la Junta, levante acta de sus acuerdos, debe ser objeto de acuerdo del Consejo de Administración, no bastando la intervención del Presidente y Secretario del mismo. R. 22 de septiembre de 2000

Acta notarial de acuerdos sociales SL. Debe constar la fecha y forma de convocatoria de la Junta. R. 6 de abril de 2000

Acuerdos contradictorios respecto de la misma junta. La posibilidad de tener en cuenta para la calificación documentos presentados con posterioridad al calificado debe ser excepcional. R. 3 de febrero de 2011

Adaptación estatutos. Al amparo de un acuerdo de adaptación de los Estatutos de una SL a la ley no cabe acordar una modificación del objeto social, si no está previsto en el orden del día y se adopta con la mayoría precisa. R. 1 de marzo de 2000

Administrador SL sin fijación de plazo. R. 7 de febrero de 2000

Cambio de forma de administración SL: exige escritura pública, no siendo suficiente el acta notarial. R. 6 de abril de 2000

Cancelación de asientos posteriores contradictorios al declarado nulo. No  es posible la nueva inscripción de acuerdos afectados por la nulidad declarada. R. 4 de febrero de 2011

Certificación de acuerdos sociales SL transcrita en la escritura. Admisibilidad. R. 7 de abril de 2011

Contradicción. Ante la falta de transparencia o contradicción entre los distintos acuerdos, lo que procede es suspender la inscripción. R. 21 de diciembre de 2010

Discrepancia de escasa entidad entre escritura y certificado de acuerdos sociales. No impide la inscripción. R. 8 de Abril de 2003

Discrepancia en el segundo apellido del secretario entre escritura y certificación. No constituye defecto si del contexto de ambos documentos resulta clara la identidad de aquél. R. 26 de Junio de 2007

Junta universal. Acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal: no cabe rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el orden del día. R. 15 de noviembre de 2002

Junta Universal SL. No puede exigirse la previa inscripción de la exclusión de un socio, deducida de la documentación presentada, como condición para apreciar el carácter universal de la Junta General, cuyos acuerdos pretenden inscribirse. R. 26 de febrero de 2001

Legitimación de firma. Es necesaria la legitimación notarial de la firma de quien suscribe el acta de decisiones de socio único, y, en general el de las actas que documenten los acuerdos sociales. R. 11 de Marzo de 2005

Tracto sucesivo. No es posible hacer constar en el Registro Mercantil que se dejan sin efecto acuerdos sociales sin que previamente estén inscritos. R. 12 de enero de 2011

ACCIONES

Acciones con valor nominal de más de dos decimales. En un aumento de capital es posible la creación de nuevas acciones de igual valor que las existentes y que como consecuencia de la redenominación efectuada conforme a la ley 46/1998 tengan un valor nominal fijado en más de dos decimales de euro. R. 7 de Noviembre de 2003

Adquisición preferente. Es inscribible la cláusula estatutaria por la que en el caso de que se ejercite el derecho de adquisición preferente de acciones los gastos de valoración serán de cargo de quien la solicite. R. 20 de marzo de 2001.

Derecho preferente. No cabe anotar preventivamente en la hoja abierta a una sociedad en el Registro Mercantil la demanda por la que se solicita que se declare el derecho preferente de adquisición de determinadas acciones. R. 30 de octubre de 2001

Titularidad. Disputa sobre titularidad de acciones. R. 8 de Noviembre de 2003

ADMINISTRADORES

Aceptación tácita. Es admisible la aceptación tácita por parte del administrador nombrado en la Junta, siempre que se den determinadas circunstancias. R. 2 de Marzo de 2009

Aceptación tácita de cargos, derivada de la voluntad inequívoca de los fundadores.  R. 24 de noviembre de 2010

Adaptación a la LSA. La falta de adaptación a la ley de los estatutos de una SAL impide la inscripción de la reelección de Administradores. R. 21 de septiembre de 2001

Administrador suplente. Es posible el nombramiento de administrador suplente en una S.A., fuera del caso de la representación proporcional, y sin estar previsto en los estatutos. R. 25 de Octubre de 2002

Administradores solidarios SL. Estatutos: debe concretarse el número de administradores solidarios.  R. 11 de mayo de 2011

Art. 111 RRM. Certificación expedida por el nuevo administrador nombrado. Para que se produzca el cierre registral debe acreditarse la falta de autenticidad del nombramiento. R. 6 de Julio de 2007

Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de  autocontratación. R. 18 de Julio de 2006

Autocontratación. El administrador sólo puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté autorizado para ello por la Junta General o cuando de la propia configuración del negocio resulte la inexistencia de contraposición de intereses. R. 18 de Julio de 2006

Cambio del sistema de administración. Notificación fehaciente a los efectos del art. 111 RRM. La interposición de querella criminal contra el nuevo nombramiento, no impide la inscripción, pero sí la acreditación de la falta de autenticidad del nombramiento. R. 3 de febrero de 2011

Cargo caducado. No es válida la convocatoria de Junta General de una sociedad anónima disuelta de pleno derecho por aplicación de la DT 6ª LSA que hace un miembro del Consejo de Administración con cargo caducado, estando cancelada la inscripción de su nombramiento R. 24 de Enero de 2001  

Certificación de acuerdos.  La facultad para certificar los acuerdos de la Junta es indelegable y por tanto corresponde al Administrador con cargo inscrito, no a un apoderado. R. 15 de Enero de 2004

Cese. Administrador no inscrito. Basta el acuerdo genérico de cese de administradores, sin necesidad de identificar a los nombrados, sin que la falta de inscripción del nombramiento de alguno de ellos permita denegar la inscripción respecto de todos los cesados y nombrados. R. 5 de Mayo de 2005

Cese automático de consejeros, por expiración de mandato corporativo  cuando cesen en sus funciones.  Falta de claridad. Sociedad mixta. R. 15 de Octubre de 2009

Cese. Error al exigir la notificación fehaciente al anterior titular del cargo con facultad certificante, sin advertir que, precisamente uno de los solidarios cesado, era el que expedía la certificación. Inscripción ya practicada. Recurso a efectos doctrinales. R. 5 de Octubre de 2009

Cese. Copia parcial en la que no consta el nombramiento del nuevo administrador que eleva a público y certifica de los acuerdos. Es necesaria la previa o simultánea inscripción del administrador.  R. 21 de Julio de 2006

Cese. La baja de la sociedad en el índice de entidades jurídicas impide la inscripción del cese de los administradores.  R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005, R. 19 de junio de 2009, R. 30 de julio de 2009

Cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 21 de marzo de 2000, R. 11 de abril de 2001, R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005,  R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006, R. 30 de julio de 2009, R. 26 de julio de 2011

Cese del administrador único SA. No es inscribible el acuerdo, adoptado por la Junta general de accionistas, de rechazar el cese del Administrador único de la sociedad. R. de 25 de Marzo de 2002

Ceses. El cierre registral por baja en el índice de entidades es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009

Cese. Art. 111 RRM: no es precisa notificación al consejero renunciante que también era secretario del consejo.  R. 8 de enero de 2011

Cese. Notificación al Administrador saliente. El acta de remisión de carta por correo  no es suficiente a los efectos del art. 111 RRM. R. 26 de Julio de 2005

Cese. Oposición a la inscripción ya practicada del cese de un administrador. El cesado sólo puede oponerse en los términos previsto en el art. 111 RRM, pero practicada la inscripción del cese, la oposición no puede determinar la anulación y cancelación de la misma. R. 24 de enero de 2011

Cese tácito. Por la mera renovación del Consejo no puede entenderse  tácitamente cesado un miembro del Consejo. R. 27 de julio de 2009

Cooptación:  Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de Administración de las SL.  R. 4 de Mayo de 2005

Cooptación. Consejeros nombrados por cooptación. Duración régimen de retribuciones. R. 12 de abril de 2002

Condición de socios. Si lo exigen los estatutos, debe constar la condición de socios de los nombrados administradores.  R. 20 de Junio de 2006

Consejeros delegados SL. Designación por turnos o a plazos. R. 24 de noviembre de 2010

Consejo de administración SL. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Convocatoria del consejo de administración. Entre las reglas estatutarias de convocatoria del Consejo de Administración de una SL es necesario fijar la forma concreta y procedimiento en que aquélla ha de realizarse. R. 28 de febrero de 2000

Convocatoria de junta por administrador renunciante o cesado: su posibilidad. R. 16 de mayo de 2011

Depósito de cuentas. Necesidad de acompañar certificación aprobatoria de las cuentas, expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición. R. 13 de Marzo de 2006

Depósito de cuentas. Certificación por cargos caducados. La modificación estatutaria del plazo de duración de los administradores no puede afectar a los nombrados con anterioridad salvo que la Junta General lo acuerde así expresamente. R. 18 de marzo de 2011

Derechos consejeros SL. No cabe suprimir o restringir en estatutos el derecho  de acceso a la documentación social por parte de los consejeros. R. 4 de Mayo de 2005

Duración. Diferentes duraciones estatutarias de los cargos de consejero. Admisibilidad.  R. de 26 de Marzo de 2002

Error en cuanto a un apellido del administrador cesado. Necesidad de rectificación. R. 24 de enero de 2011

Facultades. La representación de los administradores se extiende a todos los actos jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social, sin necesidad de enumeración alguna. R. 26 de Julio de 2006

Facultades. No puede reflejarse en la inscripción la enumeración de las facultades representativas de los administradores. R. 26 de Julio de 2006

Forma de actuación. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 22 de junio de 2000, R. 1 de Septiembre  de 2005

Inscripción nombramiento. Para inscribir actos otorgados por el administrador es necesaria la previa o simultánea inscripción de su nombramiento. R. 21 de Julio de 2006

Inscripción de nombramientos ya no vigentes. Admisibilidad. R. 23 de diciembre de 1999

Inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006.

Justificación representación. Posibilidad de utilización de medios informáticos. FLEI. R. 24 de octubre de 2002

Libre separación. En una sociedad capitalista como la anónima, prevalece el principio de libre separación del administrador, sin que los estatutos puedan reforzar los quórum o mayorías legales. R. 23 de Enero de 2006

Mayorías. No es inscribible una cláusula estatutaria que no deja a salvo la mayoría cualificada exigida por norma legal imperativa  para determinados acuerdos como el de nombramiento de Consejeros Delegados. R. 9 de junio de 2000,  R. 8 de junio de 2000

Modificación estatutaria:  La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración.  R. 4 de Mayo de 2006

Nombramiento. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida.  R. 19 de Julio de 2006

Nombramiento. El cierre registral por baja en el índice de entidades es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009

Administradores: nombramiento: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador, pero sí el nombramiento. R. 21 de marzo de 2000, R. 11 de abril de 2001, R. 26 de julio de 2011

Nombramiento de miembros de la comisión delegada del Consejo. Su número mínimo estatutario. Interpretación de estatutos. R. 22 de julio de 2011

Nombramiento por cooptación. Interpretación de cláusula estatutaria. R. 15 de marzo de 2000

Nombramiento y cese de administradores SL sin que conste en el orden del día. La posibilidad de destitución de los Administradores lleva consigo la de nombrar a quienes hayan de sustituirlos, sin necesidad de que el nombramiento se incluya en el orden de día. R. 10 de mayo de 2011

Notificación. Necesidad de notificación fehaciente del nombramiento de liquidadores al anterior cotitular del cargo certificante. R. 23 de mayo de 2001

Pacto unánime entre los socios SL sin modificación estatutaria. Diferencia entre pacto parasocial no inscribible y pacto estatutario inscribible. R. 24 de marzo de 2010

Persona jurídica. SL. Forma de designación de la persona física representante del administrador persona jurídica. R.  22 de septiembre de 2010

Plazo. SL. Cabe señalar la fecha a partir de la cual producirán efectos los ceses o nombramientos de administradores. R. 6 de junio de 2009

Plazo de duración administradores SL. Discrepancia entre escritura y estatutos. R. 19 de Mayo de 2005

Poder a sí mismo. El Administrador único de una sociedad no puede conferirse poder a sí mismo. R. 24 de Febrero de 2003

Presidente del Consejo de Administración SL. Ámbito de las facultades representativas derivadas de los propios estatutos. R. 8 de Marzo de 2005

Principio de continuidad de cargos dentro del consejo. Depósito de cuentas. R. 8 de Abril de 2009

Prórroga de cargos hasta la siguiente Junta General. R. 31 de Marzo de 2003

Reelección. Conforme al apartado 4 de la D.T. 3 L.S.A, es la falta de adaptación de los estatutos sociales a lo establecido en dicha ley lo que determina el cierre registral impidiendo la inscripción de una escritura de reelección de cargos del Consejo de Administración. R. 19 de septiembre de 2001

Reelección administradores SL. Es inscribible la reelección de  administrador, sin indicar plazo, a pesar de que inicialmente lo hubiera sido por cinco años, y ello aunque no se hayan adecuado los estatutos a la nueva normativa. R. 31 de enero de 2000

Renuncia. La baja de la sociedad en el índice de entidades no permite inscribir la renuncia de administradores. R. 19 de junio de 2009

Renuncia de administradores SA. Es inscribible la renuncia de los administradores realizada en Junta General, aun cuando en dicha Junta, por no haber candidatos para llevar la Administración, se acuerde la disolución de la Sociedad y no se proceda al nombramiento de liquidadores por el mismo motivo. R. 19 de septiembre de 2000 , R. 20 de septiembre de 2000, R. 21 de septiembre de 2000

Renuncia administradores SA. No es posible inscribir la renuncia en el Registro Mercantil en tanto no se justifique la convocatoria de la Junta general en cuyo orden del día figure el acordar sobre la provisión de tal situación. R.19 de enero de 2001

Renuncia administrador SL. La renuncia de parte de los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada judicialmente al efecto (para las SA esta doctrina sólo es aplicable por vía del art. 101 LSA). R. 18  de Julio de 2005

Renuncia de administrador único SL: no es posible su inscripción si no convoca junta para sustituirlo. R. 24 de mayo de 2000, R. 3 de enero de 2011

Renuncia consejeros SA Es inscribible la renuncia de los administradores realizada en Junta General, aun cuando en dicha Junta, por no haber candidatos para llevar la Administración, se acuerde la disolución de la sociedad y no se proceda al nombramiento de liquidadores por el mismo motivo. R. 22 de septiembre de 2000

Representación proporcional. En las SL no es posible la representación proporcional, ni los nombramientos por cooptación dentro del Consejo ni atribuir el derecho a nombrar un administrador a un grupo de socios. R. 15 de septiembre de 2008

Representación proporcional sociedad mixta. Cláusula estatutaria según la cual el socio público propondrá dos consejeros y el privado tres. Es contraria al principio de representación proporcional. R. 15 de Octubre de 2009

Retribución administrador SL. De existir, ha de constar expresamente en los estatutos así como el/los sistema-s concreto-s. R. 12 de Noviembre de 2003

Revocación poder. Si   dos administradores mancomunados dan poder a uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno de los administradores mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que el poder se haya dado como persona individual al representante físico de uno de los administradores mancomunados persona jurídica. R. 15 de marzo de 2011

Retribución del administrador SL. No puede quedar al arbitrio de la Junta. R. de 15 de abril de 2000, R. 30 de mayo de 2001

Separación. La Junta General SA puede separar por incompatibilidad a los consejeros nombrados por sistema proporcional. R. 14 de Diciembre de 2004

Sistema de administración SL. Debe determinarse el número máximo y mínimo de administradores solidarios. R. 23 de marzo de 2011 

Sociedades del RDL 13/2010: Debe constar en estatutos, en el caso de administradores solidarios, su número concreto o al menos el número máximo y el mínimo de los mismos. R. 4 de junio de 2011, R. 29 de junio de 2011

AGRUPACIÓN DE INTERES ECONOMICO

Constitución por sociedades extranjeras. R. 23 de abril de 2003

Personas jurídicas de naturaleza publica. Calificación. R 22 de noviembre de 2002

ANOTACIÓN PREVENTIVA

Anotación de demanda en el Registro Mercantil. No es anotable la demanda interpuesta por la sindicatura de la quiebra de determinado empresario individual contra quienes, antes de la fecha de la retroacción de la quiebra, adquirieron acciones de cierta SA. R. 23 de mayo de 2000

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Limita su alcance a aquellos documentos en que se recojan actos o acuerdos de la propia sociedad, quedando al margen los asientos referidos al ejercicio de derechos por terceros. R. 4 de mayo de 2002

Convocatoria. Anotación preventiva de solicitud de complemento de convocatoria SL: Solo procede en caso de anónimas y no cabe prórroga. R. 9 de Julio de 2010

De querella. Sólo cabe practicar la anotación si la querella puede provocar una mutación jurídica social. R. 15 de Noviembre de 2004

De querella sobre acciones o participaciones. No cabe anotar preventivamente una querella sobre acciones o participaciones sociales dada la falta e imposibilidad de la previa inscripción del objeto de la pretendida anotación. R. 5 de Octubre de 2002, R. 7 de Octubre de 2002

De querella por falsedad en el registro mercantil. Prohibición de inscribir títulos otorgados por determinado administrador. R. 15 de Febrero de 2001

Derecho preferente. No cabe anotar preventivamente en la hoja abierta a una sociedad en el Registro Mercantil la demanda por la que se solicita que se declare el derecho preferente de adquisición de determinadas acciones. R. 30 de octubre de 2001

APORTACIONES

Depósito. Aportaciones dinerarias. Pueden acreditarse mediante depósito posterior al acuerdo aunque sea anterior a la fecha de la escritura. R. 22 de Octubre de 2003

Participaciones. Es necesaria la determinación individualizada de las participaciones asignadas en pago de cada uno de los bienes aportados. R. 25 de Septiembre de 2003

Transformación de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe incorporarse a la escritura ha de por un experto designado por el Registro Mercantil. R. 12 de Marzo de 2005

ASIENTOS REGISTRALES

Asiento de presentación. Trascendencia de la regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de presentación. R. 28 de Abril de 2005 –resolución parcialmente anulada por Sentencia del Tribunal Supremo-, R. 30 de Abril de 2005    -resolución parcialmente anulada por Sentencia del Tribunal Supremo-

Asiento de presentación. Presentación telemática. Acreditación del pago del impuesto mediante diligencia notarial de traslado de la matriz. R. 31 de Enero de 2008

Asiento de presentación. Presentación telemática. R. 31 de Enero de 2008, R. 19 de mayo de 2009, R. 20 de mayo de 2009, R. 21 de mayo de 2009

Asiento de presentación. Repercusiones del sistema de cómputo del plazo convocatoria JG. R. 21 de Septiembre de 2007

Asiento de presentación. Títulos presentados después. La calificación de un documento deberá realizarse en función de lo que resulte del título y de la situación tabular existente en el momento de su presentación en el Registro, sin que puedan obstaculizar a su inscripción títulos incompatibles posteriormente presentados. R. 12 de enero de 2011

Asientos. No todo acto, negocio jurídico o resolución administrativa o judicial que tenga relación con una sociedad es susceptible de inscripción o anotación registral, sino tan sólo las que admita como tal una norma con rango de ley, o excepcionalmente, el Reglamento del propio registro, y tan sólo en relación con las mismas podrán jugar los principios de la publicidad registral y sus efectos. R. 7 de Octubre de 2002

Prórroga asiento de presentación. Interpretación del art. 323 LH. R. 4 de Enero de 2005

Asiento ya practicado. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. R. 27 de enero de 2000, R. de 14 de abril de 2000, R. 10 de mayo de 2000, R. de 28 de mayo de 2002, R. 9 de Marzo de 2005 , R. 6 de Mayo de 2005, R. 6 de Marzo de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo  de 2009, R. 4 de julio de 2011,

Intangibilidad de los asientos registrales una vez practicados. R. 6 de Mayo de 2005

Presunción legal de exactitud. Salvaguardia judicial de los asientos. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. Cauces para su rectificación. R. 9 de Marzo de 2005

BIENES MUEBLES

Anotación de embargo. No cabe practicarla sobre bienes que no queden perfectamente identificados. R. 9 de Julio de 2004

Anotación de embargo. Cancelación por caducidad al expedir certificación de cargas. R. 15 de Julio de 2004, R. 19 de Julio de 2004

Anotación de embargo sobre establecimiento mercantil. Es posible -habiendo sido debidamente notificado el embargo al propietario del local-  aunque el arrendatario no cuente con la facultad de disponer. R. 18 de Marzo de 2004

Anotación de embargo sobre leasing. Preferencia. No se pronuncia la DG al interponerse el recurso fuera de plazo. R. 29 de Septiembre de 2008

Anotación de embargo cancelada. Reserva de dominio y adjudicación. Normativa reguladora. Preferencia de la adjudicación derivada de una anotación cancelada sobre posterior reserva de dominio. R. 1 de octubre de 2008

Arrendamiento financiero. Domicilio para el pago. Debe determinarse de forma explícita, no bastando la referencia a un número de cuenta corriente. R. 30 de Enero de 2004

Arrendamiento financiero. El cuadro de amortización debe constar con claridad  en el contrato, diferenciando entre cuota de entrada  y cuotas con carga financiera. R. 21 de Octubre de 2003 –confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial- , R. 23 de Diciembre de 2003, R. 13 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de la Audiencia Provincial- R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial

Arrendamiento financiero. Es posible el embargo sobre la posición jurídica del arrendatario financiero, aunque el embargante sea el mismo arrendador.  R. 4 de febrero de 2010, R. 5 de febrero de 2010

Arrendamiento financiero. Modelos oficiales. Necesidad de determinación del tipo de interés máximo en perjuicio de tercero. R. 30 de Enero de 2004, R. 31 de Enero de 2004

Arrendamiento financiero. Modelos oficiales. Necesidad de identificación del arrendatario. R. 29 de Enero de 2004

Arrendamiento financiero. Los contratos de arrendamiento financiero deben recogerse en los modelos oficiales aprobados por la DG, si bien también cabe la inscripción si constan en documento público con el contenido mínimo impuesto por la Ordenanza. R. 30 de Enero de 2004, R. 31 de Enero de 2004, R. 5 de Enero de 2005, R. 12 de Enero de 2005, R. 13 de Enero de 2005, R. 14 de Enero de 2005 , R. 15 de Enero de 2005, R. 18 de Enero de 2005, R. 19 de Enero de 2005, R. 26 de Enero de 2005

Arrendamiento financiero. Traslado de las limitaciones provenientes del antiguo Registro administrativo de tráfico. Cancelación. Prohibición de disponer. No cabe cancelar un arrendamiento financiero por caducidad sino por mandamiento judicial o solicitud del titular registral. R. 6 de Febrero de 2004

Embargo del derecho de traspaso de local de negocio. No cabe si el arrendatario carece de la facultad de traspasar. R. 14 de julio de 2001

Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Cancelación de embargo. No procede a instancia del arrendador financiero no inscrito. Precisaría mandamiento previo ejercicio de la tercería de dominio.  R. 5 de Febrero de 2004

Notificación defectos. El contrato de arrendamiento financiero formalizado en modelo oficial intervenido por Notario tiene el valor de documento público, por lo que ha de notificarse al Notario la calificación recaída. R. 24 de Septiembre de 2003, R. 20 de Octubre de 2003, R. 21 de Octubre de 2003 -confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial-,  R. 23 de Diciembre de 2003, R. 29 de Enero de 2004, R. 7 de Febrero de 2004, R. 9 de Febrero de 2004, R. 13 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de la Audiencia Provincial- R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial, R. 20 de Julio de 2004 (Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE), R. 10 de Enero de 2005

Prórroga asiento de presentación. Interpretación del art. 323 LH. R. 4 de Enero de 2005

Recurso gubernativo. El recurso gubernativo no tiene por objeto la alteración del rango de los asientos registrales, lo cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo al procedimiento judicial correspondiente. R. 4 de Enero de 2005

Registro de bienes muebles. Es un auténtico Registro de titularidades y no sólo de gravámenes, por lo que el principio de tracto sucesivo tiene en él plena aplicación. R. 7 de Enero de 2005

Reserva de dominio. No es una mera carga o gravamen sino un verdadero reconocimiento a la titularidad del vendedor, por lo que no cabe la enajenación de un bien afecto a la misma. Sólo cabría el embargo de los derechos que sobre el bien en cuestión correspondan al deudor. R. 16 de Marzo de 2004, R. 17 de Marzo de 2004, R. 7 de Julio de 2004, R. 8 de Julio de 2004, R. 7 de Enero de 2005, R. 24 de Enero de 2005 –enajenación forzosa- –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Sociedad no inscrita. Para poder inscribir bienes a nombre de una SL es precisa su previa inscripción en el Registro Mercantil –art. 383 RH-, si bien la inscripción podría practicarse a favor de los socios como integrantes de la sociedad en formación. R. 26 de Enero de 2005

Tracto sucesivo. El Registro de bienes muebles es un auténtico Registro de titularidades y no sólo de gravámenes, por lo que el principio de tracto sucesivo tiene en él plena aplicación. R. 7 de Enero de 2005, R. 24 de Enero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Venta a plazos: prorroga de reserva de dominio mediante certificado bancario acreditativo del impago de recibos. R. 18 de julio de 2001

Unidad de acto. La intervención notarial de un modelo oficial de un contrato inscribible en el Registro de bienes muebles no requiere unidad de acto. Plazo máximo. R. 24 de Septiembre de 2003, R. 3 de Noviembre de 2003, R. 4 de Noviembre de 2003, R. 5 de Noviembre de 2003, R. 6 de Noviembre de 2003, R. 7 de Febrero de 2004, R. 9 de Febrero de 2004

BUQUES:

Acreditación de la representación de una sociedad no exhibida al notario autorizante. Cabría mediante certificación del Registro Mercantil, de fecha posterior a la escritura, pero no si la hoja de la sociedad está cerrada. R de 7 de junio de 2000

Auto de adjudicación. Tracto sucesivo. No cabe inscribir un auto de adjudicación de un buque constando éste inscrito a favor de persona distinta del demandado y que no ha sido parte en el procedimiento. R. 25 de Febrero de 2005

Hipoteca. No es admisible como causa de vencimiento anticipado de un préstamo con garantía hipotecaria sobre un buque, el incumplimiento por parte del deudor hipotecante de la prohibición de enajenar dicho buque. R. 22 de febrero de 2001

Inmatriculación. Títulos y documentos necesarios: Título público de adquisición y copia certificada de la matrícula o asiento del buque debiendo ser ésta coincidente con la del título de propiedad en virtud del cual se solicita la inscripción y presentarse conjuntamente a calificación. R. 27 de Diciembre de 2006

MAQUINARIA INDUSTRIAL:

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. El recurso ha de regirse por el Reglamento del Registro Mercantil. R. 2 de octubre de 2000

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Es necesaria la adecuada identificación de la maquinaria. R. 2 de octubre de 2000

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Inmueble hipotecado con pacto de extensión de responsabilidad a bienes muebles, pero resultando de la inscripción la exclusión de la maquinaria. R. 3 de Septiembre de 2007

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. No cabe hipoteca mobiliaria cuando los bienes se encuentran hipotecados en la hipoteca de la finca en virtud del pacto de extensión del art. 111 LH. R. de 5 de mayo de 2000, R. 2 de octubre de 2000

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Plazo de vencimiento de la obligación garantizada. R. 3 de Septiembre de 2007

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Su coordinación con hipoteca inmobiliaria con pacto de extensión de responsabilidad. Al ser la hipoteca un derecho de constitución registral, es en el momento de la inscripción cuando ha de apreciarse la libertad de cargas de los bienes hipotecados. R. 23 de Febrero de 2005

Hipoteca mobiliaria sobre marcas. Se puede inscribir como causa de vencimiento anticipado la disminución del valor de las mismas calculado en función de no alcanzar un determinado volumen de ventas los productos que amparan o la disminución de la cuota de mercado. R. 3 de abril de 2000

Segunda hipoteca. No cabe inscribir una segunda hipoteca sobre los mismos bienes, aunque se haya pactado que ambas tengan el mismo rango registral, R. 9 de abril de 2002

VEHÍCULOS:

Anotación de embargo. El mandamiento debe acompañar o insertar la resolución. R. 24 de Febrero de 2005

Anotación de embargo. Puede practicarse una anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 21 de Octubre de 2002, R. 22 de Octubre de 2002, R. 23 de Octubre de 2002

Anotación de embargo. Tracto. No cabe la anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 12 de Julio de 2004

Anotación de embargo. No cabe practicarla si el número de bastidor no existe en la base de datos de la DGT o no coincide el D.N.I del titular demandado con el que figura en dicha base. R. 13 de Febrero de 2006

Anotación de embargo. Los Registradores pueden fundar la suspensión en la existencia de titularidades contradictorias obrantes en el Registro de vehículos de tráfico. R. 5 de Febrero de 2004

Anotación de embargo cancelada. No cabe su prórroga esté o no indebidamente cancelada, pues ello es tan sólo competencia de los órganos jurisdiccionales. R. 17 de Enero de 2005

Arrendamiento financiero y venta a plazos con reserva de dominio. Legitimación registral. R. 23 de Octubre de 2002

Contrato de préstamo de financiación a comprador de un vehículo. Comisiones. Coste total de la operación. R. 16 de julio de 2001

Identificación. Dudas. La rectificación ha de instarla el interesado y la Jefatura de Tráfico, en virtud del principio de rogación. R. 20 de Julio de 2004  (Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE)

Identificación: Las inscripciones en el Registro de bienes muebles deben basarse en una perfecta identificación física del vehículo, que viene determinada por el Registro administrativo de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006

Identificación  vehículos. Puede hacerse por el número de matrícula o por el de bastidor, no necesariamente por ambos datos, salvo que haya dudas razonables sobre la identidad del vehículo y así se exprese. R. 21 de Octubre de 2003 –confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial- R. 20 de Diciembre de 2003, R. 5 de Enero de 2004, R. 14 de Enero de 2004,  R. 16 de Enero de 2004, R. 19 de Enero de 2004, R. 15 de Enero de 2004, R. 17 de Enero de 2004, R. 10 de Enero de 2005, R. 20 de Enero de 2005, R. 21 de Enero de 2005, R. 22 de Enero de 2005, R. 25 de Enero de 2005

Inscripción de adjudicación. Error en la certificación registral (libertad de cargas cuando existía una reserva de dominio) consecuencia de la no correspondencia entre número de matrícula y de bastidor.  Identificación de los bienes. Deben prevalecer los asientos del Registro, sin perjuicio de la posible responsabilidad de quien expidió la certificación incorrecta. R. 23 de Octubre de 2006

Modelos oficiales. Los contratos de arrendamiento financiero deben recogerse en los modelos oficiales aprobados por la DG, si bien también cabe la inscripción si constan en escritura pública con el contenido mínimo impuesto por la Ordenanza. R. 24 de Enero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 25 de Enero de 2005, R. 27 de Enero de 2005

Prórroga de anotación de embargo no practicada. No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto sucesivo. R. 18 de Diciembre de 2004

Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 12 de Julio de 2004, R. 13 de Febrero de 2006

Registro DGT. Puede practicarse una anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 21 de Octubre de 2002, R. 22 de Octubre de 2002, R. 23 de Octubre de 2002

Registro DGT. Tracto. No cabe la anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 12 de Julio de 2004

CALIFICACIÓN REGISTRAL

Ámbito.  El principio de legalidad incluye necesariamente dentro del ámbito de la función calificadora de los registradores la validez de los actos a inscribir. R. 13 de Noviembre de 2001

Ámbito. Documentos presentados con posterioridad. R. 13 de Noviembre de 2001

Ámbito. Otro documento presentado, pero que no puede causar ningún asiento registral, no puede ser tenido en cuenta por el registrador al calificar.  R. 28 de abril de 2000

Ámbito. Acuerdos contradictorios respecto de la misma junta. La posibilidad de tener en cuenta para la calificación documentos presentados con posterioridad al calificado debe ser excepcional. R. 3 de febrero de 2011

Artículo 18-8 C.Comercio. Registro en división personal. Necesidad de estricto y escrupuloso cumplimiento. R. 14 de Julio de 2006, R. 17 de Julio de 2006 (anulada por Sentencia firme de Audiencia Provincial, publicada en el BOE),  R. 18 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 21 de Julio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006, R. 26 de Julio de 2006,  R. 27 de Julio de 2006, R. 15 de Noviembre de 2006, R. 28 de Febrero de 2007, R. 1 de Marzo de 2007,  R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Art. 15 RRM. Necesidad de notificar la calificación a los cotitulares del Registro. R. 14 de Diciembre de 2004

Buques. Inmatriculación. Títulos y documentos necesarios: Título público de adquisición y copia certificada de la matrícula o asiento del buque debiendo ser ésta coincidente con la del título de propiedad en virtud del cual se solicita la inscripción y presentarse conjuntamente a calificación. R. 27 de Diciembre de 2006

Calificación sustitutoria:  El Notario puede acudir a ella, del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la calificación negativa del Registrador territorialmente competente. R. 13 de Diciembre de 2006

Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto  de 2005

Cancelación anotación embargo. Vehículos. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Consejo de administración SL. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Denegación de denominación por el Registro Mercantil Central. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central. R. 26 de Marzo de 2003

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos. R. 13 de Abril de 2004

Depósito de cuentas: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador.  R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Depósito de cuentas. El Registrador mercantil puede calificar el contenido de los documentos presentados. Y si de ellos resulta obligada la sociedad a auditarse debe acompañarse el informe de auditoría. R. 16 de Enero de 2006

Depósito de cuentas. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006

Documentos. El Registrador en su calificación sólo debe tener en cuenta los documentos presentados en tiempo y forma. R. 27 de Julio de 2006

Documentos administrativos. Alcance de la calificación. R. 5 de julio de 2001

Documentos extranjeros. El Registrador puede exigir la traducción de documentos redactados en lengua extranjera. R. 23 de abril de 2003

Documentos extranjeros. Necesidad de legalización. R. 23 de abril de 2003

Firmeza. Una calificación no recurrida en plazo deviene firme, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa poder recurrir gubernativamente, aunque la calificación sea idéntica a la anterior. R. 15 de Abril de 2005

Integridad. R. 1 de Febrero de 2005

Integridad y motivación. La calificación ha de ser íntegra y motivada (con tempestividad y suficiencia) R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia del Tribunal Supremo-, R. 30 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia del Tribunal Supremo-, R. 19 de Mayo de 2005, R. 1 de Junio de 2005, R. 14 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006,  R. 25 de Julio de 2006, R. 21 de diciembre de 2010

Justificación representación. Posibilidad de utilización de medios informáticos. FLEI. R. 24 de octubre de 2002

Motivación. Aplicabilidad al Registro Mercantil  de las normas de la LH. R. 23 de Enero de 2003, R. 3 de Enero de 2004, R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia del tribunal Supremo-, R. 30 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia del tribunal Supremo-,  R. 1 de Junio de 2005,  R. 13 de Octubre de 2005

Motivación. No exige un razonamiento exhaustivo y pormenorizado, bastando la “rato decidendi”. R. 16 de Septiembre de 2011

Notificación defectos. El contrato de arrendamiento financiero formalizado en modelo oficial intervenido por Notario tiene el valor de documento público, por lo que ha de notificarse al Notario la calificación recaída.  R. 29 de Enero de 2004,  R. 10 de Enero de 2005

Notificación de defectos cuentas anuales. Existe obligación por parte de los Registradores mercantiles de notificar las calificaciones negativas. R. 3 de Julio de 2008, que rectifica así la R. 14 de Diciembre de 2007 que había señalado lo contrario. 

Notificación defectos pólizas. El Registrador ha de notificar la calificación negativa al Notario que interviene pólizas. R. 24 de Septiembre de 2003, R. 20 de Octubre de 2003, R. 21 de Octubre de 2003 -confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial-   R. 23 de Diciembre de 2003, R. 29 de Enero de 2004, R. 7 de Febrero de 2004, R. 9 de Febrero de 2004, R. 13 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de la Audiencia Provincial- R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial, R. 20 de Julio de 2004 (Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE), R. 10 de Enero de 2005

Notificación defectos. Trascendencia de la regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de presentación. R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia del Tribunal Supremo-, R. 30 de Abril de 2005    -resolución parcialmente anulada por Sentencia del Tribunal Supremo-

Notificación por correo electrónico. R. 1 de Febrero de 2005, R. 25 de abril de 2011

Notificación por correo electrónico. El correo electrónico no comporta las garantías exigidas por la LPA, aunque si el  Notario presenta su recurso  pone de manifiesto que el contenido de la calificación ha llegado a su conocimiento, por lo que el posible defecto formal queda sanado. R. 25 de abril de 2011

Notificaciones por fax. Es válida la notificación de defectos por fax al notario, ya que el art. 322 LH debe ser interpretado atendiendo no sólo a sus palabras sino también a su espíritu, al marco normativo resultante de reformas recientes y a la realidad de las comunicaciones entre Notarios y Registradores. Además, el hecho de interponer recurso indica que, efectivamente,  llega a  conocimiento del notario la calificación. R. 24 de enero de 2011

Notificación telemática defectos. Sólo es válida si el interesado lo hubiera manifestado al presentar el título y queda constancia fehaciente, salvo presentación telemática con firma electrónica reconocida ex 112-1 ley 24/2001. R. 28 de Abril de 2005 anulada en cuanto a este aspecto por Sentencia del Tribunal Supremo-, R. 30 de Abril de 2005  -anulada en cuanto a este aspecto por Sentencia del Tribunal Supremo-, R. 13 de Octubre de 2005, R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006

No aprobación de las cuentas. La  causa de la no aprobación de las cuentas no es calificable por el Registrador. R.15 de Julio de 2005 (291), R.14 de Julio de 2005, R. 2 de Julio de 2005

Nuevos defectos. Es posible que el Registrador en nueva nota aduzca nuevos defectos (aunque pueda implicar una corrección disciplinaria) máxime si han surgido nuevos obstáculos, en especial los derivados del contenido del propio registro. R. 12 de noviembre de 2001

Personas jurídicas de naturaleza publica. Calificación. R 22 de noviembre de 2002

Prioridad. Títulos presentados después. La calificación de un documento deberá realizarse en función de lo que resulte del título y de la situación tabular existente en el momento de su presentación en el Registro, sin que puedan obstaculizar a su inscripción títulos incompatibles posteriormente presentados. R. 12 de enero de 2011

Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 12 de Julio de 2004, R. 13 de Febrero de 2006

Registro titular. En el ejercicio de su función calificadora el Registrador tiene tasados los medios de calificación siendo los mismos dos: el título presentado a inscripción y los asientos del Registro del que sea titular. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

CAPITAL SOCIAL

Sociedad Anónima

Acciones con valor nominal de más de dos decimales. En un aumento de capital es posible la creación de nuevas acciones de igual valor que las existentes y que como consecuencia de la redenominación efectuada conforme a la ley 46/1998 tengan un valor nominal fijado en más de dos decimales de euro. R. 7 de Noviembre de 2003

Aumento. La aportación dineraria no puede justificarse con certificaciones bancarias del desembolso anteriores en mas de dos meses al acuerdo. R. 26 de febrero de 2000

Aumento con desembolso mixto en parte con cargo a reservas y en parte por nuevas aportaciones. Admisibilidad. R. 4 de Febrero de 2003

Aumento con cargo a reservas. La Junta General de una SA sin auditor de cuentas no puede designar un Auditor sin plazo de duración y aceptación. Sin ambos requisitos el nombramiento debe de realizarlo el Registrador Mercantil. R. 7 de diciembre de 1999

Aumento mediante reservas: éstas han de ser efectivamente disponibles, lo que exige que no existan perdidas. Es necesario verificación del balance por el auditor.  R. 18 de octubre de 2002

Delegación en Consejo. Autorización a los Administradores para señalar su fecha. Diferencias entre el aumento acordado por la Junta y el aumento efectivamente ejecutado por el Consejo. R. 21 de Enero de 2006

Delegación en Consejo. SA. El aumento debe hacerse por la cifra total. R. 4 de octubre de 2000

Derecho de asignación gratuita de participaciones. Aumento de capital social con cargo a reservas y adjudicación gratuita a tercero no socio. No puede excluirse por mayoría el derecho a la asignación gratuita de participaciones. R. 4 de Diciembre de 2003, R. 9 de Diciembre de 2003

Función de garantía. Dada la función de garantía que, entre otras, desempeña el capital social, el rigor de las exigencias legales para su reducción ha de observarse escrupulosamente R. 28 de Febrero de 2007, R. 1 de Marzo de 2007

Información. Nulidad del acuerdo por falta de información suficiente en la convocatoria. R. 16 de Noviembre de 2002

Plazo suscripción. En todo aumento de capital social mediante emisión de nuevas acciones es esencial expresar el plazo de suscripción de éstas. R. 21 de Enero de 2006

Redenominación del capital social a euros. Diferencia de escasa entidad económica. R. 25 de mayo de 2001, R. 28 de Noviembre de 2001, R. 28 de Noviembre de 2001

Redenominación del capital social a euros. Derecho transitorio. R. 25 de mayo de 2001

Reducción. Ley sobre introducción al euro. Aplicación temporal. Pasada la fecha tope pueden seguir haciéndose operaciones de redondeo al céntimo, pero acudiendo a los procedimientos ordinarios. R. 7 de Febrero de 2003

Reducción. Obligatoriedad de los anuncios aunque la Junta sea universal y no exista derecho de oposición de los acreedores. R. 1 de Octubre de 2004

Reducción. Requisitos. Necesidad de motivación de la calificación registral. R. 21 de diciembre de 2010

Reducción en SA. Contenido de los anuncios. R. 30 de enero de 2002  

Reducción a cero. En la convocatoria debe constar que la reducción es a cero y la advertencia del art. 144-1-c LSA. R. 14 de Marzo de 2005

Reducción y simultánea ampliación del capital social SA. Publicación en periódicos de mayor circulación: Criterios. R. 5 de julio de 2001

Reducción y simultánea ampliación del capital social SA. Derecho de suscripción preferente por los accionistas que no han asistido a la Junta general. R. 5 de julio de 2001

Orden del día para reducir capital a cero. Debe especificarse con claridad en la convocatoria, si bien cabe la ratificación posterior por Junta Universal.  R. 30 de julio de 2001

Reducción a cero. No es precisa la sustitución de unos títulos por otros. R. 14 de Marzo de 2005

Reducción a cero y simultaneo aumento de capital. Salvedades del informe del auditor. R. 14 de Marzo de 2005

Reducción por pérdidas. No es posible si hay beneficios en el balance tenido en cuenta. Si bien los beneficios de la sociedad no son reservas, tienen en esencia la misma naturaleza, y su presencia veda la posibilidad de compensar pérdidas si antes no se compensan con esos beneficios. R. 28 de Febrero de 2007, R. 1 de Marzo de 2007

Reducción y redenominación a euros. Orden de la toma de los acuerdos. R. de 7 de junio de 2002

Tracto sucesivo en modificaciones de capital social. Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social. R. 25 de Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Transformación de SA en SL y reducción simultánea de capital con restitución de aportaciones. Deben cumplirse para la inscripción del acuerdo de reducción los requisitos impuestos por la LSA. R. 23 de febrero de 2001

Sociedad Limitada

Aumento. Aportaciones dinerarias. La fecha del depósito no ha de ser anterior en más de dos meses a la fecha del acuerdo, no de la escritura. R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005

Aumento. Identificación de los suscriptores. Puede hacerse manifestando en la escritura los datos del art. 38 RRM o remitiéndose a los que constan en el Registro con expresión de que no han variado. R. 1 de Febrero de 2005

Aumento con cargo a reservas SL: requiere informe de auditor. R. 4 de octubre de 2011 

Aumento con cargo a reservas. No es posible si hay pérdidas en el balance. R. 9 de Abril de 2005, R. 18 de diciembre de 2010

Aumento con cargo a reservas. El derecho a la asignación gratuita de participaciones no puede ser objeto de limitación alguna. R. 21 de Julio de 2003

Aumento con creación de dos series de participaciones. Su numeración correlativa. Pueden distinguirse varias clases o series con numeración correlativa en cada una. R. 13 de Diciembre de 2006

Aumento. El valor de las participaciones puede fijarse con más de dos decimales de euro. R. 3 de Marzo de 2003

Aumento. Suma del valor nominal de las participaciones. redondeo a dos decimales del capital resultante. No existe limitación en cuanto al número de decimales con que pueda determinarse el valor nominal de las participaciones en que se divida el capital social, pero sí pervive la norma que obliga a expresar la dimensión monetaria de este último con un máximo de dos decimales. R. 28 de Octubre de 2009

Ampliación de capital, participaciones sociales cuya suma no coincide con el capital social. Derecho transitorio. R. 10 de Octubre de 2001

Devolución aportaciones. SL. No cabe exigir que se acredite que los suscriptores no han exigido la devolución de sus aportaciones. R. 12 de noviembre de 2001

Depósito de cuentas. Aumento de capital: es inscribible aunque esté en contradicción con cuentas anuales ya depositadas. No es necesario rectificar las cuentas. R. 16 de marzo de 2011

Operación acordeón en SL: si la reducción es por pérdidas no es necesario el informe del auditor. R. 2 de marzo de 2011

Operación acordeón. Necesidad de justificar la existencia de las pérdidas incorporando a la escritura el correspondiente balance debidamente auditado. R. 23 de febrero de 2000

Redondeo del capital al euro. SL. Reducción de capital con constitución de reserva indisponible. R. 29 de Mayo de 2007

Reducción. Redenominación a euros de participaciones sociales, número de decimales.   Derecho transitorio. R. 9 de Octubre de 2001

Reducción con la finalidad de restituir sus aportaciones a uno de los socios y siendo la cantidad que se abona a éste inferior al valor nominal de las participaciones que se amortizan. No es necesario constituir una reserva temporalmente indisponible por la diferencia. R. 27 de marzo de 2001

Reducción del capital social de una SL para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio. La reducción de capital por constitución de una reserva legal es compatible con el sistema de garantías previsto en favor de los acreedores. R. 16 de marzo de 2011

Reducción capital SL por constitución de reserva indisponible. Admisibilidad. R. 25 de enero de 2011

Reducción por pérdidas. No es posible si hay beneficios en el balance tenido en cuenta. R. 17 de abril de 2000

Reducción para reservas en SL. Admisibilidad en el caso concreto. R. 15 de julio de 2002

Reducción para dotar la reserva voluntaria. No cabe si no se adoptan las garantías para los acreedores. R. 24 de Mayo de 2003

Reducción por amortización de participaciones propias. Reserva indisponible. Sólo debe constituirse por el importe nominal de las participaciones amortizadas. R. 16 de Noviembre de 2006

Reducción por pérdidas y simultáneo aumento por compensación e créditos. Es necesario el informe del auditor. R. 30 de Mayo de 2007

DENOMINACIÓN SOCIAL

Buenas costumbres. Inadmisibilidad de denominación social contraria a las buenas costumbres. R. 24 de Febrero de 2005

Caducidad de denominaciones ex art. 419 RRM. No opera en los casos de disolución ex DT 6-2 LSA. R. 27 de diciembre de 1999

Calificación. El Registrador Mercantil Central califica que la denominación se ajusta a los requisitos reglamentarios y el Registrador Mercantil territorial que se acomoda a la legalidad por lo que resulta del título y de los asientos del Registro. R. 12 de Abril de 2005

Cambio de denominación social. Necesidad de inscripción previa  del cargo de liquidador que otorga la escritura y depósito de cuentas. R. 4 de Diciembre de 2002

Cambio de denominación social no inscrita. Si no hay duda de su identidad, pueden inscribirse acuerdos posteriores de la misma sociedad aunque no se haya inscrito el cambio de denominación. R. 3 de Diciembre de 2002

Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006

Certificación Registro Mercantil Central. La certificación de denominación social puede obtenerse por el Notario con firma electrónica reconocida. R. 13 de Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial- R. 11 de Noviembre de 2004 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Club de fútbol. No es posible una constitución  de una SL con la denominación de “Club de fútbol”. R. 2 de Enero de 2003

Compañía y Corporación. Las palabras “Corporación” y “Compañía” son suficientemente diferenciadoras –jurídica y semánticamente- en la denominación social.  R. 31 de Julio de 2006

Coincidencia. Rechazo de reserva de denominación social por coincidir con una marca notoria. R. 24 de Febrero de 2004

Coincidencia fonética y conceptual. R. 4 de Octubre de 2001

Coincidencia. La coincidencia de la denominación solicitada con el de otra sociedad ya inscrita queda desvirtuada si junto al nombre se añade el sufijo ".com”. R. 10 de octubre de 2000

Denominación admisible “Cuantotequiero”. No infringe el art. 406 RRM. R. 7 de Abril de 2006.

Denominación social. Certificación. No es admisible un certificado de denominación social si no está expedido a nombre de uno de los fundadores o promotores. R. 17 de junio de 2009

Denominación social admitida al referirse a actividades distintas. R. 23 de Septiembre de 2003

Denominación social admitida. No coincidencia al incluirse un elemento diferenciador. R. 6 de abril de 2002

Denominación social no admitida por similitud con entidad notoriamente conocida. R. 7 de Diciembre de 2004

Denominación social y marca. R. 23 de Septiembre de 2003, R. 5 de febrero de 2011

Denominación subjetiva. Admisibilidad de la de personas cuya existencia no sea actual y que haya gozado de celebridad o bien sean reflejo de obras de arte. R. 14 de Mayo de 2007 -anulada por Sentencia firme de Audiencia Provincial, publicada en el BOE-

Denominaciones no admisibles: similitudes. R. 25 de Octubre de 2010, R. 26 de Octubre de 2010

Denominaciones oficiales. La prohibición del art. 405 RRM se refiere lógicamente a las sociedades no constituidas por los organismos públicos correspondientes.  R. 4 de octubre de 2005

Depósito de cuentas. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura practicada dicha adaptación. R. 10 de diciembre de 2008

Discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 17 de Julio de 2006 (anulada por Sentencia firme de Audiencia Provincial, publicada en el BOE)

Duplicidad. Negativa del Registrador Mercantil Central a declarar la nulidad de una denominación por duplicidad de la misma. Tal declaración corresponde a los tribunales. R. 2 de abril de 2003

Expresión “laboral” en SL. La expresión «laboral» queda reservada a las sociedades laborales, salvo que no genere confusión o ambigüedad.  R. 13 de septiembre de 2000

Identidad. La calificación del Registrador provincial no se encuentra mediatizada por la que hace el registrador del Registro Mercantil Central. R. 25 de abril de 2000

Identidad. Agregación de topónimo con “escasa significación diferenciadora”. R. 12 de Abril de 2005

Identidad. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central. R. 26 de Marzo de 2003

Identidad.  Utilización de las mismas palabras con adición de términos o expresiones accesorias. R. 7 de Mayo de 2005

Mínima discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción.  R. 19 de Julio de 2006

Objeto. No cabe adoptar una denominación objetiva que haga referencia a una actividad no incluida en el objeto social a fin de evitar errores o confusiones perjudiciales para el tráfico. R. 6 de abril de 2002

Posible confusión. No induce a confusión incluir las siglas “SAT” pues si se tratara propiamente de una sociedad agraria de transformación sería necesario que figurase en la denominación el número que le corresponda en el Registro General administrativo. R. 26 de Mayo de 2003

Principios: novedad, veracidad y libre elección. R. 7 de Abril de 2006

Reserva de denominación. No identidad entre argostalia y argosalia. R. 25 de noviembre de 2010

Similitud y cercanía fonética. R. 10 de junio de 2000

Sucursal en España de sociedad extranjera: No precisa certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central. R. 24 de Mayo de 2007

DEPOSITO DE CUENTAS

Acta notarial. SL. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos.  R. 11 de Julio de 2007

Administradores: Caducidad del cargo. La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006

Administradores. Certificación por cargos caducados. La modificación estatutaria del plazo de duración de los administradores no puede afectar a los nombrados con anterioridad salvo que la Junta General lo acuerde así expresamente. R. 18 de marzo de 2011

Administradores: cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 21 de marzo de 2000, R. 11 de abril de 2001, R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005, R. 26 de Julio de 2005, R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006, R. 30 de julio de 2009, R. 26 de julio de 2011

Administradores: nombramiento: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador, pero sí el nombramiento. R. 21 de marzo de 2000, R. 11 de abril de 2001, R. 26 de julio de 2011

Administradores: inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006

Aplicación de resultado. Es necesario que de la certificación del acuerdo del órgano social se desprenda la aplicación del resultado del ejercicio. R. 7 de marzo de 2001

Apoderado. La facultad para certificar los acuerdos de la Junta es indelegable y por tanto corresponde al Administrador con cargo inscrito, no a un apoderado. R. 15 de Enero de 2004

Asociaciones. Procedencia del depósito de cuentas en el Registro Mercantil de una asociación que no es de utilidad pública. R. 21 de Febrero de 2005

Auditor nombrado a instancia de la minoría. Inadmisibilidad de ciertas condiciones. R. 1 de Diciembre de 2003

Aumento de capital: es inscribible aunque esté en contradicción con cuentas anuales ya depositadas. No es necesario rectificar las cuentas. R. 16 de marzo de 2011

Calificación: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador. R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Calificación. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 10 de diciembre de 2008

Calificación. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que es defecto que impide el depósito el que  el capital que figura en las cuentas no coincida con el que consta inscrito. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 10 de diciembre de 2008

Calificación. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006

Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006

Cambio de forma de administración SL: exige escritura pública, no siendo suficiente el acta notarial. R. 6 de abril de 2000

Capital social. Necesidad de congruencia entre el capital que consta en el Registro y el que figura en el balance. R. 23 de Enero de 2006.

Capital social. Para depositar las cuentas es necesario inscribir previamente las ampliaciones de capital pendientes. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 10 de diciembre de 2008

Certificación aprobatoria de las cuentas. La expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición, forma parte de los documentos a depositar, y no en documento aparte del depósito correspondiente. R. 13 de Marzo de 2006

Certificación expedida por una sola administradora mancomunada SL. La certificación y formalización de los acuerdos compete a los dos administradores mancomunados. Un administrador mancomunado no puede elevar a público si no está debidamente facultado para ello. R. 7 de abril de 2011

Cierre registral. A los efectos de enervar  el cierre registral, únicamente es necesario depositar las cuentas (o la constancia de su no aprobación) de los últimos tres ejercicios.  R. 3 de octubre de 2005

Cierre del registro por falta de depósito de cuentas. Sólo son exigibles las de los tres últimos ejercicios. R. 3 de octubre de 2005, R. 8 de febrero de 2010

Cierre registral. Certificación para la reapertura de la hoja. La no coincidencia del primer apellido de la certificante con el que consta en el registro, si no existe duda sobre la identidad de la persona, no impide la práctica del asiento solicitado. R.15 de Julio de 2005 (291), R.14 de Julio de 2005

Cierre registral. Disolución y liquidación. El cierre de la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales no impide la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y de extinción de dicha sociedad. R. 20 de septiembre de 2001

Cierre registral. El cierre se produce por la falta de depósito y no por la no aprobación de las cuentas. R. 13 de Julio de 2001, R.15 de Julio de 2005  (291), R.14 de Julio de 2005, R. 2 de Julio de 2005

Cierre registral. En caso de fusión por absorción, si el cierre afecta a la sociedad absorbente, no es inscribible el documento. R. 15 de Julio de 2005

Cierre registral. Levantamiento del cierre. Cerrada la hoja de la sociedad por falta del depósito de las cuentas anuales, puede aquella abrirse mediante la presentación por el administrador de la sociedad de una certificación en la que se exprese que dichas cuentas no han sido aprobadas ni sometidas a aprobación por la Junta General. R. 1 de septiembre de 2001, R. 18 de septiembre de 2001  

Cierre registral. Inscripción de cargos. Una presentación de cuentas posterior al cierre registral no reabre por si sola la posibilidad de practicar nuevos asientos afectados por el cierre. R. 22 de febrero de 2000

Cierre registral. No cesa por la mera presentación de las cuentas. R. 13 de enero de 2000

Cierre registral. Levantamiento del cierre. Cerrada la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales, puede aquella abrirse mediante la presentación por el administrador de la sociedad de una certificación en la que exprese que dichas cuentas no han sido aprobadas por haber estado en contra de su aprobación la totalidad de los socios. R. 3 de septiembre de 2001 

Cierre registral. Limita su alcance a aquellos documentos en que se recojan actos o acuerdos de la propia sociedad, quedando al margen los asientos referidos al ejercicio de derechos por terceros. R. 4 de mayo de 2002

Cierre registral. No opera cuando el Registrador Mercantil no ha nombrado aún al Auditor. R. de 29 de noviembre de 2000

Cierre registral. No puede admitirse un depósito de cuentas sin estar previamente depositadas las de ejercicios anteriores. R. 4 de julio de 2001, R. 11 de noviembre de 2002,  R. 22 de Febrero de 2003, R. 18 de Febrero de 2004,  R. 12 de Julio de 2007, R. 26 de mayo de 2009, R. 25 de marzo de 2011

Cierre registral. Reelección de administrador con simultánea presentación de cuentas anuales. R. 21 de Octubre de 2009

Cierre registral. Reapertura de la hoja. Certificación acreditativa de la falta de aprobación de las cuentas expresando la causa cualquiera que sea y sin sujeción a plazo alguno. R.15 de Julio de 2005 (291), R.14 de Julio de 2005 , R. 2 de Julio de 2005, R. 16 de Julio de 2005, R. 19 de Julio de 2005 (330), R. 20 de Julio de 2005, R. 2 de Agosto  de 2005

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009, R. 1 de marzo de 2010

Cómputo del plazo para el cierre registral por falta de deposito de cuentas. Desde la fecha de la notificación, y no desde la fecha del acto que se notifica. R. 1 de febrero de 2000

Concurso. Depósito de cuentas de sociedad en concurso. La obligación de someter a auditoría las cuentas rige únicamente para las cuentas que se formulen respecto del ejercicio cerrado una vez declarado el concurso e iniciada la actividad de la administración concursal. R. 1 de junio de 2011

Convocatoria Junta SL. Acta notarial. Debe expresarse quién ha requerido el acta notarial de la Junta. R. 10 de abril de 2001

Convocatoria Junta SL. Antelación.  El  plazo de 15 días entre convocatoria y celebración de la Junta se ha de computa teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente al de publicación de la convocatoria social, excluyéndose el de la celebración de la Junta.  R. 10 de enero de 2002

 Convocatoria Junta SA. Antelación. Tras la reforma del art. 97 LSA por ley 19/2005, es válida y por tanto serán inscribibles los acuerdos adoptados en una Junta celebrada el mismo día del mes siguiente a aquel en que se haya publicado el último anuncio de la convocatoria: R. 10 de Enero de 2007,  y , con más claridad:  R. 31 de Mayo de 2007, R. 9 de Julio de 2007, R. 28 de Agosto de 2007 -tras la rectificación por la Res. 15 de Octubre de 2007-, R. 29 de Agosto de 2007, R. 30 de Agosto de 2007, R. 20 de Septiembre de 2007, R. 21 de Septiembre de 2007

Convocatoria Junta SA. El derecho de información del accionista aparece investido de un carácter esencial, fuertemente protegido por la LSA, debiéndose extremar el cuidado a fin de evitar que, por vías indirectas, pueda ser menoscabado. Es un derecho especialmente protegido y potenciado cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de los acuerdos adoptados. R. de 9 de mayo de 2003,  R. de 8 de Julio de 2005

Convocatoria Junta SA. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006

Convocatoria Junta SA por conducto notarial. No es válida pues no puede suplir la publicación prevista en el art. 97 LSA. R. 31 de octubre de 2001

Convocatoria Junta SL. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos. Junta General. R. 16 de septiembre de 2002, R. 13 de Abril de 2004

Convocatoria Junta SA. Derecho de información. R. 8 de junio de 2001

Convocatoria Junta SL. Derecho de información. R. 25 de mayo de 2009

Convocatoria Junta SL. Modificación de estatutos SL. en la convocatoria de la junta deben hacerse constar los extremos que hayan de modificarse. R. 10 de abril de 2001

Convocatoria SL. Necesidad de acreditar el anuncio de la convocatoria y expresión de las circunstancias esenciales. R. 10 de abril de 2001

Convocatoria Junta SL. No cabe segunda convocatoria. R. 11 de enero de 2002,   R. 11 de noviembre de 2002

Convocatoria Junta SL. No puede hacerse en forma distinta a la prevista estatutariamente.  R. 11 de noviembre de 2002

Convocatoria Junta SL. Fecha y forma convocatoria de junta: no basta  remitir a estatutos. R. 16 de Septiembre de 2011

Convocatoria Junta SL. Salvo que otro cosa digan los estatutos no es posible la celebración de la Junta fuera del término municipal del domicilio social. R. 16 de Septiembre de 2011

Convocatoria Junta SL sin fecha. El error puede subsanarse, pero la publicación de la subsanación ha de respetar el intervalo legalmente exigido. R. 24 de enero de 2002

Cuentas anuales en pesetas. SL. La  expresión de la cifra del capital social en euros no implica inexorablemente que las cuentas anuales tengan que expresarse también en euros. R. 10 de abril de 2001

Denominación social. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura practicada dicha adaptación. R. 10 de diciembre de 2008

Designación de auditor en una SA. La  designación del Auditor por la Junta debe efectuarse antes de que finalice el primer ejercicio a auditar. Pasada esa fecha tal designación corresponderá, ya en exclusiva, bien al Registrador mercantil, bien al Juez de Primera Instancia. R. 15 de septiembre de 2000

Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoria si se ha acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor. R. 13 de Enero de 2006, pero, si ha finalizado el expediente, solo cabe la vía jurisdiccional o la realización de la auditoria. R. 10 de noviembre de 2008

Documentos a presentar: La lista de documentos a presentar ex 366 RRM no es “números clausus”. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Error material en la fecha de formulación de las cuentas. Carece de trascendencia si del contexto de la certificación aprobatoria resulta claro el dato exacto. R. 2 de Febrero de 2009, R. 3 de Febrero de 2009, R. 9 de Febrero de 2009, R. 10 de Febrero de 2009

Errores implícitos derivados de la lectura del soporte magnético. R. 9 de Enero de 2003

Fecha certificación. El art. 112-1 RRM exige claramente que la certificación de las cuentas aparezca fechada. R. 23 de Enero de 2006

Forma abreviada. Si se dan los requisitos legales, las cuentas no pueden presentarse en forma abreviada. R. 1 de Junio de 2011

Forma abreviada. Valoración de si pueden presentarse en forma abreviada. Disparidad entre las presentadas y las depositadas en ejercicio anterior. R. 30 de Mayo de 2006

Forma de cumplimentación de los impresos oficiales. Pueden rellenarse manualmente con mayúsculas. R. 16 de Julio de 2008

Información. Convocatoria Junta General SL. Derecho de información de los socios. Necesidad de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 86-1 LSL. R. 28 de Octubre de 2005

Información medioambiental. Obligación de incorporarla a la memoria. Relevancia.  R. 4 de Febrero  de 2005

Información relevante a incorporar. La valoración de su relevancia no corresponde a quien presenta y deposita las cuentas; y el no incluir una determinada información no implica que no sea relevante. R. 4 de Febrero  de 2005

Informe auditor: R. 3 de julio de 2001, R. 11 de noviembre de 2002, R. 29 de Enero de 2003, R. 17 de Febrero de 2003, R. 16 de abril de 2003, R. de 22 de mayo de 2003, R. de 23 de mayo de 2003, R. 15 de Enero de 2004, R. 5 de Mayo de 2004,  R. 25 de Agosto de 2005, R. 16 de Diciembre de 2005 , R. 16 de Enero de 2006, R. 27 de Febrero de 2006, R. 16 de  Mayo de 2007, R. 6 de Julio de 2007, 10 de Julio de 2007, R. 6 de Julio de 2007, 10 de Julio de 2007, R. 27 de Agosto de 2007, R. 31 de Agosto de 2007, R. 1 de Septiembre de 2007, R. 8 de Noviembre de 2007, R. 14 de Diciembre de 2007, R. 8 de Febrero de 2008,  R. 4 de Julio de 2008, R. 30 de Septiembre de 2008, R. 10 de noviembre de 2008, R. 5 de diciembre 2008, R. 11 de Febrero de 2009, R. 25 de mayo de 2009 , R. 26 de mayo de 2009

Informe del auditor. Auditor nombrado a instancias de la minoría. No pueden depositarse las cuentas sin su informe. R. 17 de Mayo de 2001, R. 3 de julio de 2001, R. 18 de septiembre de 2002, R. 11 de noviembre de 2002, R. 16 de abril de 2003, R. de 22 de mayo de 2003, R. 19 de Febrero de 2004, R. 5 de Mayo de 2004, R. 31 de Agosto de 2007, R. 1 de Septiembre de 2007, R. 8 de Noviembre de 2007, R. 4 de Julio de 2008, R. 30 de Septiembre de 2008, R. 11 de Febrero de 2009, R. 25 de mayo de 2009, R. 26 de junio de 2009, R. 3 de julio de 2009, R. 16 de Septiembre de 2011

Informe del auditor. Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoria si se ha acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor. R. 13 de Enero de 2006, pero, si ha finalizado el expediente, solo cabe la vía jurisdiccional o la realización de la auditoría. R. 10 de noviembre de 2008

Informe de auditor nombrado con carácter voluntario por la sociedad. Exigencia de depósito del informe de auditoría, ya que su no exigencia pudiera perjudicar el derecho de terceros. R. 25 de Agosto de 2005

Informe auditor. Inscrito un auditor de cuentas, el informe es obligatorio aunque la sociedad pueda presentar balance abreviado. R. 16 de  Mayo de 2007

Informe auditor. Irrelevancia de la renuncia de la sociedad al auditor registral, ya que la asamblea general no puede dejar sin efecto una decisión registral. R. 3 de julio de 2009

Informe auditor. Las sociedades municipales de gestión directa de servicios públicos no están exceptuadas del informe de auditoría. R. 27 de Agosto de 2007

Informe auditor. Necesidad de acompañar el informe de auditoría si de las cuentas anuales presentadas resulta obligada la sociedad a auditarse. R. 16 de Enero de 2006

Informe del auditor. No es admisible un informe con opinión denegada. R. 16 de abril de 2003

Informe del auditor. No es admisible un informe que no emite opinión alguna. R. 17 de Mayo de 2001

Informe auditor. No es obligatorio si la sociedad puede presentar balance abreviado, aunque tenga nombrado e inscrito un auditor con carácter voluntario. R. 8 de Febrero de 2008, R. 6 de Julio de 2007 –sociedad unipersonal-, 10 de Julio de 2007

Informe auditor. Obligatoriedad. R. 5 de diciembre 2008

Informe auditor. Si se certifica que se pueden formular las cuentas en forma abreviada no es necesario ni el informe de gestión ni el informe de auditoria, aunque exista un auditor inscrito. R. 14 de Diciembre de 2007

Informe del auditor sin opinión. Es válido. R. 17 de Febrero de 2003, R. de 23 de mayo de 2003

Informe del auditor. No basta si no se emite opinión o ésta es negativa. R. 18 de septiembre de 2002

Informe auditor SA: Auditor solicitado por la minoría pendiente de recurso: Necesidad de su informe. R. 29 de Enero de 2003,  R. 16 de Diciembre de 2005. R. 26 de junio de 2009

Informe auditor SA. Nombramiento no firme. No puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales de una sociedad si no se presenta el informe del auditor cuando en una sociedad no obligada a verificación contable se hubiese solicitado por socios minoritarios el nombramiento registral. R. 11 de noviembre de 2002 –SL-,  R. 24 de Febrero de 2003, R. de 22 de mayo de 2003, R. 26 de junio de 2009.

Inscripción. No es errónea la nota de calificación que habla de inscripción para referirse al depósito de cuentas. R. 9 de Enero de 2003

Liquidación. La sociedad tiene que auditar sus cuentas mientras subsiste, hasta que se produce la inscripción de la escritura de extinción y, por tanto, también durante el período de liquidación. R. 8 de noviembre de 2000

Litispendencia sobre titularidad de acciones en la Junta General. Imposibilidad del depósito de cuentas. R. 19 de Enero de 2009

Modelos. Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrados por los Registros Mercantiles. R. 9 de Enero de 2003, R. 29 de Septiembre de 2004, R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007, R. 4 de Marzo de 2011, R. 7 de Marzo de 2011, R. 8 de Marzo de 2011, R. 9 de Marzo de 2011, R. 21 de Marzo de 2011, R. 21 de Marzo de 2011, R. 22 de Marzo de 2011, R. 23 de Marzo de 2011

Negocios propias acciones. Necesidad de hacer constar, en documento aparte firmado por los administradores, la existencia o no de negocios sobre las propias acciones. R. 13 de Marzo de 2006

Notificación de defectos cuentas anuales. Existe obligación por parte de los Registradores mercantiles de notificar las calificaciones negativas. R. 3 de Julio de 2008, que rectifica así la R. 14 de Diciembre de 2007 que había señalado lo contrario. R. 22 de Febrero de 2003 igualmente establecía que los Registradores no tenían tal obligación y que las notificaciones se harían en la misma oficina del Registro.

Notificación. La notificación de la calificación se hace en la misma oficina del Registro y no existe, en consecuencia, obligación por parte de los Registradores Mercantiles de notificar en su domicilio a los interesados la situación de una presentación de cuentas para su depósito. R. 8 de junio de 2001

No aprobación de las cuentas. La  causa de la no aprobación de las cuentas no es calificable por el Registrador. R.15 de Julio de 2005  (291), R.14 de Julio de 2005 , R. 2 de Julio de 2005

Nombramiento de auditor tras finalizar el primer ejercicio por auditar. Resultando del Registro que la sociedad no estaba obligada a la verificación de las cuentas por haber presentado balance abreviado, no es necesario que se haga manifestación de tal circunstancia en el documento presentado. R. 24 de noviembre de 2000, R. 25 de noviembre de 2000, R. 27 de noviembre de 2000

Numeración e identificación. Las cuentas que se presenten para su depósito han de estar numeradas y correctamente identificadas. R. 9 de Enero de 2003

Omisión del quórum de adopción del acuerdo. Si de la certificación resulta que asistieron todos los socios y que todos aprobaron y firmaron el acta se deduce implícitamente que los acuerdos fueron aprobados y adoptados por unanimidad.  R. 9 de Febrero de 2009

Principio de continuidad de cargos dentro del consejo. R. 8 de Abril de 2009

Protocolo familiar. No procede su constancia en la hoja de la sociedad si ésta se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas. R. 30 de Septiembre de 2008

Recurso gubernativo. En materia de depósito de cuentas también se aplica, pese a la especialidad de la materia, el nuevo recurso de los artículos 322 a 329 de la LH. R. de 8 de Julio de 2005

Recurso gubernativo. Desistimiento. Reviviscencia del art. 131 RH. R. 28 de febrero de 2011

Resolución pendiente. Auditoria a petición de la minoría pendiente de resolución. El acto por el cual la DG desestima el recurso de la sociedad es un acto administrativo y  como tal ha de tener el mismo tratamiento de los demás actos que agotan la vía administrativa y por tanto ser ejecutivo salvo que el Tribunal adopte la medida cautelar de dejar la ejecución en suspenso. R. 15 de Julio de 2005

Recurso preventivo.  Cuentas anuales sin calificar. No es posible tal recurso, si bien el Registrador debe esperar a la resolución del recurso pendiente ante la DG sobre nombramiento de auditor para “poder calificar el depósito de las cuentas instado por la sociedad”. R. 6 de Noviembre de 2009

Sociedad en concurso. Depósito de cuentas de sociedad en concurso. Necesidad de firma o supervisión por los administradores concursales. R. 6 de Marzo de 2009

Sociedad en concurso. No cabe practicar el depósito de cuentas de una sociedad concursada en liquidación cuando quien expide la certificación es el liquidador con cargo ya cesado. R. 4 de julio de 2011

Sociedad en concurso. Una vez formuladas las primeras cuentas anuales, se aplican las normas generales, y por tanto la necesidad de formularlas y auditarlas. R. 26 de mayo de 2009

Sociedad en liquidación: Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. 3 de Mayo de 2006

Sociedad en liquidación. La obligación de auditar las cuentas subsiste durante la fase de liquidación. R. 26 de mayo de 2009

Sociedades extranjeras. Depósito de cuentas por sucursales de sociedades extranjeras: es necesaria auditoria si se superan los limites del art. 181 LSA. R. 23 de septiembre de 2002

Sucursales extranjeras: Depósito de cuentas. Su traducción es obligatoria, así como la legalización de los documentos pertinentes. R. 7 de enero de 2011

Traslado de domicilio. Certificación. R. 3 de octubre de 2005

Unipersonalidad y tracto sucesivo. Aprobación por socio único en sociedad unipersonal. Res 3 de Febrero de 2009

DISOLUCION SOCIEDADES

Balance. Disolución y liquidación de SA. Publicación del balance. R. 6 de julio de 2001

Balance. La existencia de acreedores y dividendos pasivos pendientes contradice el Balance aprobado. R. 11 de marzo de 2000

Balance. Liquidación SA. Admisibilidad de inscripción de escritura de liquidación pese a discordar la cifra de capital social inscrita y la que resulta del Balance final de liquidación. R. 29 de mayo de 2001

Balance:  Puede ser confeccionado de forma bien simple, sin que deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la formación de las cuentas anuales. R. 11 de marzo de 2000

Cancelación de la inscripción de una sociedad por sanción del banco de España. R. 5 de julio de 2001

Cancelación de asientos SL. La cancelación de los asientos registrales de la sociedad no implica la extinción de la personalidad jurídica de la misma. R. 13 de abril de 2000

Causas de disolución de pleno derecho SL. R. 19 de Septiembre de 2005

Causas de disolución y liquidación. Sociedad mixta. Disolución automática por resolución unilateral del contrato de gestión de servicios públicos. Contrario al art. 262.1 TRLSA. R. 15 de Octubre de 2009

Cesión global de activo y pasivo. Al menos en sede de SA la cesión global de activo y pasivo no puede utilizarse con finalidad distinta que la estrictamente liquidatoria, sin prejuzgar ahora cuales habrían de ser los requisitos a que tal cesión habría de sujetarse. R. 22 de mayo de 2002

Cesión global de activo y pasivo. Debe inscribirse como norma liquidatoria. R. 10 de abril de 2001

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de liquidadores. R. de 9 de mayo de 2002, R. 31 de Enero de 2003, R. 11 de Marzo de 2005 , R. 23 de Octubre de 2003

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. El cierre de la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales no impide la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y de extinción de dicha sociedad. R. 20 de septiembre de 2001

Condonación dividendos pasivos. No puede exigirse que se realice una previa reducción de capital social por condonación de dividendos pasivos. R. 11 de marzo de 2000

Descapitalización SL. Entendida como reducción de patrimonio contable por debajo de la mitad del capital social, es causa de disolución, pero requiere acuerdo de la Junta General o resolución judicial. R. 27 de Octubre de 2005

Extinción de SL quebrada. No puede exigirse el pago previo a los acreedores si la sociedad carece de activo. R. 13 de abril de 2000

Ipso iure. Las causas legales de disolución SL no operan ipso iure, salvo por transcurso del término fijado o reducción de capital por debajo del mínimo legal –supuesto diferente al de descapitalización.  R. 27 de Octubre de 2005

Liquidación con cesión global. Son necesarios los requisitos de la fusión. Acuerdo de la Junta General de la sociedad cesionaria. R. 6 de Mayo de 2004

Nombramiento de liquidadores. El nombramiento de liquidadores no es requisito necesario para la inscripción en el Registro Mercantil de la disolución judicial de una S.A., ya que su nombramiento puede ser simultaneo o posterior a la disolución. R. 12 de marzo de 2001

Quórum disolución SL. No cabe reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal. R. 4 de Mayo de 2005

Renuncia del liquidador de una SL. No es admisible la inscripción  en tanto no se justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figure el nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios. R. 15 de enero de 2002

Sociedad disuelta y en período de liquidación: prohibición legal de reparto anticipado, tanto de modo directo (a través de anticipos a cuenta de la cuota de liquidación) como por vía indirecta (reducción del capital social con devolución de aportaciones). R. 22 de mayo de 2001, R. 23 de julio de 2001

Sociedades de auditoría. No les es aplicable el cierre registral ni la sanción de disolución de pleno derecho. R. 18 de Febrero de 2009

ESTATUTOS SOCIALES

Acciones. Limitaciones a su transmisibilidad. Dº de adquisición preferente: es posible la fijación del valor por el auditor de la sociedad. R. 1 de Diciembre de 2003

Acuerdos sociales SL. Pueden ser certificados por el Vicesecretario y visados por el Vicepresidente con carácter subsidiario a la actuación del Secretario y Presidente, no alternativo o indistinto, pero el que se emplee la disyuntiva “o” no supone contrariar esta doctrina ni genera ambigüedad. R. 28 de Abril de 2005 –resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 30 de Abril de 2005 –resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 22 de junio de 2000,  R. 1 de Septiembre  de 2005

Arbitraje: Los estatutos (SL) pueden sujetar a arbitraje la resolución de conflictos societarios siempre  que no se extiendan a materias que no sean de libre disposición y así se exprese. R. 4 de Mayo de 2005

Auditor nombrado a instancia de la minoría. Inadmisibilidad de ciertas condiciones. R. 1 de Diciembre de 2003

Consejo  o Asamblea de familia:  No cabe incluir en los estatutos SL normas sobre Consejo o Asamblea de familia o normas sobre interpretación de los estatutos sin que se regulen debidamente su composición, funcionamiento y funciones. R. 4 de Mayo de 2005

Consejo de administración. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Cooptación:  Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de Administración de las SL.  R. 4 de Mayo de 2005

Derechos consejeros SL. No cabe suprimir o restringir en estatutos el derecho  de acceso a la documentación social por parte de los consejeros. R. 4 de Mayo de 2005

Disolución SL. Quórum. No cabe reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal. R. 4 de Mayo de 2005

Mayorías. No es inscribible una cláusula estatutaria que no deja a salvo la mayoría cualificada exigida por norma legal imperativa  para determinados acuerdos como el de nombramiento de Consejeros Delegados. R. 9 de junio de 2000, R. 8 de junio de 2000

Modificación. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado.  R. 10 de Octubre de 2005

Modificación. Informe justificativo de la propuesta incorporado a la escritura sin que exista manifestación formal. R. 14 de Marzo de 2005

Modificación y administradores SA:  La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006

Normas. No es necesario reproducir en los estatutos sociales reglas fundamentales idénticas a las legales cuando en los mismos estatutos se haga constar la remisión a la Ley. R. 14 de noviembre de 2009

Participaciones. Valor. No cabe restringir el derecho del socio a obtener el valor real o “razonable” de sus participaciones, que no ha de confundirse con el valor contable, que es el que resultaría del balance, aunque estuviera auditado. R. 4 de Mayo de 2005

Sociedad dada de baja provisional en el índice de entidades del Ministerio de Hacienda. No puede inscribirse la escritura de ampliación de capital de la sociedad y de adaptación de los estatutos a la nueva legislación. R. 17 de mayo de 2000

FUSION, ABSORCION

Computo del plazo de oposición. R. 25 de abril de 2011

Depósito de cuentas. En caso de fusión por absorción, si el cierre registral por falta de depósito afecta a la sociedad absorbente, no es inscribible el documento. R. 15 de Julio de 2005

Fecha del  balance. No es necesario que en todo caso conste la fecha del balance de la sociedad absorbente si consta en la escritura la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de la obligación de información impuesta por el art. 238.1.e) LSA. R. 22 de Marzo de 2002

Fusión de SA por acuerdo unánime: no cabe dispensa del informe del experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario. R. 2 de febrero de 2011

Unipersonalidad. Para hacer constar la declaración de propiedad por parte de la sociedad absorbente de todas las participaciones de la absorbida, no es necesaria la previa inscripción de la  situación de unipersonal de ésta. R. 15 de enero de 2002

INSCRIPCION PARCIAL

Acuerdos independientes. Solicitada inscripción parcial y existiendo en un mismo título acuerdos independientes entre si, deben inscribirse los que carezcan de defectos.  R. 5 de Mayo de 2005

Administradores: Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006

JUNTA GENERAL

Acta de la Junta con los acuerdos de la sociedad: Su protocolización notarial no convierte al Acta en documento público. R. 19 de julio de 2011

Acta Notarial. Deposito de cuentas SL. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos.  R. 11 de Julio de 2007

Acta Notarial. El requerimiento de la presencia de Notario para levantar acta de la Junta general precisa de acuerdo ordinario del Consejo de administración, extremo que puede acreditarse con posterioridad al cumplimiento de tal exigencia. R. 19 de septiembre de 2000 , R. 20 de septiembre de 2000, R. 21 de septiembre de 2000

Acta notarial de acuerdos sociales SL. Debe constar la fecha y forma de convocatoria de la Junta. R. 6 de abril de 2000

Acuerdos sociales. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado. R. 10 de Octubre de 2005, R. 24 de Julio de 2006

Aprobación del acta Junta SL. La certificación debe hacer constar la fecha y forma de aprobación del acta. R. 30 de septiembre de 2000

Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron  a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005

Confusión en el acta de la Junta. R. 31 de Marzo de 2003

Constitución. Libro Registro de socios. La apreciación de la titularidad de los socios asistentes es competencia del presidente de la junta, a salvo el derecho de cualquier interesado a impugnarla judicialmente. R. 26 de Noviembre de 2007

Constitución. Determinar la validez de la constitución de la Junta compete al Presidente, pero dicho juicio también es luego competencia del Registrador Mercantil.  R. 26 de Febrero de 2004

Constitución SA. Dudas sobre la titularidad de determinadas acciones. No puede el Registrador apreciar la posible vulneración del derecho de adquisición preferente en la transmisión de acciones porque dichas transmisiones no son objeto de la inscripción a practicar, sin perjuicio de la posible impugnación judicial. R. 26 de Noviembre de 2007

Convocatoria Junta SA. Certificación de Junta general: requisitos de la convocatoria. Es defecto subsanable el que en la certificación del acuerdo social de nombramiento de dos nuevos Administradores, se omita la fecha y el modo en que han sido convocados todos los socios a la Junta General. R. 22 de abril de 2000

Convocatoria Junta SL. La convocatoria de Junta general ha de ser en la forma estatutaria. R. de 29 de abril de 2000

Convocatoria Junta SL. Los requisitos de convocatoria pueden justificarse con los anuncios incorporados a la escritura. R. 24 de Julio de 2007

Convocatoria Junta SL. No es válida la convocatoria efectuada únicamente por uno de los dos administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes. R. 25 de febrero de 2000

Convocatoria Junta SL. Omisión en la convocatoria de junta de un punto solicitado por socio minoritario. consecuencias. R. 3 de Noviembre de 2010

Convocatoria Junta SL por anuncio publicado en la página web. Es posible que los estatutos de una SL dispongan que la Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo. Cabe reproducir el punto 2 del art. 173 LSC sobre convocatoria en web sin señalar cual sea esta, estableciendo, eso sí, un sistema supletorio. R. 21 de marzo de 2011,

Convocatoria Junta SL por anuncio publicado en la página web. Es posible que los estatutos de una SL dispongan que la Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo. R. 5 de julio de 2011

Convocatoria judicial.  No es necesario aportar el auto judicial. R. 26 de julio de 2011

Convocatoria judicial SL. Deben observarse las exigencias estatutarias o legales. R. 26 de Febrero de 2004

Convocatoria judicial SL. Pueden o deben ser los administradores o el promotor de la convocatoria los que, una vez en posesión del testimonio judicial, se encarguen de su publicación o traslado  ateniéndose a las exigencias estatutarias. R. 15 de Abril de 2005

Convocatoria judicial SL. Supone una singularidad respecto de la regla general, pero tan sólo en cuanto a la legitimación para hacerlo, no en cuanto a su forma, que ha de ser la estatutaria o la legalmente prevista. R. 15 de Abril de 2005

Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005,  R. 24 de Enero de 2006

Convocatoria Junta SA. Antelación. Tras la reforma del art. 97 LSA por ley 19/2005, es válida y por tanto serán inscribibles los acuerdos adoptados en una Junta celebrada el mismo día del mes siguiente a aquel en que se haya publicado el último anuncio de la convocatoria. (No obstante, los fundamentos de derecho de esta resolución no son tan claros). R. 10 de Enero de 2007,  y , con más claridad:  R. 31 de Mayo de 2007, R. 9 de Julio de 2007, R. 28 de Agosto de 2007 –-tras la rectificación por la Res. 15 de Octubre de 2007-, R. 29 de Agosto de 2007, R. 30 de Agosto de 2007, R. 20 de Septiembre de 2007, R. 21 de Septiembre de 2007

Convocatoria Junta SA: Antelación. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006

Convocatoria Junta SA. Plazo de un mes. Se tiene en cuenta el primer día, por lo que la Junta puede celebrarse en el mismo día del mes siguiente en que salió el anuncio. R. 5 de Junio de 2007

Convocatoria Junta SA. Plazo. El plazo convocatoria-celebración se computa incluyendo días inhábiles y el día en que se publica la convocatoria y excluyendo el día de celebración de la Junta.  R. 15 de Noviembre de 2005

Convocatoria Junta SA. Plazo. La expresión “treinta días” no equivale a “un mes”. R. 5 de Junio de 2007

Constitución Junta SA. Los socios que se ausentan una vez confeccionada la lista de asistentes no pueden tenerse en cuenta para la válida constitución de la Junta. R. 19 de Mayo de 2006

Convocatoria Junta SA. No es admisible la realizada por administrador con cargo vencido y caducado. R. 30 de Octubre de 2009

Convocatoria Junta SA. No es válida la convocatoria de Junta General de una sociedad anónima disuelta de pleno derecho por aplicación de la DT 6ª LSA que hace un miembro del Consejo de Administración con cargo caducado, estando cancelada la inscripción de su nombramiento R. 24 de Enero de 2001  

Convocatoria Junta SA por burofax. No cabe. R. 8 de Noviembre de 2003

Convocatoria Junta SA. Rectificación de la hora. La modificación de la hora de convocatoria supone la alteración de uno de los datos básicos publicados, y la eficacia de tal modificación estará condicionada a que se anuncie con la antelación legalmente exigida. R. 29 de Abril de 2005

Convocatoria Junta SA. Requisitos. Es esencial el cumplimiento de todos los requisitos. R. 24 de Marzo de 2006

Convocatoria Junta SL. Depósito de cuentas. Fecha y forma convocatoria de junta: no basta  remitir a estatutos. R. 16 de Septiembre de 2011

Convocatoria Junta SL. Depósito de cuentas. Salvo que otro cosa digan los estatutos no es posible la celebración de la Junta fuera del término municipal del domicilio social. R. 16 de Septiembre de 2011

Convocatoria Junta SL. Procedimiento concreto de convocatoria. R. 8 de Julio de 2011

Convocatoria Junta SL por Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo, aunque tenga facultades representativas, y salvo que sea también Consejero Delegado, no puede convocar la Junta General de la sociedad. R. 8 de Marzo de 2005

Convocatoria Junta SL. Plazo entre convocatoria y Junta. Se incluye el día inicial. R. 1 de junio de 2000

Convocatoria telemática Junta General SL. Admisibilidad. R. 23 de marzo de 2011,  R. 4 de junio de 2011, R. 29 de junio de 2011

Declaración Presidente. Debe constar la declaración por parte del Presidente de estar válidamente constituida la Junta. R. 24 de junio de 2000

Fecha de celebración. Contradicción en la fecha de celebración e primera y segunda convocatoria S.A. Véase  R. 24 de Marzo de 2006

Fecha de celebración. Disparidad fecha de celebración de la Junta entre la escritura y la certificación: Necesidad de corregir el error. R. 6 de Abril de 2006

Firma del Presidente del Consejo e Administración. Si el órgano de administración es el Consejo, debe explicitarse en el anuncio que la convocatoria se hace por acuerdo del Consejo de administración, ya que la convocatoria corresponde al Consejo, no a su Presidente. R. 17 de Abril de 2007

Junta Universal SL. Requisitos. Para que la  Junta sea Universal no basta con que asistan a la misma los únicos socios. Debe manifestarse que la Junta es universal y constar que todos acepten por unanimidad la celebración de la Junta. R. 7 de abril de 2011

Junta universal SL. No puede valorar el Registrador si la junta es o no universal si no es por la propia documentación aportada. R. 26 de febrero de 2001  

Junta Universal SL. No puede exigirse la previa inscripción de la exclusión de un socio, deducida de la documentación presentada, como condición para apreciar el carácter universal de la Junta General, cuyos acuerdos pretenden inscribirse. R. 26 de febrero de 2001

Información. Debe constar en la convocatoria el derecho de información de los accionistas y su forma de ejercicio. R. 16 de Noviembre de 2002, R. 17 de Abril de 2007 , R. 18 de Abril de 2007.

Información. El derecho de información del accionista aparece investido de un carácter esencial, fuertemente protegido por la LSA, debiéndose extremar el cuidado a fin de evitar que, por vías indirectas, pueda ser menoscabado. Es un derecho especialmente protegido y potenciado cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de los acuerdos adoptados. R. de 9 de mayo de 2003,  R. de 8 de Julio de 2005

Litispendencia sobre titularidad de acciones en la Junta General. Imposibilidad del depósito de cuentas. R. 19 de Enero de 2009

Mutua de Seguros deportivos. Regularidad en la convocatoria de la Junta General. La vulneración de la norma estatutaria que exige un intervalo mínimo entre 1ª y 2ª convocatoria puede acarrear la anulación de los acuerdos, siendo competencia de los tribunales, en el procedimiento oportuno, resolver si en el caso concreto se puede admitir su validez. R. 9 de Mayo de 2005

Orden del día. La Junta universal SL puede adoptar acuerdos no previstos en el orden del día. R. 14 de Noviembre de 2001

Orden del día. No cabe nombramiento de Auditor sin figurar en el orden del día. R. 19 de mayo de 2000

Orden del día para reducir capital a cero. Debe especificarse con claridad en la convocatoria. R. 18 de mayo de 2001, si bien cabe la ratificación posterior por Junta Universal.  R. 30 de julio de 2001

Poderes. La Junta General no puede otorgar poderes. R. 4 de febrero de 2011, R. 19 de julio de 2011

Poderes. Junta General concede facultades que no constan en documento público. Acta de la Junta, con los acuerdos de la sociedad: Su protocolización notarial no convierte al Acta en documento público. La Junta de una sociedad no puede otorgar poderes. R. 19 de julio de 2011

Presidente de la Junta General. Dimisión.  R. de 3 de Mayo de 2002

Presidente y Secretario. Una misma persona puede ser Presidente y Secretario de la Junta de socios. R. 3 de Enero de 2004

Quorums. Los estatutos no pueden fijarse quorums inferiores a los mínimos legales.  R. 7 de julio de 2011

S.A. en concurso de acreedores. Convocatoria de la Junta. Su celebración una vez suspendida la misma por el Presidente. Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas. Nombramiento de Consejeros. R. 1 de Febrero de 2008

Suspensión de junta general. El Presidente de la Junta general no puede aplazar, prorrogar o suspender por sí solo la sesión. R. 4 de marzo de 2000

Tracto sucesivo. Junta general: El tracto sucesivo de administradores no se extiende al presidente de la junta general. R. 12 de enero de 2011

Traslado. Una vez constituida la Junta, puede trasladarse a otro local por acuerdo unánime. R. 2 de Octubre de 2003

Voto plural. Inadmisibilidad del pacto estatutario SA según el cual en caso de empate se estará al voto de la mayoría de los socios.  R. 26 de Octubre de 2005

LEGITIMACIÓN REGISTRAL

Arrendamiento financiero y venta a plazos con reserva de dominio. Legitimación registral. R. 23 de Octubre de 2002

Presunción legal de exactitud. Salvaguardia judicial de los asientos. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. Cauces para su rectificación. R. 9 de Marzo de 2005

OBJETO SOCIAL

Aclaración del mismo en refundición de estatutos: no son necesarias publicaciones. R. 4 de abril de 2011

Actividades SL. Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias accesorias o complementarias relacionadas con la actividad principal. R. 23 de septiembre de 2008

Arrendamiento. La actividad “arrendamiento de inmuebles” no incluye como especie la del arrendamiento financiero. R. 29 de Enero de 2005

Concreción. Objeto social SL. Concreción suficiente. R. 23 de marzo de 2011

Determinación. Es admisible el objeto social relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica y no existir reserva legal para el ejercicio de la misma. R. 14 de Julio de 2006

Determinación. Necesidad de precisa determinación del ámbito de actividad de la sociedad. R. 14 de Julio de 2006, R. 17 de junio de 2011

Determinación. Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no admitiéndose expresiones genéricas que permitan abarcar cualquier actividad mercantil. R. 25 de Octubre de 2004

Determinación. Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no pudiendo formar parte del mismo los actos jurídicos necesarios para su realización. R. 11 de Abril de 2005

Determinación. No son admisibles los objetos relativos al ejercicio del comercio, la industria o los servicios, sin más especificaciones, pero sí el relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica en que va a desarrollar su actividad la sociedad. R. 14 de Julio de 2006

Domiciliación de sociedades. Es inscribible como actividad integrante del objeto social la consistente en “domiciliación de sociedades”. R. 30 de marzo de 2000

Gestión de cobro. Falta de requisitos impuestos por el objeto social. La mera actividad de “gestión de cobro de efectos de comercio y otras deudas”, no se encuentra entre las reservadas a los establecimientos financieros de crédito. R. 24 de octubre de 2000

Intermediación inmobiliaria, cobro de impagados. Admisibilidad. R. 29 de enero de 2002

Limitación del objeto social por normativa autonómica. No impide la inscripción de la sociedad. R. 16 de Febrero de 2001

Objeto social SL. Compraventa y administración de valores. R. 7 de enero de 2000

Sociedad holding. Expresiones redundantes y contrarias a la claridad con que debe quedar determinado el objeto social. Dudas fundadas de identidad. R. 21 de Diciembre de 2004

Sociedades express. Objeto social del modelo de sociedades expres: es válido para todo tipo de sociedades. R.  5 de septiembre de 2011

Sociedad mixta. No admisible la expresión “y cualesquiera actividades complementarias de las anteriores”, por genérica y omnicomprensiva. R. 15 de Octubre de 2009

Trascendencia. Para los socios, los administradores y los terceros. R. 14 de Julio de 2006

Sociedad limitada. Delimitación de su objeto. Es posible que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora. R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Sociedad limtada.  “Asesoramiento jurídico”. Es admisible un objeto profesional en sociedades no profesionales. No cabe exigir una manifestación expresa sobre el carácter de intermediación de la actividad social. R. 5 de abril de 2011

PODERES

Administrador único. El Administrador único de una sociedad no puede conferirse poder a sí mismo. R. 24 de Febrero de 2003

Apoderado nombrado por los administradores. Es posible inscribir en el Registro Mercantil una escritura de apoderamiento, otorgada por los administradores mancomunados de cierta sociedad, en la que se confieren al apoderado todas las facultades del órgano de administración, excepto las legal o estatutariamente indelegables. R. de 11 de diciembre de 2000

Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de  autocontratación. R. 18 de Julio de 2006

Distinción entre poder general o especial y poder concebido en términos generales. R. 7 de Mayo de 2008

Empresario individual. No es posible la inscripción de un poder de un empresario individual a favor de un tercero para actuar mancomunadamente con aquél. R. 17 de Septiembre de 2007

Enumeración de facultades del apoderado por referencia a las del órgano de administración. Inscribibilidad. R. de 19 de abril de 2000

Error. Otorgamiento de poder: error de escasa entidad en cuanto al domicilio de los apoderados. R.  16 de Octubre de 2010

Estado civil. No se precisa el estado civil de un apoderado general de una sociedad mercantil para su inscripción. R. 14 de julio de 2000

Interpretación. Ha de ser estricta. Ni extensiva ni restrictiva. R. 7 de Mayo de 2008

Junta General. La Junta General no puede otorgar poderes. R. 4 de febrero de 2011

Manifestación subsistencia. No es imprescindible la manifestación por el otorgante de la subsistencia de la representación ya que no hay norma que la imponga y se entiende implícita en la afirmación de su cualidad de apoderado que hace el representante en el momento del otorgamiento. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Pasaporte. No es esencial para la inscripción de un poder la indicación de estar vigente el pasaporte del apoderado. R. 20 de octubre de 2000

Poder conjunto con Consejero Delegado de la sociedad. Cabe la inscripción de poderes de forma mancomunada del apoderado designado con el Consejero delegado de la sociedad, sin necesidad de que este esté nominativamente designado. R. 28 de Octubre de 2008

Poder concedido en términos absolutos. Por amplias, absolutas o ilimitadas que sean las facultades conferidas a un apoderado, no es necesario dejar a salvo las facultades indelegables. R. 4 de Marzo de 2009

Poder mercantil. Facultades. Subapoderamiento. R. 23 de Enero de 2001

Poder otorgado por administrador ¿único o solidario? Error irrelevante. R. 9 de Julio de 2011

Rendir cuentas. Cabe atribuir por apoderamiento la facultad de “Rendir cuentas”, entendido ello en el ámbito externo, ante terceros. R. 18 de Julio de 2006

Renuncia del apoderado. No es inscribible en el Registro Mercantil la escritura mediante la que el apoderado de una sociedad renuncia a las facultades que le habían sido conferidas, si no se acredita la notificación de la renuncia a la sociedad poderdante. R. 21 de mayo de 2001

Reseña y juicio de suficiencia. Basta (y esto es lo que ha de calificar el Registrador) que el Notario practique la reseña del documento auténtico del que nacen las facultades representativas (que ha de comprender al menos nombre o denominación social del poderdante y apoderado, nombre del notario autorizante, fecha del documento, nº de protocolo y su vigencia) e incorpore un juicio de suficiencia de las facultades expreso, concreto y coherente con el negocio documentado. El Registrador no puede pedir que se acompañe el documento ni que se transcriban las facultades ni se reseñe  o testimonie total o parcialmente su contenido. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Reseña y juicio de suficiencia. El registrador debe calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un juicio de suficiencia de las facultades del representante, expresado, no de forma genérica o abstracta, sino necesariamente concretado al acto o negocio jurídico al que el instrumento se refiera. Pero el Notario no tiene que especificar cuáles son las facultades representativas contenidas en la escritura de apoderamiento que considera suficiente. R. 5 de abril de 2011, R. 1 de julio de 2011

Revocación poder. Si   dos administradores mancomunados dan poder a uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno de los administradores mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que el poder se haya dado como persona individual al representante físico de uno de los administradores mancomunados persona jurídica. R. 15 de marzo de 2011

Revocación poder. Toda revocación de poder exige escritura pública otorgada por el representante orgánico de la sociedad con cargo vigente. R. 15 de marzo de 2011

Sociedad unipersonal: el socio único no puede otorgar  poderes. R. 4 de febrero de 2011

Sociedad unipersonal. Otorgamiento de poder. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005

Sustitución del poder cuando las facultades del poderdante no son idénticas a las del apoderado. R. 7 de Mayo de 2008

Sustitución de poder mercantil. Facultades del poderdante. Distinción entre poder general o especial y poder concebido en términos generales. R. 7 de Mayo de 2008

PRIORIDAD

Bienes muebles. Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Bienes muebles. Prórroga de anotación de embargo no practicada. No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto sucesivo. R. 18 de Diciembre de 2004

Excepciones. Las excepciones al principio de prioridad son para supuestos muy restringidos. Solo excepcionalmente pueden tenerse en cuenta documentos presentados con posterioridad. R. 6 de Julio de 2007

Recurso fuera de plazo. El Registrador debe inadmitir el recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del título cuya calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en detrimento de otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de presentación de aquél.  R. 15 de Abril de 2005

Títulos presentados después. La calificación de un documento deberá realizarse en función de lo que resulte del título y de la situación tabular existente en el momento de su presentación en el Registro, sin que puedan obstaculizar a su inscripción títulos incompatibles posteriormente presentados. R. 12 de enero de 2011

PROCEDIMIENTO REGISTRAL

Carácter administrativo. R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006

PROTOCOLO FAMILIAR

Cierre de la hoja. No procede su constancia en la hoja de la sociedad si ésta se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas. R. 30 de Septiembre de 2008

Solicitud. La publicidad del protocolo familiar requiere instancia, con firma legitimada, del órgano de administración de la sociedad. R. 30 de Septiembre de 2008

PUBLICIDAD FORMAL

Publicidad formal en el Registro Mercantil:  interés legítimo y protección de datos. R. 29 de Julio de 2010

REACTIVACION

Reactivación de sociedad. No es requisito para la inscripción de la reactivación de una sociedad disuelta de pleno derecho ex DT 6ª-2 LSA la publicación del acuerdo en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social. R. 11 de enero de 2000

Reactivación de SL. No hay derecho de oposición de acreedores.  R. 10 de septiembre de 2011

RECURSO GUBERNATIVO

Alteración rango. Bienes muebles. El recurso gubernativo no tiene por objeto la alteración del rango de los asientos registrales, lo cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo al procedimiento judicial correspondiente. R. 4 de Enero de 2005

Asiento ya practicado. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. R. 27 de enero de 2000, R. de 14 de abril de 2000, R. 28 de Mayo  de 2009, R. de 28 de mayo de 2002, R. 4 de Enero de 2005,  R. 9 de Marzo de 2005, R. 6 de Mayo de 2005, R. 6 de Marzo de 2009, , R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo  de 2009, R. 4 de julio de 2011

Calificación sustitutoria:  El Notario puede acudir a ella, del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la calificación negativa del Registrador territorialmente competente. R. 13 de Diciembre de 2006