ÍNDICE RESOLUCIONES MERCANTIL

por Juan Carlos Casas Rojo, Registrador de la Propiedad de Vitigudino (Salamanca)

PERIODO: Resoluciones publicadas en los BOE de Septiembre de 2001 a Mayo de 2010.

ACUERDOS SOCIALES

Discrepancia de escasa entidad entre escritura y certificado de acuerdos sociales. No impide la inscripción. R. 8 de Abril de 2003

Discrepancia en el segundo apellido del secretario entre escritura y certificación. No constituye defecto si del contexto de ambos documentos resulta clara la identidad de aquél. R. 26 de Junio de 2007

Junta universal. Acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal: no cabe rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el orden del día. R. 15 de noviembre de 2002

Legitimación de firma. Es necesaria la legitimación notarial de la firma de quien suscribe el acta de decisiones de socio único, y, en general el de las actas que documenten los acuerdos sociales. R. 11 de Marzo de 2005

ACCIONES

Acciones con valor nominal de más de dos decimales. En un aumento de capital es posible la creación de nuevas acciones de igual valor que las existentes y que como consecuencia de la redenominación efectuada conforme a la ley 46/1998 tengan un valor nominal fijado en más de dos decimales de euro. R. 7 de Noviembre de 2003

Derecho preferente. No cabe anotar preventivamente en la hoja abierta a una sociedad en el Registro Mercantil la demanda por la que se solicita que se declare el derecho preferente de adquisición de determinadas acciones. R. 30 de octubre de 2001

Titularidad. Disputa sobre titularidad de acciones. R. 8 de Noviembre de 2003

ADMINISTRADORES

Art. 111 RRM. Certificación expedida por el nuevo administrador nombrado. Para que se produzca el cierre registral debe acreditarse la falta de autenticidad del nombramiento. R. 6 de Julio de 2007

Aceptación tácita. Es admisible la aceptación tácita por parte del administrador nombrado en la Junta, siempre que se den determinadas circunstancias. R. 2 de Marzo de 2009

Administrador suplente. Es posible el nombramiento de administrador suplente en una S.A., fuera del caso de la representación proporcional, y sin estar previsto en los estatutos. R. 25 de Octubre de 2002

Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de  autocontratación. R. 18 de Julio de 2006

Autocontratación. El administrador sólo puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté autorizado para ello por la Junta General o cuando de la propia configuración del negocio resulte la inexistencia de contraposición de intereses. R. 18 de Julio de 2006

Certificación de acuerdos.  La facultad para certificar los acuerdos de la Junta es indelegable y por tanto corresponde al Administrador con cargo inscrito, no a un apoderado. R. 15 de Enero de 2004

Cese. Administrador no inscrito. Basta el acuerdo genérico de cese de administradores, sin necesidad de identificar a los nombrados, sin que la falta de inscripción del nombramiento de alguno de ellos permita denegar la inscripción respecto de todos los cesados y nombrados. R. 5 de Mayo de 2005

Cese. Copia parcial en la que no consta el nombramiento del nuevo administrador que eleva a público y certifica de los acuerdos. Es necesaria la previa o simultánea inscripción del administrador.  R. 21 de Julio de 2006

Cese. La baja de la sociedad en el índice de entidades jurídicas impide la inscripción del cese de los administradores.  R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005, R. 19 de junio de 2009, R. 30 de julio de 2009

Cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005,  R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006, R. 30 de julio de 2009

Cese del administrador único SA. No es inscribible el acuerdo, adoptado por la Junta general de accionistas, de rechazar el cese del Administrador único de la sociedad. R. de 25 de Marzo de 2002

Ceses. El cierre registral por baja en el índice de entidades es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009

Cese. Notificación al Administrador saliente. El acta de remisión de carta por correo  no es suficiente a los efectos del art. 111 RRM. R. 26 de Julio de 2005

Cese tácito. Por la mera renovación del Consejo no puede entenderse  tácitamente cesado un miembro del Consejo. R. 27 de julio de 2009

Cooptación:  Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de Administración de las SL.  R. 4 de Mayo de 2005

Cooptación. Consejeros nombrados por cooptación. Duración régimen de retribuciones. R. 12 de abril de 2002

Condición de socios. Si lo exigen los estatutos, debe constar la condición de socios de los nombrados administradores.  R. 20 de Junio de 2006

Consejo de administración SL. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Depósito de cuentas. Necesidad de acompañar certificación aprobatoria de las cuentas, expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición. R. 13 de Marzo de 2006

Derechos consejeros SL. No cabe suprimir o restringir en estatutos el derecho  de acceso a la documentación social por parte de los consejeros. R. 4 de Mayo de 2005

Duración. Diferentes duraciones estatutarias de los cargos de consejero. Admisibilidad.  R. de 26 de Marzo de 2002

Facultades. La representación de los administradores se extiende a todos los actos jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social, sin necesidad de enumeración alguna. R. 26 de Julio de 2006

Facultades. No puede reflejarse en la inscripción la enumeración de las facultades representativas de los administradores. R. 26 de Julio de 2006

Forma de actuación. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre  de 2005

Inscripción nombramiento. Para inscribir actos otorgados por el administrador es necesaria la previa o simultánea inscripción de su nombramiento. R. 21 de Julio de 2006

Inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006.

Justificación representación. Posibilidad de utilización de medios informáticos. FLEI. R. 24 de octubre de 2002

Libre separación. En una sociedad capitalista como la anónima, prevalece el principio de libre separación del administrador, sin que los estatutos puedan reforzar los quórum o mayorías legales. R. 23 de Enero de 2006

Modificación estatutaria:  La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración.  R. 4 de Mayo de 2006

Nombramiento. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida.  R. 19 de Julio de 2006

Nombramiento. El cierre registral por baja en el índice de entidades es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009

Pacto unánime entre los socios SL sin modificación estatutaria. Diferencia entre pacto parasocial no inscribible y pacto estatutario inscribible. R. 24 de marzo de 2010

Plazo. SL. Cabe señalar la fecha a partir de la cual producirán efectos los ceses o nombramientos de administradores. R. 6 de junio de 2009

Plazo de duración administradores SL. Discrepancia entre escritura y estatutos. R. 19 de Mayo de 2005

Poder a sí mismo. El Administrador único de una sociedad no puede conferirse poder a sí mismo. R. 24 de Febrero de 2003

Presidente del Consejo de Administración SL. Ámbito de las facultades representativas derivadas de los propios estatutos. R. 8 de Marzo de 2005

Principio de continuidad de cargos dentro del consejo. Depósito de cuentas. R. 8 de Abril de 2009

Prórroga de cargos hasta la siguiente Junta General. R. 31 de Marzo de 2003

Reelección. Conforme al apartado 4 de la D.T. 3 L.S.A, es la falta de adaptación de los estatutos sociales a lo establecido en dicha ley lo que determina el cierre registral impidiendo la inscripción de una escritura de reelección de cargos del Consejo de Administración. R. 19 de septiembre de 2001

Adaptación a la LSA. La falta de adaptación a la ley de los estatutos de una SAL impide la inscripción de la reelección de Administradores. R. 21 de septiembre de 2001

Renuncia. La baja de la sociedad en el índice de entidades no permite inscribir la renuncia de administradores. R. 19 de junio de 2009

Renuncia administrador SL. La renuncia de parte de los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada judicialmente al efecto (para las SA esta doctrina sólo es aplicable por vía del art. 101 LSA). R. 18  de Julio de 2005

Representación proporcional. En las SL no es posible la representación proporcional, ni los nombramientos por cooptación dentro del Consejo ni atribuir el derecho a nombrar un administrador a un grupo de socios. R. 15 de septiembre de 2008

Retribución administrador SL. De existir, ha de constar expresamente en los estatutos así como el/los sistema-s concreto-s. R. 12 de Noviembre de 2003

Separación. La Junta General SA puede separar por incompatibilidad a los consejeros nombrados por sistema proporcional. R. 14 de Diciembre de 2004

AGRUPACIÓN DE INTERES ECONOMICO

Constitución por sociedades extranjeras. R. 23 de abril de 2003

Personas jurídicas de naturaleza publica. Calificación. R 22 de noviembre de 2002

ANOTACIÓN PREVENTIVA

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Limita su alcance a aquellos documentos en que se recojan actos o acuerdos de la propia sociedad, quedando al margen los asientos referidos al ejercicio de derechos por terceros. R. 4 de mayo de 2002

De querella. Sólo cabe practicar la anotación si la querella puede provocar una mutación jurídica social. R. 15 de Noviembre de 2004

De querella sobre acciones o participaciones. No cabe anotar preventivamente una querella sobre acciones o participaciones sociales dada la falta e imposibilidad de la previa inscripción del objeto de la pretendida anotación. R. 5 de Octubre de 2002, R. 7 de Octubre de 2002

Derecho preferente. No cabe anotar preventivamente en la hoja abierta a una sociedad en el Registro Mercantil la demanda por la que se solicita que se declare el derecho preferente de adquisición de determinadas acciones. R. 30 de octubre de 2001

APORTACIONES

Depósito. Aportaciones dinerarias. Pueden acreditarse mediante depósito posterior al acuerdo aunque sea anterior a la fecha de la escritura. R. 22 de Octubre de 2003

Participaciones. Es necesaria la determinación individualizada de las participaciones asignadas en pago de cada uno de los bienes aportados. R. 25 de Septiembre de 2003

Transformación de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe incorporarse a la escritura ha de por un experto designado por el Registro Mercantil. R. 12 de Marzo de 2005

ASIENTOS REGISTRALES

Asiento de presentación. Trascendencia de la regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de presentación. R. 28 de Abril de 2005 –resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005    -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-

Asiento de presentación. Presentación telemática. Acreditación del pago del impuesto mediante diligencia notarial de traslado de la matriz. R. 31 de Enero de 2008

Asiento de presentación. Presentación telemática. R. 31 de Enero de 2008, R. 19 de mayo de 2009, R. 20 de mayo de 2009, R. 21 de mayo de 2009

Asiento de presentación. Repercusiones del sistema de cómputo del plazo convocatoria JG. R. 21 de Septiembre de 2007

Asientos. No todo acto, negocio jurídico o resolución administrativa o judicial que tenga relación con una sociedad es susceptible de inscripción o anotación registral, sino tan sólo las que admita como tal una norma con rango de ley, o excepcionalmente, el Reglamento del propio registro, y tan sólo en relación con las mismas podrán jugar los principios de la publicidad registral y sus efectos. R. 7 de Octubre de 2002

Prórroga asiento de presentación. Interpretación del art. 323 LH. R. 4 de Enero de 2005

Asiento ya practicado. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. R. de 28 de mayo de 2002, R. 9 de Marzo de 2005 , R. 6 de Mayo de 2005, R. 6 de Marzo de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo  de 2009

Intangibilidad de los asientos registrales una vez practicados. R. 6 de Mayo de 2005

Presunción legal de exactitud. Salvaguardia judicial de los asientos. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. Cauces para su rectificación. R. 9 de Marzo de 2005

BIENES MUEBLES

Anotación de embargo. No cabe practicarla sobre bienes que no queden perfectamente identificados. R. 9 de Julio de 2004

Anotación de embargo. Cancelación por caducidad al expedir certificación de cargas. R. 15 de Julio de 2004, R. 19 de Julio de 2004

Anotación de embargo sobre establecimiento mercantil. Es posible -habiendo sido debidamente notificado el embargo al propietario del local-  aunque el arrendatario no cuente con la facultad de disponer. R. 18 de Marzo de 2004

Anotación de embargo sobre leasing. Preferencia. No se pronuncia la DG al interponerse el recurso fuera de plazo. R. 29 de Septiembre de 2008

Anotación de embargo cancelada. Reserva de dominio y adjudicación. Normativa reguladora. Preferencia de la adjudicación derivada de una anotación cancelada sobre posterior reserva de dominio. R. 1 de octubre de 2008

Arrendamiento financiero. Domicilio para el pago. Debe determinarse de forma explícita, no bastando la referencia a un número de cuenta corriente. R. 30 de Enero de 2004

Arrendamiento financiero. El cuadro de amortización debe constar con claridad  en el contrato, diferenciando entre cuota de entrada  y cuotas con carga financiera. R. 21 de Octubre de 2003 –confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial- , R. 23 de Diciembre de 2003, R. 13 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de la Audiencia Provincial- R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial

Arrendamiento financiero. Es posible el embargo sobre la posición jurídica del arrendatario financiero, aunque el embargante sea el mismo arrendador.  R. 4 de febrero de 2010, R. 5 de febrero de 2010

Arrendamiento financiero. Modelos oficiales. Necesidad de determinación del tipo de interés máximo en perjuicio de tercero. R. 30 de Enero de 2004, R. 31 de Enero de 2004

Arrendamiento financiero. Modelos oficiales. Necesidad de identificación del arrendatario. R. 29 de Enero de 2004

Arrendamiento financiero. Los contratos de arrendamiento financiero deben recogerse en los modelos oficiales aprobados por la DG, si bien también cabe la inscripción si constan en documento público con el contenido mínimo impuesto por la Ordenanza. R. 30 de Enero de 2004, R. 31 de Enero de 2004, R. 5 de Enero de 2005, R. 12 de Enero de 2005, R. 13 de Enero de 2005, R. 14 de Enero de 2005 , R. 15 de Enero de 2005, R. 18 de Enero de 2005, R. 19 de Enero de 2005, R. 26 de Enero de 2005

Arrendamiento financiero. Traslado de las limitaciones provenientes del antiguo Registro administrativo de tráfico. Cancelación. Prohibición de disponer. No cabe cancelar un arrendamiento financiero por caducidad sino por mandamiento judicial o solicitud del titular registral. R. 6 de Febrero de 2004

Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Cancelación de embargo. No procede a instancia del arrendador financiero no inscrito. Precisaría mandamiento previo ejercicio de la tercería de dominio.  R. 5 de Febrero de 2004

Notificación defectos. El contrato de arrendamiento financiero formalizado en modelo oficial intervenido por Notario tiene el valor de documento público, por lo que ha de notificarse al Notario la calificación recaída. R. 24 de Septiembre de 2003, R. 20 de Octubre de 2003, R. 21 de Octubre de 2003 -confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial-,  R. 23 de Diciembre de 2003, R. 29 de Enero de 2004, R. 7 de Febrero de 2004, R. 9 de Febrero de 2004, R. 13 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de la Audiencia Provincial- R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial, R. 20 de Julio de 2004 (Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE), R. 10 de Enero de 2005

Prórroga asiento de presentación. Interpretación del art. 323 LH. R. 4 de Enero de 2005

Recurso gubernativo. El recurso gubernativo no tiene por objeto la alteración del rango de los asientos registrales, lo cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo al procedimiento judicial correspondiente. R. 4 de Enero de 2005

Registro de bienes muebles. Es un auténtico Registro de titularidades y no sólo de gravámenes, por lo que el principio de tracto sucesivo tiene en él plena aplicación. R. 7 de Enero de 2005

Reserva de dominio. No es una mera carga o gravamen sino un verdadero reconocimiento a la titularidad del vendedor, por lo que no cabe la enajenación de un bien afecto a la misma. Sólo cabría el embargo de los derechos que sobre el bien en cuestión correspondan al deudor. R. 16 de Marzo de 2004, R. 17 de Marzo de 2004, R. 7 de Julio de 2004, R. 8 de Julio de 2004, R. 7 de Enero de 2005, R. 24 de Enero de 2005 –enajenación forzosa- –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Sociedad no inscrita. Para poder inscribir bienes a nombre de una SL es precisa su previa inscripción en el Registro Mercantil –art. 383 RH-, si bien la inscripción podría practicarse a favor de los socios como integrantes de la sociedad en formación. R. 26 de Enero de 2005

Tracto sucesivo. El Registro de bienes muebles es un auténtico Registro de titularidades y no sólo de gravámenes, por lo que el principio de tracto sucesivo tiene en él plena aplicación. R. 7 de Enero de 2005, R. 24 de Enero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Unidad de acto. La intervención notarial de un modelo oficial de un contrato inscribible en el Registro de bienes muebles no requiere unidad de acto. Plazo máximo. R. 24 de Septiembre de 2003, R. 3 de Noviembre de 2003, R. 4 de Noviembre de 2003, R. 5 de Noviembre de 2003, R. 6 de Noviembre de 2003, R. 7 de Febrero de 2004, R. 9 de Febrero de 2004

VEHÍCULOS:

Anotación de embargo. El mandamiento debe acompañar o insertar la resolución. R. 24 de Febrero de 2005

Anotación de embargo. Puede practicarse una anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 21 de Octubre de 2002, R. 22 de Octubre de 2002, R. 23 de Octubre de 2002

Anotación de embargo. Tracto. No cabe la anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 12 de Julio de 2004

Anotación de embargo. No cabe practicarla si el número de bastidor no existe en la base de datos de la DGT o no coincide el D.N.I del titular demandado con el que figura en dicha base. R. 13 de Febrero de 2006

Anotación de embargo. Los Registradores pueden fundar la suspensión en la existencia de titularidades contradictorias obrantes en el Registro de vehículos de tráfico. R. 5 de Febrero de 2004

Anotación de embargo cancelada. No cabe su prórroga esté o no indebidamente cancelada, pues ello es tan sólo competencia de los órganos jurisdiccionales. R. 17 de Enero de 2005

Arrendamiento financiero y venta a plazos con reserva de dominio. Legitimación registral. R. 23 de Octubre de 2002

Identificación. Dudas. La rectificación ha de instarla el interesado y la Jefatura de Tráfico, en virtud del principio de rogación. R. 20 de Julio de 2004  (Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE)

Identificación: Las inscripciones en el Registro de bienes muebles deben basarse en una perfecta identificación física del vehículo, que viene determinada por el Registro administrativo de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006

Identificación  vehículos. Puede hacerse por el número de matrícula o por el de bastidor, no necesariamente por ambos datos, salvo que haya dudas razonables sobre la identidad del vehículo y así se exprese. R. 21 de Octubre de 2003 –confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial- R. 20 de Diciembre de 2003, R. 5 de Enero de 2004, R. 14 de Enero de 2004,  R. 16 de Enero de 2004, R. 19 de Enero de 2004, R. 15 de Enero de 2004, R. 17 de Enero de 2004, R. 10 de Enero de 2005, R. 20 de Enero de 2005, R. 21 de Enero de 2005, R. 22 de Enero de 2005, R. 25 de Enero de 2005

Inscripción de adjudicación. Error en la certificación registral (libertad de cargas cuando existía una reserva de dominio) consecuencia de la no correspondencia entre número de matrícula y de bastidor.  Identificación de los bienes. Deben prevalecer los asientos del Registro, sin perjuicio de la posible responsabilidad de quien expidió la certificación incorrecta. R. 23 de Octubre de 2006

Modelos oficiales. Los contratos de arrendamiento financiero deben recogerse en los modelos oficiales aprobados por la DG, si bien también cabe la inscripción si constan en escritura pública con el contenido mínimo impuesto por la Ordenanza. R. 24 de Enero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 25 de Enero de 2005, R. 27 de Enero de 2005

Prórroga de anotación de embargo no practicada. No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto sucesivo. R. 18 de Diciembre de 2004

Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 12 de Julio de 2004, R. 13 de Febrero de 2006

Registro DGT. Puede practicarse una anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 21 de Octubre de 2002, R. 22 de Octubre de 2002, R. 23 de Octubre de 2002

Registro DGT. Tracto. No cabe la anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la DGT. R. 12 de Julio de 2004

BUQUES:

Auto de adjudicación. Tracto sucesivo. No cabe inscribir un auto de adjudicación de un buque constando éste inscrito a favor de persona distinta del demandado y que no ha sido parte en el procedimiento. R. 25 de Febrero de 2005

Inmatriculación. Títulos y documentos necesarios: Título público de adquisición y copia certificada de la matrícula o asiento del buque debiendo ser ésta coincidente con la del título de propiedad en virtud del cual se solicita la inscripción y presentarse conjuntamente a calificación. R. 27 de Diciembre de 2006

MAQUINARIA INDUSTRIAL:

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Inmueble hipotecado con pacto de extensión de responsabilidad a bienes muebles, pero resultando de la inscripción la exclusión de la maquinaria. R. 3 de Septiembre de 2007

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Plazo de vencimiento de la obligación garantizada. R. 3 de Septiembre de 2007

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Su coordinación con hipoteca inmobiliaria con pacto de extensión de responsabilidad. Al ser la hipoteca un derecho de constitución registral, es en el momento de la inscripción cuando ha de apreciarse la libertad de cargas de los bienes hipotecados. R. 23 de Febrero de 2005

Segunda hipoteca. No cabe inscribir una segunda hipoteca sobre los mismos bienes, aunque se haya pactado que ambas tengan el mismo rango registral, R. 9 de abril de 2002

CALIFICACIÓN REGISTRAL

Ámbito.  El principio de legalidad incluye necesariamente dentro del ámbito de la función calificadora de los registradores la validez de los actos a inscribir. R. 13 de Noviembre de 2001

Ámbito. Documentos presentados con posterioridad. R. 13 de Noviembre de 2001

Artículo 18-8 C.Comercio. Registro en división personal. Necesidad de estricto y escrupuloso cumplimiento. R. 14 de Julio de 2006, R. 17 de Julio de 2006,  R. 18 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 21 de Julio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006, R. 26 de Julio de 2006,  R. 27 de Julio de 2006, R. 15 de Noviembre de 2006, R. 28 de Febrero de 2007, R. 1 de Marzo de 2007,  R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Art. 15 RRM. Necesidad de notificar la calificación a los cotitulares del Registro. R. 14 de Diciembre de 2004

Buques. Inmatriculación. Títulos y documentos necesarios: Título público de adquisición y copia certificada de la matrícula o asiento del buque debiendo ser ésta coincidente con la del título de propiedad en virtud del cual se solicita la inscripción y presentarse conjuntamente a calificación. R. 27 de Diciembre de 2006

Calificación sustitutoria:  El Notario puede acudir a ella, del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la calificación negativa del Registrador territorialmente competente. R. 13 de Diciembre de 2006

Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto  de 2005

Cancelación anotación embargo. Vehículos. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Consejo de administración SL. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Denegación de denominación por el Registro Mercantil Central. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central. R. 26 de Marzo de 2003

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos. R. 13 de Abril de 2004

Depósito de cuentas: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador.  R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Depósito de cuentas. El Registrador mercantil puede calificar el contenido de los documentos presentados. Y si de ellos resulta obligada la sociedad a auditarse debe acompañarse el informe de auditoría. R. 16 de Enero de 2006

Depósito de cuentas. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006

Documentos. El Registrador en su calificación sólo debe tener en cuenta los documentos presentados en tiempo y forma. R. 27 de Julio de 2006

Documentos extranjeros. El Registrador puede exigir la traducción de documentos redactados en lengua extranjera. R. 23 de abril de 2003

Documentos extranjeros. Necesidad de legalización. R. 23 de abril de 2003

Firmeza. Una calificación no recurrida en plazo deviene firme, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa poder recurrir gubernativamente, aunque la calificación sea idéntica a la anterior. R. 15 de Abril de 2005

Integridad. R. 1 de Febrero de 2005

Integridad y motivación. La calificación ha de ser íntegra y motivada (con tempestividad y suficiencia) R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 19 de Mayo de 2005, R. 1 de Junio de 2005, R. 14 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006,  R. 25 de Julio de 2006

Justificación representación. Posibilidad de utilización de medios informáticos. FLEI. R. 24 de octubre de 2002

Motivación. Aplicabilidad al Registro Mercantil  de las normas de la LH. R. 23 de Enero de 2003, R. 3 de Enero de 2004, R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-,  R. 1 de Junio de 2005,  R. 13 de Octubre de 2005

Notificación defectos. El contrato de arrendamiento financiero formalizado en modelo oficial intervenido por Notario tiene el valor de documento público, por lo que ha de notificarse al Notario la calificación recaída.  R. 29 de Enero de 2004,  R. 10 de Enero de 2005

Notificación de defectos cuentas anuales. Existe obligación por parte de los Registradores mercantiles de notificar las calificaciones negativas. R. 3 de Julio de 2008, que rectifica así la R. 14 de Diciembre de 2007 que había señalado lo contrario. 

Notificación defectos pólizas. El Registrador ha de notificar la calificación negativa al Notario que interviene pólizas. R. 24 de Septiembre de 2003, R. 20 de Octubre de 2003, R. 21 de Octubre de 2003 -confirmada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial-   R. 23 de Diciembre de 2003, R. 29 de Enero de 2004, R. 7 de Febrero de 2004, R. 9 de Febrero de 2004, R. 13 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de la Audiencia Provincial- R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia –recurrida- de Audiencia Provincial, R. 20 de Julio de 2004 (Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE), R. 10 de Enero de 2005

Notificación defectos. Trascendencia de la regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de presentación. R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 30 de Abril de 2005    -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial -

Notificación por correo electrónico. R. 1 de Febrero de 2005

Notificación telemática defectos. Sólo es válida si el interesado lo hubiera manifestado al presentar el título y queda constancia fehaciente, salvo presentación telemática con firma electrónica reconocida ex 112-1 ley 24/2001. R. 28 de Abril de 2005 anulada en cuanto a este aspecto por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 30 de Abril de 2005  -anulada en cuanto a este aspecto por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 13 de Octubre de 2005, R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006

No aprobación de las cuentas. La  causa de la no aprobación de las cuentas no es calificable por el Registrador. R.15 de Julio de 2005 (291), R.14 de Julio de 2005, R. 2 de Julio de 2005

Nuevos defectos. Es posible que el Registrador en nueva nota aduzca nuevos defectos (aunque pueda implicar una corrección disciplinaria) máxime si han surgido nuevos obstáculos, en especial los derivados del contenido del propio registro. R. 12 de noviembre de 2001

Personas jurídicas de naturaleza publica. Calificación. R 22 de noviembre de 2002

Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 12 de Julio de 2004, R. 13 de Febrero de 2006

Registro titular. En el ejercicio de su función calificadora el Registrador tiene tasados los medios de calificación siendo los mismos dos: el título presentado a inscripción y los asientos del Registro del que sea titular. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

CAPITAL SOCIAL

Sociedad Anónima

Acciones con valor nominal de más de dos decimales. En un aumento de capital es posible la creación de nuevas acciones de igual valor que las existentes y que como consecuencia de la redenominación efectuada conforme a la ley 46/1998 tengan un valor nominal fijado en más de dos decimales de euro. R. 7 de Noviembre de 2003

Aumento con desembolso mixto en parte con cargo a reservas y en parte por nuevas aportaciones. Admisibilidad. R. 4 de Febrero de 2003

Aumento mediante reservas: éstas han de ser efectivamente disponibles, lo que exige que no existan perdidas. Es necesario verificación del balance por el auditor.  R. 18 de octubre de 2002

Delegación en Consejo. Autorización a los Administradores para señalar su fecha. Diferencias entre el aumento acordado por la Junta y el aumento efectivamente ejecutado por el Consejo. R. 21 de Enero de 2006

Derecho de asignación gratuita de participaciones. Aumento de capital social con cargo a reservas y adjudicación gratuita a tercero no socio. No puede excluirse por mayoría el derecho a la asignación gratuita de participaciones. R. 4 de Diciembre de 2003, R. 9 de Diciembre de 2003

Función de garantía. Dada la función de garantía que, entre otras, desempeña el capital social, el rigor de las exigencias legales para su reducción ha de observarse escrupulosamente R. 28 de Febrero de 2007, R. 1 de Marzo de 2007

Información. Nulidad del acuerdo por falta de información suficiente en la convocatoria. R. 16 de Noviembre de 2002

Plazo suscripción. En todo aumento de capital social mediante emisión de nuevas acciones es esencial expresar el plazo de suscripción de éstas. R. 21 de Enero de 2006

Redenominación del capital social a euros. Diferencia de escasa entidad económica. R. 28 de Noviembre de 2001, R. 28 de Noviembre de 2001

Reducción en SA. Contenido de los anuncios. R. 30 de enero de 2002  

Reducción. Obligatoriedad de los anuncios aunque la Junta Sea universal y no exista derecho de oposición de los acreedores. R. 1 de Octubre de 2004

Reducción. Ley sobre introducción al euro. Aplicación temporal. Pasada la fecha tope pueden seguir haciéndose operaciones de redondeo al céntimo, pero acudiendo a los procedimientos ordinarios. R. 7 de Febrero de 2003

Reducción a cero. En la convocatoria debe constar que la reducción es a cero y la advertencia del art. 144-1-c LSA. R. 14 de Marzo de 2005

Orden del día para reducir capital a cero. Debe especificarse con claridad en la convocatoria, si bien cabe la ratificación posterior por Junta Universal.  R. 30 de julio de 2001

Reducción a cero. No es precisa la sustitución de unos títulos por otros. R. 14 de Marzo de 2005

Reducción a cero y simultaneo aumento de capital. Salvedades del informe del auditor. R. 14 de Marzo de 2005

Reducción por pérdidas. No es posible si hay beneficios en el balance tenido en cuenta. Si bien los beneficios de la sociedad no son reservas, tienen en esencia la misma naturaleza, y su presencia veda la posibilidad de compensar pérdidas si antes no se compensan con esos beneficios. R. 28 de Febrero de 2007, R. 1 de Marzo de 2007

Reducción y redenominación a euros. Orden de la toma de los acuerdos. R. de 7 de junio de 2002

Tracto sucesivo en modificaciones de capital social. Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social. R. 25 de Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Sociedad Limitada

Aumento. Aportaciones dinerarias. La fecha del depósito no ha de ser anterior en más de dos meses a la fecha del acuerdo, no de la escritura. R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005

Aumento. Identificación de los suscriptores. Puede hacerse manifestando en la escritura los datos del art. 38 RRM o remitiéndose a los que constan en el Registro con expresión de que no han variado. R. 1 de Febrero de 2005

Aumento con cargo a reservas. No es posible si hay pérdidas en el balance. R. 9 de Abril de 2005

Aumento con cargo a reservas. El derecho a la asignación gratuita de participaciones no puede ser objeto de limitación alguna. R. 21 de Julio de 2003

Aumento con creación de dos series de participaciones. Su numeración correlativa. Pueden distinguirse varias clases o series con numeración correlativa en cada una. R. 13 de Diciembre de 2006

Aumento. El valor de las participaciones puede fijarse con más de dos decimales de euro. R. 3 de Marzo de 2003

Aumento. Suma del valor nominal de las participaciones. redondeo a dos decimales del capital resultante. No existe limitación en cuanto al número de decimales con que pueda determinarse el valor nominal de las participaciones en que se divida el capital social, pero sí pervive la norma que obliga a expresar la dimensión monetaria de este último con un máximo de dos decimales. R. 28 de Octubre de 2009

Ampliación de capital, participaciones sociales cuya suma no coincide con el capital social. Derecho transitorio. R. 10 de Octubre de 2001

Devolución aportaciones. SL. No cabe exigir que se acredite que los suscriptores no han exigido la devolución de sus aportaciones. R. 12 de noviembre de 2001

Redondeo del capital al euro. SL. Reducción de capital con constitución de reserva indisponible. R. 29 de Mayo de 2007

Reducción. Redenominación a euros de participaciones sociales, número de decimales.   Derecho transitorio. R. 9 de Octubre de 2001

Reducción para reservas en SL. Admisibilidad en el caso concreto. R. 15 de julio de 2002

Reducción para dotar la reserva voluntaria. No cabe si no se adoptan las garantías para los acreedores. R. 24 de Mayo de 2003

Reducción por amortización de participaciones propias. Reserva indisponible. Sólo debe constituirse por el importe nominal de las participaciones amortizadas. R. 16 de Noviembre de 2006

Reducción por pérdidas y simultáneo aumento por compensación e créditos. Es necesario el informe del auditor. R. 30 de Mayo de 2007

DENOMINACIÓN SOCIAL

Buenas costumbres. Inadmisibilidad de denominación social contraria a las buenas costumbres. R. 24 de Febrero de 2005

Calificación. El Registrador Mercantil Central califica que la denominación se ajusta a los requisitos reglamentarios y el Registrador Mercantil territorial que se acomoda a la legalidad por lo que resulta del título y de los asientos del Registro. R. 12 de Abril de 2005

Cambio de denominación social. Necesidad de inscripción previa  del cargo de liquidador que otorga la escritura y depósito de cuentas. R. 4 de Diciembre de 2002

Cambio de denominación social no inscrita. Si no hay duda de su identidad, pueden inscribirse acuerdos posteriores de la misma sociedad aunque no se haya inscrito el cambio de denominación. R. 3 de Diciembre de 2002

Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006

Certificación Registro Mercantil Central. La certificación de denominación social puede obtenerse por el Notario con firma electrónica reconocida. R. 13 de Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial- R. 11 de Noviembre de 2004 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial (aún no publicada en el BOE)-

Club de fútbol. No es posible una constitución  de una SL con la denominación de “Club de fútbol”. R. 2 de Enero de 2003

Compañía y Corporación. Las palabras “Corporación” y “Compañía” son suficientemente diferenciadoras –jurídica y semánticamente- en la denominación social.  R. 31 de Julio de 2006

Coincidencia. Rechazo de reserva de denominación social por coincidir con una marca notoria. R. 24 de Febrero de 2004

Coincidencia fonética y conceptual. R. 4 de Octubre de 2001

Denominación admisible “Cuantotequiero”. No infringe el art. 406 RRM. R. 7 de Abril de 2006.

Denominación social. Certificación. No es admisible un certificado de denominación social si no está expedido a nombre de uno de los fundadores o promotores. R. 17 de junio de 2009

Denominación social admitida al referirse a actividades distintas. R. 23 de Septiembre de 2003

Denominación social admitida. No coincidencia al incluirse un elemento diferenciador. R. 6 de abril de 2002

Denominación social no admitida por similitud con entidad notoriamente conocida. R. 7 de Diciembre de 2004

Denominación social y marca. R. 23 de Septiembre de 2003

Denominación subjetiva. Admisibilidad de la de personas cuya existencia no sea actual y que haya gozado de celebridad o bien sean reflejo de obras de arte. R. 14 de Mayo de 2007

Denominaciones oficiales. La prohibición del art. 405 RRM se refiere lógicamente a las sociedades no constituidas por los organismos públicos correspondientes.  R. 4 de octubre de 2005

Depósito de cuentas. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura practicada dicha adaptación. R. 10 de diciembre de 2008

Discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 17 de Julio de 2006

Duplicidad. Negativa del Registrador Mercantil Central a declarar la nulidad de una denominación por duplicidad de la misma. Tal declaración corresponde a los tribunales. R. 2 de abril de 2003

Identidad. Agregación de topónimo con “escasa significación diferenciadora”. R. 12 de Abril de 2005

Identidad. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central. R. 26 de Marzo de 2003

Identidad.  Utilización de las mismas palabras con adición de términos o expresiones accesorias. R. 7 de Mayo de 2005

Mínima discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción.  R. 19 de Julio de 2006

Objeto. No cabe adoptar una denominación objetiva que haga referencia a una actividad no incluida en el objeto social a fin de evitar errores o confusiones perjudiciales para el tráfico. R. 6 de abril de 2002

Posible confusión. No induce a confusión incluir las siglas “SAT” pues si se tratara propiamente de una sociedad agraria de transformación sería necesario que figurase en la denominación el número que le corresponda en el Registro General administrativo. R. 26 de Mayo de 2003

Principios: novedad, veracidad y libre elección. R. 7 de Abril de 2006

Sucursal en España de sociedad extranjera: No precisa certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central. R. 24 de Mayo de 2007

DEPOSITO DE CUENTAS

Acta notarial. SL. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos.  R. 11 de Julio de 2007

Administradores: Caducidad del cargo. La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006

Administradores: cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005, R. 26 de Julio de 2005, R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006, R. 30 de julio de 2009

Administradores: inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006

Apoderado. La facultad para certificar los acuerdos de la Junta es indelegable y por tanto corresponde al Administrador con cargo inscrito, no a un apoderado. R. 15 de Enero de 2004

Asociaciones. Procedencia del depósito de cuentas en el Registro Mercantil de una asociación que no es de utilidad pública. R. 21 de Febrero de 2005

Auditor nombrado a instancia de la minoría. Inadmisibilidad de ciertas condiciones. R. 1 de Diciembre de 2003

Calificación: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador. R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Calificación. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 10 de diciembre de 2008

Calificación. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que es defecto que impide el depósito el que  el capital que figura en las cuentas no coincida con el que consta inscrito. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 10 de diciembre de 2008

Calificación. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006

Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006

Capital social. Necesidad de congruencia entre el capital que consta en el Registro y el que figura en el balance. R. 23 de Enero de 2006.

Capital social. Para depositar las cuentas es necesario inscribir previamente las ampliaciones de capital pendientes. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-, R. 10 de diciembre de 2008

Certificación aprobatoria de las cuentas. La expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición, forma parte de los documentos a depositar, y no en documento aparte del depósito correspondiente. R. 13 de Marzo de 2006

Cierre registral. A los efectos de enervar  el cierre registral, únicamente es necesario depositar las cuentas (o la constancia de su no aprobación) de los últimos tres ejercicios.  R. 3 de octubre de 2005

Cierre del registro por falta de depósito de cuentas. Sólo son exigibles las de los tres últimos ejercicios. R. 3 de octubre de 2005, R. 8 de febrero de 2010

Cierre registral. Certificación para la reapertura de la hoja. La no coincidencia del primer apellido de la certificante con el que consta en el registro, si no existe duda sobre la identidad de la persona, no impide la práctica del asiento solicitado. R.15 de Julio de 2005 (291), R.14 de Julio de 2005

Cierre registral. El cierre se produce por la falta de depósito y no por la no aprobación de las cuentas. R. 13 de Julio de 2001, R.15 de Julio de 2005  (291), R.14 de Julio de 2005, R. 2 de Julio de 2005

Cierre registral. En caso de fusión por absorción, si el cierre afecta a la sociedad absorbente, no es inscribible el documento. R. 15 de Julio de 2005

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Levantamiento del cierre. Cerrada la hoja de la sociedad por falta del depósito de las cuentas anuales, puede aquella abrirse mediante la presentación por el administrador de la sociedad de una certificación en la que se exprese que dichas cuentas no han sido aprobadas ni sometidas a aprobación por la Junta General. R. 1 de septiembre de 2001, R. 18 de septiembre de 2001   

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Disolución y liquidación. El cierre de la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales no impide la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y de extinción de dicha sociedad. R. 20 de septiembre de 2001

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Levantamiento del cierre. Cerrada la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales, puede aquella abrirse mediante la presentación por el administrador de la sociedad de una certificación en la que exprese que dichas cuentas no han sido aprobadas por haber estado en contra de su aprobación la totalidad de los socios. R. 3 de septiembre de 2001 

Cierre registral. Limita su alcance a aquellos documentos en que se recojan actos o acuerdos de la propia sociedad, quedando al margen los asientos referidos al ejercicio de derechos por terceros. R. 4 de mayo de 2002

Cierre registral. Reapertura de la hoja. Certificación acreditativa de la falta de aprobación de las cuentas expresando la causa cualquiera que sea y sin sujeción a plazo alguno. R.15 de Julio de 2005 (291), R.14 de Julio de 2005 , R. 2 de Julio de 2005, R. 16 de Julio de 2005, R. 19 de Julio de 2005 (330), R. 20 de Julio de 2005, R. 2 de Agosto  de 2005

Cierre registral. No puede admitirse un depósito de cuentas sin estar previamente depositadas las de ejercicios anteriores. R. 11 de noviembre de 2002,  R. 22 de Febrero de 2003, R. 18 de Febrero de 2004,  R. 12 de Julio de 2007, R. 26 de mayo de 2009

Cierre registral. Reelección de administrador con simultánea presentación de cuentas anuales. R. 21 de Octubre de 2009

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009, R. 1 de marzo de 2010

Convocatoria Junta SL. Antelación.  El  plazo de 15 días entre convocatoria y celebración de la Junta se ha de computa teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente al de publicación de la convocatoria social, excluyéndose el de la celebración de la Junta.  R. 10 de enero de 2002

 Convocatoria Junta SA. Antelación. Tras la reforma del art. 97 LSA por ley 19/2005, es válida y por tanto serán inscribibles los acuerdos adoptados en una Junta celebrada el mismo día del mes siguiente a aquel en que se haya publicado el último anuncio de la convocatoria: R. 10 de Enero de 2007,  y , con más claridad:  R. 31 de Mayo de 2007, R. 9 de Julio de 2007, R. 28 de Agosto de 2007 -tras la rectificación por la Res. 15 de Octubre de 2007-, R. 29 de Agosto de 2007, R. 30 de Agosto de 2007, R. 20 de Septiembre de 2007, R. 21 de Septiembre de 2007

Convocatoria Junta SA. El derecho de información del accionista aparece investido de un carácter esencial, fuertemente protegido por la LSA, debiéndose extremar el cuidado a fin de evitar que, por vías indirectas, pueda ser menoscabado. Es un derecho especialmente protegido y potenciado cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de los acuerdos adoptados. R. de 9 de mayo de 2003,  R. de 8 de Julio de 2005

Convocatoria Junta SA. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006

Convocatoria Junta SA por conducto notarial. No es válida pues no puede suplir la publicación prevista en el art. 97 LSA. R. 31 de octubre de 2001

Convocatoria Junta SL. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos. Junta General. R. 16 de septiembre de 2002, R. 13 de Abril de 2004

Convocatoria Junta SL. Derecho de información. R. 25 de mayo de 2009

Convocatoria Junta SL. No cabe segunda convocatoria. R. 11 de enero de 2002,   R. 11 de noviembre de 2002

Convocatoria Junta SL. No puede hacerse en forma distinta a la prevista estatutariamente.  R. 11 de noviembre de 2002

Convocatoria Junta SL sin fecha. El error puede subsanarse, pero la publicación de la subsanación ha de respetar el intervalo legalmente exigido. R. 24 de enero de 2002

Denominación social. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura practicada dicha adaptación. R. 10 de diciembre de 2008

Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoria si se ha acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor. R. 13 de Enero de 2006, pero, si ha finalizado el expediente, solo cabe la vía jurisdiccional o la realización de la auditoria. R. 10 de noviembre de 2008

Documentos a presentar: La lista de documentos a presentar ex 366 RRM no es “números clausus”. R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Error material en la fecha de formulación de las cuentas. Carece de trascendencia si del contexto de la certificación aprobatoria resulta claro el dato exacto. R. 2 de Febrero de 2009, R. 3 de Febrero de 2009, R. 9 de Febrero de 2009, R. 10 de Febrero de 2009

Errores implícitos derivados de la lectura del soporte magnético. R. 9 de Enero de 2003

Fecha certificación. El art. 112-1 RRM exige claramente que la certificación de las cuentas aparezca fechada. R. 23 de Enero de 2006

Forma abreviada. Valoración de si pueden presentarse en forma abreviada. Disparidad entre las presentadas y las depositadas en ejercicio anterior. R. 30 de Mayo de 2006

Forma de cumplimentación de los impresos oficiales. Pueden rellenarse manualmente con mayúsculas. R. 16 de Julio de 2008

Información. Convocatoria Junta General SL. Derecho de información de los socios. Necesidad de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 86-1 LSL. R. 28 de Octubre de 2005

Información medioambiental. Obligación de incorporarla a la memoria. Relevancia.  R. 4 de Febrero  de 2005

Información relevante a incorporar. La valoración de su relevancia no corresponde a quien presenta y deposita las cuentas; y el no incluir una determinada información no implica que no sea relevante. R. 4 de Febrero  de 2005

Informe auditor: R. 11 de noviembre de 2002, R. 29 de Enero de 2003, R. 17 de Febrero de 2003, R. 16 de abril de 2003, R. de 22 de mayo de 2003, R. de 23 de mayo de 2003, R. 15 de Enero de 2004, R. 5 de Mayo de 2004,  R. 25 de Agosto de 2005, R. 16 de Diciembre de 2005 , R. 16 de Enero de 2006, R. 27 de Febrero de 2006, R. 16 de  Mayo de 2007, R. 6 de Julio de 2007, 10 de Julio de 2007, R. 6 de Julio de 2007, 10 de Julio de 2007, R. 27 de Agosto de 2007, R. 31 de Agosto de 2007, R. 1 de Septiembre de 2007, R. 8 de Noviembre de 2007, R. 14 de Diciembre de 2007, R. 8 de Febrero de 2008,  R. 4 de Julio de 2008, R. 30 de Septiembre de 2008, R. 10 de noviembre de 2008, R. 5 de diciembre 2008, R. 11 de Febrero de 2009, R. 25 de mayo de 2009 , R. 26 de mayo de 2009

Informe del auditor. Auditor nombrado a instancias de la minoría. No pueden depositarse las cuentas sin su informe. R. 18 de septiembre de 2002, R. 11 de noviembre de 2002, R. 16 de abril de 2003, R. de 22 de mayo de 2003, R. 19 de Febrero de 2004, R. 5 de Mayo de 2004, R. 31 de Agosto de 2007, R. 1 de Septiembre de 2007, R. 8 de Noviembre de 2007, R. 4 de Julio de 2008, R. 30 de Septiembre de 2008, R. 11 de Febrero de 2009, R. 25 de mayo de 2009, R. 26 de junio de 2009, R. 3 de julio de 2009

Informe del auditor. Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoria si se ha acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor. R. 13 de Enero de 2006, pero, si ha finalizado el expediente, solo cabe la vía jurisdiccional o la realización de la auditoría. R. 10 de noviembre de 2008

Informe de auditor nombrado con carácter voluntario por la sociedad. Exigencia de depósito del informe de auditoría, ya que su no exigencia pudiera perjudicar el derecho de terceros. R. 25 de Agosto de 2005

Informe auditor. Inscrito un auditor de cuentas, el informe es obligatorio aunque la sociedad pueda presentar balance abreviado. R. 16 de  Mayo de 2007

Informe auditor. Irrelevancia de la renuncia de la sociedad al auditor registral, ya que la asamblea general no puede dejar sin efecto una decisión registral. R. 3 de julio de 2009

Informe auditor. Las sociedades municipales de gestión directa de servicios públicos no están exceptuadas del informe de auditoría. R. 27 de Agosto de 2007

Informe auditor. Necesidad de acompañar el informe de auditoría si de las cuentas anuales presentadas resulta obligada la sociedad a auditarse. R. 16 de Enero de 2006

Informe del auditor. No es admisible un informe con opinión denegada. R. 16 de abril de 2003

Informe auditor. No es obligatorio si la sociedad puede presentar balance abreviado, aunque tenga nombrado e inscrito un auditor con carácter voluntario. R. 8 de Febrero de 2008, R. 6 de Julio de 2007 –sociedad unipersonal-, 10 de Julio de 2007

Informe auditor. Obligatoriedad. R. 5 de diciembre 2008

Informe auditor. Si se certifica que se pueden formular las cuentas en forma abreviada no es necesario ni el informe de gestión ni el informe de auditoria, aunque exista un auditor inscrito. R. 14 de Diciembre de 2007

Informe del auditor sin opinión. Es válido. R. 17 de Febrero de 2003, R. de 23 de mayo de 2003

Informe del auditor. No basta si no se emite opinión o ésta es negativa. R. 18 de septiembre de 2002

Informe auditor SA: Auditor solicitado por la minoría pendiente de recurso: Necesidad de su informe. R. 29 de Enero de 2003,  R. 16 de Diciembre de 2005. R. 26 de junio de 2009

Informe auditor SA. Nombramiento no firme. No puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales de una sociedad si no se presenta el informe del auditor cuando en una sociedad no obligada a verificación contable se hubiese solicitado por socios minoritarios el nombramiento registral. R. 11 de noviembre de 2002 –SL-,  R. 24 de Febrero de 2003, R. de 22 de mayo de 2003, R. 26 de junio de 2009.

Inscripción. No es errónea la nota de calificación que habla de inscripción para referirse al depósito de cuentas. R. 9 de Enero de 2003

Litispendencia sobre titularidad de acciones en la Junta General. Imposibilidad del depósito de cuentas. R. 19 de Enero de 2009

Modelos. Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrados por los Registros Mercantiles. R. 9 de Enero de 2003, R. 29 de Septiembre de 2004, R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Negocios propias acciones. Necesidad de hacer constar, en documento aparte firmado por los administradores, la existencia o no de negocios sobre las propias acciones. R. 13 de Marzo de 2006

Notificación de defectos cuentas anuales. Existe obligación por parte de los Registradores mercantiles de notificar las calificaciones negativas. R. 3 de Julio de 2008, que rectifica así la R. 14 de Diciembre de 2007 que había señalado lo contrario. R. 22 de Febrero de 2003 igualmente establecía que los Registradores no tenían tal obligación y que las notificaciones se harían en la misma oficina del Registro.

No aprobación de las cuentas. La  causa de la no aprobación de las cuentas no es calificable por el Registrador. R.15 de Julio de 2005  (291), R.14 de Julio de 2005 , R. 2 de Julio de 2005

Numeración e identificación. Las cuentas que se presenten para su depósito han de estar numeradas y correctamente identificadas. R. 9 de Enero de 2003

Omisión del quórum de adopción del acuerdo. Si de la certificación resulta que asistieron todos los socios y que todos aprobaron y firmaron el acta se deduce implícitamente que los acuerdos fueron aprobados y adoptados por unanimidad.  R. 9 de Febrero de 2009

Principio de continuidad de cargos dentro del consejo. R. 8 de Abril de 2009

Protocolo familiar. No procede su constancia en la hoja de la sociedad si ésta se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas. R. 30 de Septiembre de 2008

Recurso gubernativo. En materia de depósito de cuentas también se aplica, pese a la especialidad de la materia, el nuevo recurso de los artículos 322 a 329 de la LH. R. de 8 de Julio de 2005

Resolución pendiente. Auditoria a petición de la minoría pendiente de resolución. El acto por el cual la DG desestima el recurso de la sociedad es un acto administrativo y  como tal ha de tener el mismo tratamiento de los demás actos que agotan la vía administrativa y por tanto ser ejecutivo salvo que el Tribunal adopte la medida cautelar de dejar la ejecución en suspenso. R. 15 de Julio de 2005

Recurso preventivo.  Cuentas anuales sin calificar. No es posible tal recurso, si bien el Registrador debe esperar a la resolución del recurso pendiente ante la DG sobre nombramiento de auditor para “poder calificar el depósito de las cuentas instado por la sociedad”. R. 6 de Noviembre de 2009

Sociedad en concurso. Depósito de cuentas de sociedad en concurso. Necesidad de firma o supervisión por los administradores concursales. R. 6 de Marzo de 2009

Sociedad en concurso. Una vez formuladas las primeras cuentas anuales, se aplican las normas generales, y por tanto la necesidad de formularlas y auditarlas. R. 26 de mayo de 2009

Sociedad en liquidación: Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. 3 de Mayo de 2006

Sociedad en liquidación. La obligación de auditar las cuentas subsiste durante la fase de liquidación. R. 26 de mayo de 2009

Sociedades extranjeras. Depósito de cuentas por sucursales de sociedades extranjeras: es necesaria auditoria si se superan los limites del art. 181 LSA. R. 23 de septiembre de 2002

Traslado de domicilio. Certificación. R. 3 de octubre de 2005

Unipersonalidad y tracto sucesivo. Aprobación por socio único en sociedad unipersonal. Res 3 de Febrero de 2009

DISOLUCION SOCIEDADES

Causas de disolución de pleno derecho SL. R. 19 de Septiembre de 2005

Cesión global de activo y pasivo. Al menos en sede de SA la cesión global de activo y pasivo no puede utilizarse con finalidad distinta que la estrictamente liquidatoria, sin prejuzgar ahora cuales habrían de ser los requisitos a que tal cesión habría de sujetarse. R. 22 de mayo de 2002

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de liquidadores. R. de 9 de mayo de 2002, R. 31 de Enero de 2003, R. 11 de Marzo de 2005 , R. 23 de Octubre de 2003

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. El cierre de la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales no impide la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y de extinción de dicha sociedad. R. 20 de septiembre de 2001

Descapitalización SL. Entendida como reducción de patrimonio contable por debajo de la mitad del capital social, es causa de disolución, pero requiere acuerdo de la Junta General o resolución judicial. R. 27 de Octubre de 2005

Ipso iure. Las causas legales de disolución SL no operan ipso iure, salvo por transcurso del término fijado o reducción de capital por debajo del mínimo legal –supuesto diferente al de descapitalización.  R. 27 de Octubre de 2005

Liquidación con cesión global. Son necesarios los requisitos de la fusión. Acuerdo de la Junta General de la sociedad cesionaria. R. 6 de Mayo de 2004

Quórum disolución SL. No cabe reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal. R. 4 de Mayo de 2005

Renuncia del liquidador de una SL. No es admisible la inscripción  en tanto no se justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figure el nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios. R. 15 de enero de 2002

Sociedades de auditoría. No les es aplicable el cierre registral ni la sanción de disolución de pleno derecho. R. 18 de Febrero de 2009

ESTATUTOS SOCIALES

Acciones. Limitaciones a su transmisibilidad. Dº de adquisición preferente: es posible la fijación del valor por el auditor de la sociedad. R. 1 de Diciembre de 2003

Acuerdos sociales SL. Pueden ser certificados por el Vicesecretario y visados por el Vicepresidente con carácter subsidiario a la actuación del Secretario y Presidente, no alternativo o indistinto, pero el que se emplee la disyuntiva “o” no supone contrariar esta doctrina ni genera ambigüedad. R. 28 de Abril de 2005 –resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005 –resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-

Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre  de 2005

Arbitraje: Los estatutos (SL) pueden sujetar a arbitraje la resolución de conflictos societarios siempre  que no se extiendan a materias que no sean de libre disposición y así se exprese. R. 4 de Mayo de 2005

Auditor nombrado a instancia de la minoría. Inadmisibilidad de ciertas condiciones. R. 1 de Diciembre de 2003

Consejo  o Asamblea de familia:  No cabe incluir en los estatutos SL normas sobre Consejo o Asamblea de familia o normas sobre interpretación de los estatutos sin que se regulen debidamente su composición, funcionamiento y funciones. R. 4 de Mayo de 2005

Consejo de administración. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Cooptación:  Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de Administración de las SL.  R. 4 de Mayo de 2005

Derechos consejeros SL. No cabe suprimir o restringir en estatutos el derecho  de acceso a la documentación social por parte de los consejeros. R. 4 de Mayo de 2005

Disolución SL. Quórum. No cabe reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal. R. 4 de Mayo de 2005

Modificación. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado.  R. 10 de Octubre de 2005

Modificación. Informe justificativo de la propuesta incorporado a la escritura sin que exista manifestación formal. R. 14 de Marzo de 2005

Modificación y administradores SA:  La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006

Normas. No es necesario reproducir en los estatutos sociales reglas fundamentales idénticas a las legales cuando en los mismos estatutos se haga constar la remisión a la Ley. R. 14 de noviembre de 2009

Participaciones. Valor. No cabe restringir el derecho del socio a obtener el valor real o “razonable” de sus participaciones, que no ha de confundirse con el valor contable, que es el que resultaría del balance, aunque estuviera auditado. R. 4 de Mayo de 2005

FUSION, ABSORCION

Depósito de cuentas. En caso de fusión por absorción, si el cierre registral por falta de depósito afecta a la sociedad absorbente, no es inscribible el documento. R. 15 de Julio de 2005

Fecha del  balance. No es necesario que en todo caso conste la fecha del balance de la sociedad absorbente si consta en la escritura la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de la obligación de información impuesta por el art. 238.1.e) LSA. R. 22 de Marzo de 2002

Unipersonalidad. Para hacer constar la declaración de propiedad por parte de la sociedad absorbente de todas las participaciones de la absorbida, no es necesaria la previa inscripción de la  situación de unipersonal de ésta. R. 15 de enero de 2002

INSCRIPCION PARCIAL

Acuerdos independientes. Solicitada inscripción parcial y existiendo en un mismo título acuerdos independientes entre si, deben inscribirse los que carezcan de defectos.  R. 5 de Mayo de 2005

Administradores: Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006

JUNTA GENERAL

Acta Notarial. Deposito de cuentas SL. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos.  R. 11 de Julio de 2007

Acuerdos sociales. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado. R. 10 de Octubre de 2005, R. 24 de Julio de 2006, 

Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron  a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005

Confusión en el acta de la Junta. R. 31 de Marzo de 2003

Constitución. Libro Registro de socios. La apreciación de la titularidad de los socios asistentes es competencia del presidente de la junta, a salvo el derecho de cualquier interesado a impugnarla judicialmente. R. 26 de Noviembre de 2007

Constitución. Determinar la validez de la constitución de la Junta compete al Presidente, pero dicho juicio también es luego competencia del Registrador Mercantil.  R. 26 de Febrero de 2004

Constitución SA. Dudas sobre la titularidad de determinadas acciones. No puede el Registrador apreciar la posible vulneración del derecho de adquisición preferente en la transmisión de acciones porque dichas transmisiones no son objeto de la inscripción a practicar, sin perjuicio de la posible impugnación judicial. R. 26 de Noviembre de 2007

Convocatoria Junta SL. Los requisitos de convocatoria pueden justificarse con los anuncios incorporados a la escritura. R. 24 de Julio de 2007

Convocatoria judicial SL. Deben observarse las exigencias estatutarias o legales. R. 26 de Febrero de 2004

Convocatoria judicial SL. Pueden o deben ser los administradores o el promotor de la convocatoria los que, una vez en posesión del testimonio judicial, se encarguen de su publicación o traslado  ateniéndose a las exigencias estatutarias. R. 15 de Abril de 2005

Convocatoria judicial SL. Supone una singularidad respecto de la regla general, pero tan sólo en cuanto a la legitimación para hacerlo, no en cuanto a su forma, que ha de ser la estatutaria o la legalmente prevista. R. 15 de Abril de 2005

Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005,  R. 24 de Enero de 2006

Convocatoria Junta SA. Antelación. Tras la reforma del art. 97 LSA por ley 19/2005, es válida y por tanto serán inscribibles los acuerdos adoptados en una Junta celebrada el mismo día del mes siguiente a aquel en que se haya publicado el último anuncio de la convocatoria. (No obstante, los fundamentos de derecho de esta resolución no son tan claros). R. 10 de Enero de 2007,  y , con más claridad:  R. 31 de Mayo de 2007, R. 9 de Julio de 2007, R. 28 de Agosto de 2007 –-tras la rectificación por la Res. 15 de Octubre de 2007-, R. 29 de Agosto de 2007, R. 30 de Agosto de 2007, R. 20 de Septiembre de 2007, R. 21 de Septiembre de 2007

Convocatoria Junta SA: Antelación. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006

Convocatoria Junta SA. Plazo de un mes. Se tiene en cuenta el primer día, por lo que la Junta puede celebrarse en el mismo día del mes siguiente en que salió el anuncio. R. 5 de Junio de 2007

Convocatoria Junta SA. Plazo. El plazo convocatoria-celebración se computa incluyendo días inhábiles y el día en que se publica la convocatoria y excluyendo el día de celebración de la Junta.  R. 15 de Noviembre de 2005

Convocatoria Junta SA. Plazo. La expresión “treinta días” no equivale a “un mes”. R. 5 de Junio de 2007

Constitución Junta SA. Los socios que se ausentan una vez confeccionada la lista de asistentes no pueden tenerse en cuenta para la válida constitución de la Junta. R. 19 de Mayo de 2006

Convocatoria Junta SA. No es admisible la realizada por administrador con cargo vencido y caducado. R. 30 de Octubre de 2009

Convocatoria Junta SA por burofax. No cabe. R. 8 de Noviembre de 2003

Convocatoria Junta SA. Rectificación de la hora. La modificación de la hora de convocatoria supone la alteración de uno de los datos básicos publicados, y la eficacia de tal modificación estará condicionada a que se anuncie con la antelación legalmente exigida. R. 29 de Abril de 2005

Convocatoria Junta SA. Requisitos. Es esencial el cumplimiento de todos los requisitos. R. 24 de Marzo de 2006

Convocatoria Junta SL por Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo, aunque tenga facultades representativas, y salvo que sea también Consejero Delegado, no puede convocar la Junta General de la sociedad. R. 8 de Marzo de 2005

Fecha de celebración. Contradicción en la fecha de celebración e primera y segunda convocatoria S.A. Véase  R. 24 de Marzo de 2006

Fecha de celebración. Disparidad fecha de celebración de la Junta entre la escritura y la certificación: Necesidad de corregir el error. R. 6 de Abril de 2006

Firma del Presidente del Consejo e Administración. Si el órgano de administración es el Consejo, debe explicitarse en el anuncio que la convocatoria se hace por acuerdo del Consejo de administración, ya que la convocatoria corresponde al Consejo, no a su Presidente. R. 17 de Abril de 2007

Información. Debe constar en la convocatoria el derecho de información de los accionistas y su forma de ejercicio. R. 16 de Noviembre de 2002, R. 17 de Abril de 2007 , R. 18 de Abril de 2007.

Información. El derecho de información del accionista aparece investido de un carácter esencial, fuertemente protegido por la LSA, debiéndose extremar el cuidado a fin de evitar que, por vías indirectas, pueda ser menoscabado. Es un derecho especialmente protegido y potenciado cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de los acuerdos adoptados. R. de 9 de mayo de 2003,  R. de 8 de Julio de 2005

Litispendencia sobre titularidad de acciones en la Junta General. Imposibilidad del depósito de cuentas. R. 19 de Enero de 2009

Mutua de Seguros deportivos. Regularidad en la convocatoria de la Junta General. La vulneración de la norma estatutaria que exige un intervalo mínimo entre 1ª y 2ª convocatoria puede acarrear la anulación de los acuerdos, siendo competencia de los tribunales, en el procedimiento oportuno, resolver si en el caso concreto se puede admitir su validez. R. 9 de Mayo de 2005

Orden del día. La Junta universal SL puede adoptar acuerdos no previstos en el orden del día. R. 14 de Noviembre de 2001

Orden del día para reducir capital a cero. Debe especificarse con claridad en la convocatoria, si bien cabe la ratificación posterior por Junta Universal.  R. 30 de julio de 2001

Presidente de la Junta General. Dimisión.  R. de 3 de Mayo de 2002

Presidente y Secretario. Una misma persona puede ser Presidente y Secretario de la Junta de socios. R. 3 de Enero de 2004

S.A. en concurso de acreedores. Convocatoria de la Junta. Su celebración una vez suspendida la misma por el Presidente. Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas. Nombramiento de Consejeros. R. 1 de Febrero de 2008

Traslado. Una vez constituida la Junta, puede trasladarse a otro local por acuerdo unánime. R. 2 de Octubre de 2003

Voto plural. Inadmisibilidad del pacto estatutario SA según el cual en caso de empate se estará al voto de la mayoría de los socios.  R. 26 de Octubre de 2005

LEGITIMACIÓN REGISTRAL

Arrendamiento financiero y venta a plazos con reserva de dominio. Legitimación registral. R. 23 de Octubre de 2002

Presunción legal de exactitud. Salvaguardia judicial de los asientos. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. Cauces para su rectificación. R. 9 de Marzo de 2005

OBJETO SOCIAL

Actividades SL. Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias accesorias o complementarias relacionadas con la actividad principal. R. 23 de septiembre de 2008

Arrendamiento. La actividad “arrendamiento de inmuebles” no incluye como especie la del arrendamiento financiero. R. 29 de Enero de 2005

Determinación. Es admisible el objeto social relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica y no existir reserva legal para el ejercicio de la misma. R. 14 de Julio de 2006

Determinación. Necesidad de precisa determinación del ámbito de actividad de la sociedad. R. 14 de Julio de 2006

Determinación. Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no admitiéndose expresiones genéricas que permitan abarcar cualquier actividad mercantil. R. 25 de Octubre de 2004

Determinación. Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no pudiendo formar parte del mismo los actos jurídicos necesarios para su realización. R. 11 de Abril de 2005

Determinación. No son admisibles los objetos relativos al ejercicio del comercio, la industria o los servicios, sin más especificaciones, pero sí el relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica en que va a desarrollar su actividad la sociedad. R. 14 de Julio de 2006

Intermediación inmobiliaria, cobro de impagados. Admisibilidad. R. 29 de enero de 2002

Sociedad holding. Expresiones redundantes y contrarias a la claridad con que debe quedar determinado el objeto social. Dudas fundadas de identidad. R. 21 de Diciembre de 2004

Trascendencia. Para los socios, los administradores y los terceros. R. 14 de Julio de 2006

Sociedad profesional. Delimitación de su objeto. Es posible que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora. R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

PODERES

Administrador único. El Administrador único de una sociedad no puede conferirse poder a sí mismo. R. 24 de Febrero de 2003

Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de  autocontratación. R. 18 de Julio de 2006

Distinción entre poder general o especial y poder concebido en términos generales. R. 7 de Mayo de 2008

Empresario individual. No es posible la inscripción de un poder de un empresario individual a favor de un tercero para actuar mancomunadamente con aquél. R. 17 de Septiembre de 2007

Interpretación. Ha de ser estricta. Ni extensiva ni restrictiva. R. 7 de Mayo de 2008

Manifestación subsistencia. No es imprescindible la manifestación por el otorgante de la subsistencia de la representación ya que no hay norma que la imponga y se entiende implícita en la afirmación de su cualidad de apoderado que hace el representante en el momento del otorgamiento. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Poder conjunto con Consejero Delegado de la sociedad. Cabe la inscripción de poderes de forma mancomunada del apoderado designado con el Consejero delegado de la sociedad, sin necesidad de que este esté nominativamente designado. R. 28 de Octubre de 2008

Poder concedido en términos absolutos. Por amplias, absolutas o ilimitadas que sean las facultades conferidas a un apoderado, no es necesario dejar a salvo las facultades indelegables. R. 4 de Marzo de 2009

Rendir cuentas. Cabe atribuir por apoderamiento la facultad de “Rendir cuentas”, entendido ello en el ámbito externo, ante terceros. R. 18 de Julio de 2006

Reseña y juicio de suficiencia. Basta (y esto es lo que ha de calificar el Registrador) que el Notario practique la reseña del documento auténtico del que nacen las facultades representativas (que ha de comprender al menos nombre o denominación social del poderdante y apoderado, nombre del notario autorizante, fecha del documento, nº de protocolo y su vigencia) e incorpore un juicio de suficiencia de las facultades expreso, concreto y coherente con el negocio documentado. El Registrador no puede pedir que se acompañe el documento ni que se transcriban las facultades ni se reseñe  o testimonie total o parcialmente su contenido. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Sociedad unipersonal. Otorgamiento de poder. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005

Sustitución del poder cuando las facultades del poderdante no son idénticas a las del apoderado. R. 7 de Mayo de 2008

Sustitución de poder mercantil. Facultades del poderdante. Distinción entre poder general o especial y poder concebido en términos generales. R. 7 de Mayo de 2008

PRIORIDAD

Bienes muebles. Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Bienes muebles. Prórroga de anotación de embargo no practicada. No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto sucesivo. R. 18 de Diciembre de 2004

Excepciones. Las excepciones al principio de prioridad son para supuestos muy restringidos. Solo excepcionalmente pueden tenerse en cuenta documentos presentados con posterioridad. R. 6 de Julio de 2007

Recurso fuera de plazo. El Registrador debe inadmitir el recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del título cuya calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en detrimento de otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de presentación de aquél.  R. 15 de Abril de 2005

PROCEDIMIENTO REGISTRAL

Carácter administrativo. R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006

PROTOCOLO FAMILIAR

Cierre de la hoja. No procede su constancia en la hoja de la sociedad si ésta se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas. R. 30 de Septiembre de 2008

Solicitud. La publicidad del protocolo familiar requiere instancia, con firma legitimada, del órgano de administración de la sociedad. R. 30 de Septiembre de 2008

RECURSO GUBERNATIVO

Alteración rango. Bienes muebles. El recurso gubernativo no tiene por objeto la alteración del rango de los asientos registrales, lo cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo al procedimiento judicial correspondiente. R. 4 de Enero de 2005

Asiento ya practicado. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. R. de 28 de mayo de 2002, R. 4 de Enero de 2005,  R. 9 de Marzo de 2005, R. 6 de Mayo de 2005, R. 6 de Marzo de 2009, , R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo  de 2009

Calificación sustitutoria:  El Notario puede acudir a ella, del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la calificación negativa del Registrador territorialmente competente. R. 13 de Diciembre de 2006

Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto  de 2005

Carácter aformalista del recurso gubernativo. R. 24 de octubre de 2002

Cómputo del plazo. El plazo de un mes para recurrir se cuenta de fecha a fecha, empezando por el día que se hace la notificación y acabando el mismo día del mes siguiente. R. 14 de Octubre de 2002

Cómputo del plazo. Trascendencia de la regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de presentación. R. 28 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005  -parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-

Contra dos notas. Recurso único contra dos notas de calificación en  dos escrituras. El recurso es admisible, entendiendo que, propiamente, son dos recursos que deben de resolverse separadamente. R. 24 de octubre de 2002, R. 3 de Diciembre de 2002

Depósito de cuentas.  Cuentas anuales sin calificar. Recurso preventivo. No es posible, si bien el Registrador debe esperar a la resolución del recurso pendiente ante la DG sobre nombramiento de auditor para “poder calificar el depósito de las cuentas instado por la sociedad”. R. 6 de Noviembre de 2009

Fuera de plazo. El Registrador debe rechazar el recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del título cuya calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en detrimento de otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de presentación de aquél.  R. 15 de Abril de 2005

Fuera de plazo. El Registrador debe inadmitir el recurso, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa, idéntica o diferente, poder recurrir gubernativamente. R. 15 de Abril de 2005

Fuera de plazo. Si el Registrador admite el recurso a trámite, la DG puede declarar su inadmisión por extemporáneo, y contra la inadmisión es posible el recurso ante el Juzgado de lo Mercantil.  R. 15 de Abril de 2005

Fuera de plazo. Una calificación no recurrida en plazo deviene firme, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa poder recurrir gubernativamente, aunque la calificación sea idéntica a la anterior. R. 15 de Abril de 2005

Depósito de cuentas. En materia de depósito de cuentas también se aplica, pese a la especialidad de la materia, el nuevo recurso de los artículos 322 a 329 de la LH. R. de 8 de Julio de 2005

Desistimiento. R. 27 de Febrero de 2006

Documentos. En el recurso no pueden tenerse en cuenta los documentos no presentados al tiempo de la calificación registral. R. 9 de Julio de 2004, R. 27 de Julio de 2006

Documentos. Es necesario el título original. R. 7 de Noviembre de 2003

Expediente. Importancia de sus datos. R. 19 de Mayo de 2005

Informe del Registrador: Debe limitarse a cuestiones de mero trámite. R. de 29 de abril de 2003, R. 3 de Enero de 2004, R. 13 de Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial, aunque considera que la DG debió tener en cuenta el informe-  R. 14 de Diciembre de 2004, R. 1 de Febrero de 2005, R. 19 de Mayo de 2005, R. 1 de Junio de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Informe del Registrador. No puede incluir nuevos fundamentos o argumentos  ni incluir una suerte de contestación al recurso interpuesto. R. 13 de Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial, aunque considera que la DG debió tener en cuenta el informe-, R. 14 de Diciembre de 2004, R. 1 de Febrero de 2005,  R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE, R. 30 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-, R. 19 de Mayo de 2005, R. 1 de Junio de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Legitimación de auditora. Interés conocido en asegurar los efectos de la inscripción. R. 6 de Marzo de 2009

Legitimación. El presentante del documento, solo tiene facultades puramente materiales- presentación del documento- pero carece de legitimación para la interposición del recurso por adolecer de falta de interés sustantivo en la extensión del asiento.  R. 2 de Julio de 2005

Plazo de interposición. Un mes de fecha a fecha. R. 29 de Septiembre de 2008

Resoluciones fuera de plazo. Las resoluciones DGRN dictadas fuera de plazo no son nulas. R. 3 de Abril de 2007

REGISTRO MERCANTIL

Artículo 383 RH. Aplicabilidad supletoria al Registro de Bienes Muebles. Sociedad no inscrita. Para poder inscribir bienes a nombre de una SL es precisa su previa inscripción en el Registro Mercantil, si bien la inscripción podría practicarse a favor de los socios como integrantes de la sociedad en formación. R. 26 de Enero de 2005

Asientos. Intangibilidad de los asientos registrales una vez practicados. R. 6 de Mayo de 2005

BORME. El pago al Borme tiene la consideración de tasa. Provisión de fondos. No es suficiente el señalamiento de una cuenta de cargo en la propia escritura. R. 19 de mayo de 2009, R. 20 de mayo de 2009, R. 21 de mayo de 2009, R. 27 de julio de 2009 –que no obstante añade la conveniencia de que pueda ser admitido dicho sistema, siempre que exista una norma habilitante para ello-. 

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de liquidadores. R. de 9 de mayo de 2002, R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005 , R. 23 de Octubre de 2003

Cese registral por baja en el índice de entidades. Impide la inscripción del cese de los administradores.  R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005, R. 19 de junio de 2009, R. 30 de julio de 2009, R. 1 de marzo de 2010

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir la renuncia de administradores. R. 19 de junio de 2009

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Puede tener como  excepción los asientos ordenados por la autoridad judicial. R. 19 de junio de 2009, R. 30 de julio de 2009

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009, R. 1 de marzo de 2010

Cierre registral previsto en el art-96 RRM. El mandato normativo es concluyente. R. 9 de abril de 2002 

Cierre registral por falta de adaptación. A las sociedades de auditoría no les es aplicable el cierre registral ni la sanción de disolución de pleno derecho. R. 5 de Marzo de 2009, R. 6 de Marzo de 2009

Datos identificación registral. Constitución de SL por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de  hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo.  R. 16 de Noviembre de 2005

Domicilio. Nombramiento de Administrador. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida. R. 19 de Julio de 2006

Empresario individual. La Inscripción debe practicarse en el Registro correspondiente a su establecimiento único o principal, de ser varios. R. 28 de marzo de 2003

Objeto Registro Mercantil: El Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades. R. 14 de enero de 2002, R. de 29 de abril de 2003

Régimen económico matrimonial del socio fundador. No es necesario acreditarlo cuando se trata de constituir sociedades mercantiles, no así cuando se trata de empresarios individuales. R. de 29 de abril de 2003

Registro de la Propiedad. La publicidad del Registro Mercantil no condiciona la inscripción en el Registro de la Propiedad. R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005,  R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005,  R. 14 de Diciembre de 2005, R. 10 de Enero de 2006

Socios. D.N.I. Junta Universal celebrada por medio del otorgamiento de la escritura presentada. Disparidad entre Registro y título en cuanto al DNI de uno de los socios comparecientes. No es defecto, ya que el nombre de los socios que adoptan el acuerdo no debe reflejarse en el asiento que refleje la modificación estatutaria. R. 15 de Noviembre de 2006

Tracto sucesivo. Es un principio mucho más débil en la esfera mercantil. Tracto sucesivo. R. 14 de enero de 2002,  R. 21 de marzo de 2002

Tracto sucesivo. Cese Administradores. Basta el acuerdo genérico de cese de administradores, sin necesidad de identificar a los nombrados, sin que la falta de inscripción del nombramiento de alguno de ellos permita denegar la inscripción respecto de todos los cesados y nombrados. R. 5 de Mayo de 2005

Tracto sucesivo en modificaciones de capital social. Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social. R. 25 de Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

REGISTRO MERCANTIL CENTRAL

Denominación social. El Registrador Mercantil Central califica que la denominación se ajusta a los requisitos reglamentarios y el Registrador Mercantil territorial que se acomoda a la legalidad por lo que resulta del título y de los asientos del Registro. R. 12 de Abril de 2005

Denominación social admitida al referirse a actividades distintas. R. 23 de Septiembre de 2003

Denominación social coincidente fonética y conceptualmente. R. 4 de Octubre de 2001

Denominación social no admitida por similitud con entidad notoriamente conocida. R. 7 de Diciembre de 2004

Denominación social no admitida por identidad. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central. R. 26 de Marzo de 2003

Denominación social. Certificación. La certificación de denominación social puede obtenerse por el Notario con firma electrónica reconocida. R. 11 de Noviembre de 2004 - Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Denominación social. Certificación. No es admisible un certificado de denominación social si no está expedido a nombre de uno de los fundadores o promotores. R. 17 de junio de 2009

Denominación social y marca. R. 23 de Septiembre de 2003

Duplicidad denominación. Negativa del Registrador Mercantil Central a declarar la nulidad de una denominación por duplicidad de la misma. Tal declaración corresponde a los tribunales. R. 2 de abril de 2003

Sucursal en España de sociedad extranjera: No precisa certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central. R. 24 de Mayo de 2007

Véase también: “Denominación social”

SOCIEDAD CIVIL

Registro de la Propiedad. Véase en Resoluciones Propiedad

SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL

Adaptación a la LSA. Conforme al apartado 4 de la D.T. 3 L.S.A, es la falta de adaptación de los estatutos sociales a lo establecido en dicha ley lo que determina el cierre registral impidiendo la inscripción de una escritura de reelección de cargos del Consejo de Administración. R. 21 de septiembre de 2001

Adaptación a la LSA. La falta de adaptación a la ley de los estatutos de una SAL impide la inscripción de la reelección de Administradores. R. 19 de septiembre de 2001

Pérdida de la condición de laboral de una sociedad. Debe expresarse en la convocatoria de la Junta. R. 2 de Junio de 2003

SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA

Constitución. Forma de actuar ante la constitución de una S.A. europea que deba inscribirse en otro país miembro de la UE. Publicación del cumplimiento de las condiciones en el Registro de una de las sociedades promotoras. R. 22 de Enero de 2008

        SOCIEDAD COMANDITARIA

        Nombramiento de liquidador. R. 21 de marzo de 2002

Tracto sucesivo. Es un principio mucho más débil en la esfera mercantil. R. 21 de marzo de 2002

Venta. El liquidador puede ser apoderado para la venta de una finca. R. 21 de marzo de 2002

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Prestaciones accesorias. La modificación del régimen de las prestaciones accesorias no requiere el consentimiento de todos los socios.   R. 24 de Octubre de 2005

SOCIEDAD LIMITADA

Absorción. Para hacer constar la declaración de propiedad por parte de la sociedad absorbente de todas las participaciones de la absorbida, no es necesaria la previa inscripción de la  situación de unipersonal de ésta. R. 14 de enero de 2002

Acuerdos sociales. Pueden ser certificados por el Vicesecretario y visados por el Vicepresidente con carácter subsidiario a la actuación del Secretario y Presidente, no alternativo o indistinto, pero el que se emplee la disyuntiva “o” no supone contrariar esta doctrina ni genera ambigüedad. R. 28 de Abril de 2005 -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-,  R. 30 de Abril de 2005  -resolución parcialmente anulada por Sentencia de Audiencia Provincial, aún no publicada en el BOE-

Adaptación estatutos. Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-. R. 16 de Abril de 2005

Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre  de 2005

Administradores. No es posible la representación proporcional, ni los nombramientos por cooptación dentro del Consejo ni atribuir el derecho a nombrar un administrador a un grupo de socios. R. 15 de septiembre de 2008

Administradores. Plazo. Cabe señalar la fecha a partir de la cual producirán efectos los ceses o nombramientos de administradores. R. 6 de junio de 2009

Administradores. Renuncia. La renuncia de parte de los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada judicialmente al efecto. R. 18  de Julio de 2005

Administradores Retribución. De existir, ha de constar expresamente en los estatutos así como el/los sistema-s concreto-s. R. 12 de Noviembre de 2003

Aportaciones. Es necesaria la determinación individualizada de las participaciones asignadas en pago de cada uno de los bienes aportados. R. 25 de Septiembre de 2003

Aportaciones. La antelación de la aportación respecto a la constitución SL se cuenta según la fecha de la certificación bancaria. R. 11 de Abril de 2005

Arbitraje: Los estatutos pueden sujetar a arbitraje la resolución de conflictos societarios siempre  que no se extiendan a materias que no sean de libre disposición y así se exprese. R. 4 de Mayo de 2005

Capital social. Reducción por amortización de participaciones propias. Reserva indisponible. Sólo debe constituirse por el importe nominal de las participaciones amortizadas. R. 16 de Noviembre de 2006

Capital social. Reducción por pérdidas y simultáneo aumento por compensación e créditos. Es necesario el informe del auditor. R. 30 de Mayo de 2007

Capital social. Aumento. Aportaciones dinerarias. La fecha del depósito no ha de ser anterior en más de dos meses a la fecha del acuerdo, no de la escritura. R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005

Capital social. Aumento. Identificación de los suscriptores. Puede hacerse manifestando en la escritura los datos del art. 38 RRM o remitiéndose a los que constan en el Registro con expresión de que no han variado. R. 1 de Febrero de 2005

Capital social. Aumento con cargo a reservas. El derecho a la asignación gratuita de participaciones no puede ser objeto de limitación alguna. R. 21 de Julio de 2003

Capital social. Ampliación de capital, participaciones sociales cuya suma no coincide con el capital social. Derecho transitorio. R. 10 de Octubre de 2001

Capital social. Aumento. Suma del valor nominal de las participaciones. redondeo a dos decimales del capital resultante. No existe limitación en cuanto al número de decimales con que pueda determinarse el valor nominal de las participaciones en que se divida el capital social, pero sí pervive la norma que obliga a expresar la dimensión monetaria de este último con un máximo de dos decimales. R. 28 de Octubre de 2009

Capital social. Devolución aportaciones. No cabe exigir que se acredite que los suscriptores no han exigido la devolución de sus aportaciones. R. 12 de noviembre de 2001

Capital social. Reducción para dotar la reserva voluntaria. No cabe si no se adoptan las garantías para los acreedores. R. 24 de Mayo de 2003

Capital social. Redenominación a euros de participaciones sociales, número de decimales.   Derecho transitorio. R. 9 de Octubre de 2001

Capital social. Reducción para reservas. Admisibilidad en el caso concreto. R. 15 de julio de 2002

Consejo  o Asamblea de familia:  No cabe incluir en los estatutos normas sobre Consejo o Asamblea de familia o normas sobre interpretación de los estatutos sin que se regulen debidamente su composición, funcionamiento y funciones. R. 4 de Mayo de 2005

Consejo de administración. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Consejo Administración. Cese tácito. Por la mera renovación del Consejo no puede entenderse  tácitamente cesado un miembro del Consejo. R. 27 de julio de 2009

Constitución. Aunque las asociaciones, por definición, no tengan ánimo de lucro, pueden constituir sociedades limitadas. R. 16 de Noviembre de 2005

Constitución. Identificación de uno de los fundadores por su pasaporte, constando también el número del D.N.I. R. 25 de Julio de 2006

Constitución. No es necesario consignar el NIF de un fundador menor de 14 años, bastando la reseña del NIF de sus representantes legales. R. 4 de Septiembre de 2007

Constitución. Plazo de duración administradores. Discrepancia entre escritura y estatutos. R. 19 de Mayo de 2005

Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005

Constitución por dos asociaciones profesionales. Capacidad para constituirla y forma de acreditarla. Innecesariedad de aportar o reseñar los estatutos, bastando la aseveración notarial de tener los otorgantes a su juicio, a la vista del acta fundacional y de los estatutos, facultades suficientes para el negocio de que se trate. R. 16 de Noviembre de 2005

Constitución por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de  hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo.  R. 16 de Noviembre de 2005

Constitución. Rectificación de escritura de constitución.  R. 2 de enero de 2002

Cooptación:  Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de Administración de las SL.  R. 4 de Mayo de 2005

Denominación social. Buenas costumbres. Inadmisibilidad de denominación social contraria a las buenas costumbres. R. 24 de Febrero de 2005

Denominación social.  No es posible una constitución  de una SL con la denominación de “Club de fútbol”. R. 2 de Enero de 2003

Depósito de cuentas. Acta notarial. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos.  R. 11 de Julio de 2007

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos. R. 16 de septiembre de 2002, R. 13 de Abril de 2004

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. Derecho de información. R. 25 de mayo de 2009

Depósito de cuentas.  Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrador por los Registros Mercantiles. R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Depósito de cuentas. Calificación. Véase la voz “Depósito de cuentas”

Derechos consejeros. No cabe suprimir o restringir en estatutos el derecho  de acceso a la documentación social por parte de los consejeros. R. 4 de Mayo de 2005

Disolución. Quórum. No cabe reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal. R. 4 de Mayo de 2005

Estatutos. Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-. R. 15 de Abril de 2005

Exclusión de socio. La valoración de sus participaciones no puede hacerse unilateralmente por la sociedad. R. 15 de Octubre de 2003

Junta General.

   - Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron  a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005

  - Constitución. Determinar la validez de la constitución de la Junta compete al Presidente, pero dicho juicio también es luego competencia del Registrador Mercantil.  R. 26 de Febrero de 2004

  - Convocatoria Junta SL. Antelación. El  plazo de 15 días entre convocatoria y celebración de la Junta se ha de computa teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente al de publicación de la convocatoria social, excluyéndose el de la celebración de la Junta. R. 10 de enero de 2002

  - Convocatoria. Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-. R. 15 de Abril de 2005

  - Convocatoria. Derecho de información. R. 25 de mayo de 2009

  - Convocatoria. Los requisitos de convocatoria pueden justificarse con los anuncios incorporados a la escritura. R. 24 de Julio de 2007

 - Convocatoria. No cabe segunda convocatoria. R. 11 de enero de 2002,    R. 11 de noviembre de 2002

  - Convocatoria. No puede hacerse en forma distinta a la prevista estatutariamente. R. 11 de noviembre de 2002

  - Convocatoria sin fecha de junta.  El error puede subsanarse, pero la publicación de la subsanación ha de respetar el intervalo legalmente exigido. R. 24 de enero de 2002

  - Convocatoria judicial SL. Deben observarse las exigencias estatutarias o legales. R. 26 de Febrero de 2004

   - Convocatoria judicial. El Juez tiene plena libertad para designar Presidente y Secretario de la Junta, con independencia de lo que digan los estatutos. R. 24 de Enero de 2006

   - Convocatoria judicial. Pueden o deben ser los administradores o el promotor de la convocatoria los que, una vez en posesión del testimonio judicial, se encarguen de su publicación o traslado  ateniéndose a las exigencias estatutarias. R. 15 de Abril de 2005

    - Convocatoria judicial. Supone una singularidad respecto de la regla general, pero tan sólo en cuanto a la legitimación para hacerlo, no en cuanto a su forma, que ha de ser la estatutaria o la legalmente prevista. R. 15 de Abril de 2005

   - Convocatoria judicial. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005,  R. 24 de Enero de 2006

   - Convocatoria por Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo, aunque tenga facultades representativas, y salvo que sea también Consejero Delegado, no puede convocar la Junta General de la sociedad. R. 8 de Marzo de 2005

    - Junta Universal  celebrada por medio del otorgamiento de la escritura presentada. Disparidad en cuanto al DNI de uno de los socios comparecientes. El nombre de los socios que adoptan el acuerdo no debe reflejarse en el Registro Mercantil, por lo que exigirlo excede del ámbito de la calificación registral. R. 15 de Noviembre de 2006

-          Junta universal. Acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal: no cabe rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el orden del día. R. 15 de noviembre de 2002

-          Junta universal. La Junta universal puede adoptar acuerdos no previstos en el orden del día. R. 14 de Noviembre de 2001

Objeto social. Es posible que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora. R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Objeto social. Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias accesorias o complementarias relacionadas con la actividad principal. R. 23 de septiembre de 2008

- Pacto unánime entre los socios sin modificación estatutaria. Diferencia entre pacto parasocial no inscribible y pacto estatutario inscribible. R. 24 de marzo de 2010

Participaciones. Las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro. R. 14 de enero de 2002

Participaciones. Numeración correlativa: tiene la finalidad de identificarlas debidamente, por lo que es  indiferente que el sistema para la numeración se base exclusivamente en guarismos o en una combinación de guarismos y letras conforme a los criterios alfabético y decimal. R. 13 de Diciembre de 2006

Participaciones: Pueden distinguirse varias clases o series con numeración correlativa en cada una. R. 13 de Diciembre de 2006

Participaciones. Transmisión. Salvo excepciones, la titularidad de las acciones y participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a participaciones del  capital social. R. de 29 de abril de 2003

Participaciones. Valor. No cabe restringir el derecho del socio a obtener el valor real o “razonable” de sus participaciones, que no ha de confundirse con el valor contable, que es el que resultaría del balance, aunque estuviera auditado. R. 4 de Mayo de 2005

Participaciones. Valor. Puede fijarse con más de dos decimales de euro. R. 15 de noviembre de 2002, R. 23 de Enero de 2003, R. 3 de Marzo de 2003, R. 28 de Octubre de 2009

Presidente del Consejo de Administración SL. Ámbito de las facultades representativas derivadas de los propios estatutos. R. 8 de Marzo de 2005

Prestaciones accesorias: Han de determinarse y no cabe acordarlas mediante un acuerdo ordinario de la junta sin el consentimiento individual de los afectados y sin que éstos tengan el recurso de ejercitar el derecho de separación. R. 27 de julio de 2001

Prestaciones accesorias: La entrega de metálico puede ser considerada una prestación accesoria. R. 27 de julio de 2001

Redondeo del capital al euro. Reducción de capital con constitución de reserva indisponible. R. 29 de Mayo de 2007

Renuncia del liquidador de una SL. No es admisible la inscripción  en tanto no se justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figure el nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios. R. 15 de enero de 2002

Separación. El derecho de separación voluntaria de los socios ha de ir acompañado de cautelas en procedimientos y plazos.  R. 25 de Septiembre de 2003

Sociedad ¿profesional?. Socio excluido: forma de valoración de sus participaciones. El hecho de que los estatutos establezcan un sistema de valoración de participaciones sociales del socio excluido, no impide ni excluye la aplicación del imperativo art. 100 LSRL. R. 28 de julio de 2009

Transformación de sociedad colectiva en limitada. Necesidad de unanimidad. R. 10 de Julio de 2003 –confirmada por sentencia de Audiencia Provincial-

Transformación de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe incorporarse a la escritura ha de por un experto designado por el Registro Mercantil. R. 12 de Marzo de 2005

SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN

Cesión global de activo y pasivo. Al menos en sede de SA la cesión global de activo y pasivo no puede utilizarse con finalidad distinta que la estrictamente liquidatoria, sin prejuzgar ahora cuales habrían de ser los requisitos a que tal cesión habría de sujetarse. R. 22 de mayo de 2002

Depósito de cuentas. Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. de 9 de mayo de 2003,  R. de 8 de Julio de 2005, R. 3 de Mayo de 2006

Liquidación con cesión global. Son necesarios los requisitos de la fusión. Acuerdo de la Junta General de la sociedad cesionaria. R. 6 de Mayo de 2004

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Agrupación de interés económico. Constitución por sociedades extranjeras. R. 23 de abril de 2003

Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006

Depósito de cuentas por sucursales de sociedades extranjeras: es necesaria auditoria si se superan los limites del art. 181 LSA. R. 23 de septiembre de 2002

SOCIEDADES PROFESIONALES

Adaptación a la ley 2/2007. Es necesario incluir en la escritura o en la certificación  la relación de socios, especificando su carácter profesional o no, con las participaciones que les pertenecen y todos sus datos identificativos. R. 1 de Marzo de 2008

Adaptación. Cierre registral. No cabe imponer el cierre registral a las sociedades con objetos profesionales, existentes en la actualidad en el Registro Mercantil. Por ello tampoco será posible la disolución de pleno derecho de dichas sociedades por transcurso del segundo plazo establecido en la DT 1ª Ley 2/2007, por no adaptación a la Ley y que finalizó el pasado día 16 de Diciembre. R. 28 de Enero de 2009, R. 3 de junio de 2009, R. 3 de junio de 2009

Adaptación. La escritura de adaptación  debe expresar la identidad de los socios profesionales. R. 16 de mayo de 2009, R. 18 de mayo de 2009

Aumento y reducción de capital. Derecho de suscripción preferente. La posibilidad de acuerdo de aumentar o reducir el capital social para ajuste de la carrera profesional de los socios no puede ser eliminada por los estatutos de la sociedad. R. 24 de julio de 2009

Administradores de fincas. No pueden constituir sociedades profesionales. R. 16 de mayo de 2009, R. 18 de mayo de 2009, R. 18 de junio de 2009

Denominación. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura practicada dicha adaptación. R. 10 de diciembre de 2008

Estatutos. No es  preciso indicar en estatutos que el consejero delegado debe ser socio profesional. R. 14 de noviembre de 2009

No socios. Los no socios pueden ser administradores.  R. 14 de noviembre de 2009

Mayorías. La previsión estatutaria de que cada socio tiene derecho a un voto y que la Asamblea de socios resolverá por mayoría de socios, no se ajusta al régimen legal. R. 17 de Enero de 2009

Objeto social. En las sociedades profesionales multidisciplinares deben existir socios profesionales respecto de cada una de las actividades constitutivas del objeto social. R. 17 de Enero de 2009

Objeto social. En los supuestos en que la definición estatutaria del objeto se muestre insuficientemente expresiva sobre el carácter profesional de una sociedad, dicho carácter no puede presumirse, sin perjuicio de que entre en juego el apartado 1 de la D.A. 2.ª de la Ley 2/2007. R. 28 de Enero de 2009

Objeto social. La formulación del objeto en las sociedades profesionales (tanto para la constitución de la sociedad como para su adaptación) debe limitase a expresar el tipo o clase de profesional de que se trata. R. 1 de Marzo de 2008

Objeto social. La prestación de servicios profesionales relacionados con el asesoramiento laboral y de seguridad social no es una actividad exclusiva de los Graduados Sociales sino que puede ser también realizada por otros profesionales como los Abogados. R. 17 de Enero de 2009