Indice:

CUESTIONES DE INTERÉS:
SEXTA DIRECTIVA ANTIBLANQUEO: ACCESO A LA INFORMACIÓN INMOBILIARIA
Introducción
Finalidad de la VI Directiva
Artículo 18 de la Directiva
Transposición al derecho interno
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.
Disposiciones Autonómicas.
Tribunal Constitucional.
Tribunal Supremo
RESOLUCIONES
Sentencias sobre resoluciones
Resoluciones Propiedad
Resoluciones Mercantil
ENLACES:

INFORME MERCANTIL NOVIEMBE DE 2025

José Ángel García Valdecasas Butrón

Registrador de la Propiedad y Mercantil

CUESTIONES DE INTERÉS:

SEXTA DIRECTIVA ANTIBLANQUEO: ACCESO A LA INFORMACIÓN INMOBILIARIA

Introducción

Una de las novedades de la Directiva 2024/1640 o sexta Directiva antiblanqueo, ha sido la regulación del acceso a la información inmobiliaria por parte de las autoridades competentes en la lucha contra el blanqueo de capitales por medio de la creación de un único punto de acceso en cada Estado miembro.

La justificación de esta medida la encontramos en el punto 63 de los considerandos de la Directiva. Así dice que “Los bienes inmuebles son una mercancía atractiva para que los delincuentes blanqueen el producto de sus actividades ilícitas, ya que permiten ocultar la verdadera fuente de los fondos y la identidad del titular real”. Por ello se impone que las UIF y demás autoridades dispongan de un punto único de acceso para consultar dicha información. Pero no solo es importante para controlar el blanqueo de capitales, sino también para facilitar, en su caso, el decomiso de los bienes o la imposición de prohibiciones de disponer específicas. En el considerando se le da una gran importancia a conocer los datos históricos entre los que se incluyen los precios y las cargas conexas para de este modo facilitar las investigaciones que procedan. Creemos que estas palabras del considerando 63 deberán ser muy tenidas en cuenta la hora de transponer el artículo al derecho interno.

Por nuestra parte creemos que se trata de una medida obligada en cuanto es complementaria de Registro de Titularidades Reales. Cuando el titular del inmueble sea una persona física, poco se podrá hacer si esa persona es un titular aparente o testaferro del verdadero propietario, pero cuando sea una entidad jurídica, entendido este término en sentido muy amplio como hace la Directiva, acudiendo al RECTIR podremos saber quién se oculta detrás de la figura societaria de que se trate. Por tanto, es una medida bienvenida si con ella se puede evitar la comisión de delitos tan graves y de consecuencias presumiblemente funestas como son los relacionados con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Finalidad de la VI Directiva

Ya en el artículo 1 de la Directiva, sobre el objeto de la misma, se nos dice que la Directiva establece normas, en lo que a nosotros nos interesa, sobre:

(—) d) La creación de registros de titularidad real (…) y el acceso de dichos registros, así como el acceso a la información de bienes inmuebles.

Dejando aparte el Registro de Titularidades Reales, sin perjuicio de dejar constancia que las normas que establece la Directiva sobre el mismo, algunas muy originales, deberán ser objeto de transposición, en este informe nos vamos a ocupar, por su novedad, del acceso a la información sobre bienes inmuebles como una primera aproximación a dicha posibilidad.

Artículo 18 de la Directiva

Se regula en el artículo 18 de la Directiva que deberá ser transpuesto antes del 29 de julio de 2029, largo plazo de transposición como vemos sin duda por la complejidad que ofrece y por la diversidad de regímenes sobre inmuebles existentes en la UE.

En esencia el artículo 18, bajo el epígrafe de “Punto de acceso único a la información sobre bienes inmuebles”, establece lo siguiente:

— las autoridades competentes deberán tener acceso inmediato, directo y gratuito a la información que permita la identificación, de los bienes inmuebles y de las personas físicas, entidades jurídicas o instrumentos jurídicos propietarios de dichos bienes, incluyendo las informaciones sobre lo que llama operaciones inmobiliarias;

— el acceso será por medio de punto único por medios electrónicos en formato digital y si fuera posible en modo de lectura mecanizada.

— la información a facilitar, como mínimo, será esta:

La parcela y referencia catastral.
La situación de la finca y su superficie.
El lugar de situación y dirección de la finca.
Si se trata de bienes rústicos o urbanos y si son de esta clase, si se trata de edificios o no y su uso.
La identidad del propietario, y en su caso de quien puede actuar en su nombre.
Los créditos hipotecarios, las limitaciones judiciales, otras garantías constituidas y, en su caso, si la finca está en proindiviso.
El historial de la finca al menos desde el 8 de julio de 2019.
El título de adquisición de los bienes.
La información debe estar actualizada y ser precisa.
La información debe facilitarse inmediatamente a las autoridades competentes, salvo que no esté en formato electrónico, en cuyo caso se facilitará en un plazo prudencial.

Al punto de acceso único podrá accederse por medio de una web debiendo especificarse las autoridades que tienen acceso al mismo y en todo caso, antes del 10 de julio de 2032, la Comisión establecerá las condiciones y especificaciones para garantizar la interconexión de los puntos de acceso único de las Estados de la UE.

Transposición al derecho interno

A la vista del artículo 18 de la Directiva 1640/2024 parece que el punto de acceso a la información inmobiliaria a los efectos de la prevención del blanqueo de capitales, debe residenciarse en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y Bienes Muebles, ya que toda la información solicitada resulta de los asientos practicados en dichos registros.

Dicho acceso debe funcionar bajo un sistema de firma electrónica reconocida lo que exige la previa identificación de las personas autorizadas dentro del listado de autoridades señaladas en la norma de transposición que entendemos deben ser las mismas que las autoridades facultadas para la consulta del Registro de Titularidades Reales.

El alta del sujeto facultado para realizar consultas en nombre de las autoridades referidas se realizará a través del Centro Registral Antiblanqueo o CRAB.

En cuanto al funcionamiento, las peticiones de información se realizarán por la identificación del código registral único, CRU, o en su defecto por la designación de todos aquellos datos que fueran conocidos en orden a la identificación del inmueble, entre ellos y como muy importante por la identidad de las personas sospechosas de blanqueo o de financiación del terrorismo.

Si se aportase el CRU la petición se dirigirá automáticamente al Registro de la Propiedad competente interconectado con el punto de acceso único, que pondrá a disposición del solicitante la información que resulte del registro y que se recoge en el artículo 18 de la Directiva, así como la información histórica al manos desde el 8 de julio de 2019, plazo que aunque impuesto por la Directiva puede ser ampliado por la legislación nacional bien señalando otra fecha o bien disponiendo que la información en caso de traslado a folio electrónico de todo el historial de la finca comprenderá la totalidad de la información que conste en dicho folio, sin perjuicio de poder ser ampliada con otros datos complementarlos.

Si pese a la aportación de los datos señalados no se localizase bien alguno, se realizará una investigación por el CRAB, el cual podrá pedir información adicional al solicitante, y una vez obtenida y localizado el bien o bienes será el CRAB quien dará traslado de la solicitud al registro competente, el cual remitirá directamente la información al solicitante. Se advertirá al tiempo de realizar la petición de información, que si no ha sido aportado el CRU o en cualquier otro caso de falta de datos, será necesario realizar una labor previa para identificar la finca objeto de información.

Si pese a todo ello no pudiera obtenerse información registral alguna en relación con los solicitado, se comunicará al solicitante, pero si se dispusiera al menos de la referencia catastral se remitiría al solicitante al Catastro a efectos de obtención en el mismo de la información física relativa a la finca y a su titular.

Aunque al extractar el artículo ya hemos procurado adecuar su lenguaje a las normas patrias, existen dos puntos que nos pueden suscitar alguna duda.

El primero es que la información debe estar actualizada. Es difícil que, con nuestro sistema no formalista, unido a la validez del documento privado e inscripción voluntaria, se pueda conseguir, ni desde el Registro de la Propiedad o desde el Catastro, dicha actualización. Si se otorga escritura pública el Catastro en tiempo real tiene los datos de la transmisión, pero no parece que el Catastro pueda proporcionar algunos de los datos exigibles como son los relativos a historial jurídico y cargas y gravámenes. Por consiguiente, desde nuestro punto de vista el Catastro, pese a esa posibilidad de actualización parcial, debe quedar excluido de la posibilidad de que sea el punto único de acceso a la información inmobiliaria.

Ahora bien y sin necesidad de acudir a imponer la inscripción obligatoria o constitutiva de las trasmisiones en el Registro de la Propiedad por ser contrarias a nuestro tradicional sistema, se podría conseguir esa actualización poniendo a cargo de los notarios, – su colaboración en este punto será muy importante-, y de las personas que redacten documentos privados, o a los mismos firmantes de estos documentos privados, la obligación de notificar al registro de forma electrónica y telemática, en tiempo real, las transmisiones realizadas desde la firma de las escrituras o demás documentos.

Una vez realizada la comunicación el registrador la haría constar en un anexo al folio electrónico de la finca, anexo que pudiera utilizarse para la inscripción definitiva cuando se presente el documento de que se trate siempre que, previa calificación registral, sea inscribible. Si los datos contenidos en el anexo no son suficientes se completarían con el documento auténtico presentado, presentación que sería la que daría la prioridad a dicho documento.

En caso de contradicción de lo que conste en el anexo con el documento que pretenda su inscripción el registrador, con independencia de su total calificación, pondría en conocimiento del interesado la existencia de la nota del anexo para que este a su vista pudiera realizar las observaciones o alegaciones oportunas. De esta forma se conseguiría una permanente actualización a los efectos de la prevención del BC/FT. Parece innecesario decir que de esos datos sólo se podrá dar publicidad a las autoridades señaladas y no producirán ninguno de los efectos que son propios de los asientos registrales. En todo caso esta propuesta deberá ser objeto de un profundo debate y estudio.

El que la información sea precisa, en el sentido de que sea fiable y exacta, se consigue por el principio de legitimación registral del artículo 38 de la LH de forma eficaz, salvo respecto de los datos que, en su caso, conste en el anexo y finalmente en cuanto a la limitación temporal que cita la Directiva, parece que es una medida de prudencia respecto del global de las legislaciones europeas, pero en España ese historial se podrá dar sin problemas desde fechas muy anteriores a las que señala la Directiva, si ese historial es importante en relación con los delitos que se pretende evitar.

Terminamos haciendo constar que las notas anteriores son una mera aproximación a la posible transposición de la Directiva. No cabe duda que un sistema tan novedoso requiere un reposado estudio y consideración por parte de todos los implicados en la lucha contra el BC/FT, siendo fundamental a este respecto la labor que se haga desde el Colegio de Registradores, el Consejo General del Notariado y la misma DGSJFP.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.

— La Orden ECM/1155/2025, de 14 de octubre, reguladora del préstamo de determinados valores e instrumentos financieros de las instituciones de inversión colectiva, estableciendo las normas aplicables al préstamo de valores de las instituciones de inversión colectiva de carácter financiero, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva, Ley 35/2003, de 4 de noviembre.

— La Resolución de 17 de octubre de 2025, de la Dirección General de Trabajo, por la que se publica la relación de fiestas laborales para el año 2026, en total 14 fiestas entre nacionales, autonómicas y locales.

— Real Decreto-ley 12/2025, de 28 de octubre, por el que se adoptan medidas urgentes de reactivación, refuerzo y prevención en el marco del Plan de respuesta inmediata, reconstrucción y relanzamiento frente a los daños causados por la Depresión Aislada en Niveles Altos (DANA) en diferentes municipios entre el 28 de octubre y el 4 de noviembre de 2024.

Disposiciones Autonómicas.

— Puede ser de interés la Ley 2/2025, de 2 de abril, para el desarrollo e impulso de la inteligencia artificial en Galicia. El objeto de la Ley es establecer un marco para el uso de la inteligencia artificial en la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia adaptado a la regulación de la Unión Europea y la normativa básica estatal.

Tribunal Constitucional.

Nada reseñable de interés mercantil.

Tribunal Supremo

Tampoco nada de interés.

RESOLUCIONES

Sentencias sobre resoluciones

Ninguna

Resoluciones Propiedad

— La 417, proclamando que el “Erbschein”, o certificado sucesorio alemán, es título sucesorio que no necesita apostilla, ni justificar el título base de su expedición, ni tampoco acompañar el certificado del registro de últimas voluntades alemán.

— La 418, según la cual el principio de legalidad ha de prevalecer sobre el principio de calificación unitaria, de forma que el registrador ha de poner de manifiesto nuevos defectos no contemplados en una primera calificación. Desecha algunas observaciones hechas en el recurso sobre el trato recibido en la oficina del registro y los aranceles aplicados.

— La 420, que dice que no cabe la práctica de una anotación de crédito refaccionario cuando resulta del registro que las obras han terminado. El crédito será refaccionario o no en función de su objeto, sin que el hecho de que se haya instrumentado como un préstamo participativo altere esta calificación.

— La 432, también sobre crédito refaccionario estableciendo que no procede cancelar por caducidad una anotación de crédito refaccionario si en el registro no consta que las obras han terminado y además existe presentada la documentación que acredita que se está dirimiendo en juicio ordinario la liquidación del propio crédito, y que el acreedor ha solicitado la conversión en hipoteca de las anotaciones. El plazo del art 92 se cuenta por días hábiles.

— La 458, que no admite una novación modificativa de una hipoteca unilateral inscrita sin el consentimiento del acreedor, es decir que la novación no puede constituirse de forma unilateral, pese a que la hipoteca sea unilateral.

— La 462, interesante en cuanto trata del negocio incompleto diciendo que la falta de un elemento esencial del negocio jurídico sólo desde que se subsana tiene la consideración de título inscribible pues título inicial y documento complementario integran un solo negocio jurídico.

— La 481, estableciendo que en el Registro de la Propiedad, al igual que en el Mercantil, un CIF revocado impide la inscripción de una escritura, aunque el CIF estuviera vigente cuando la misma fue otorgada.

— La 482, que puede prestar utilidad en el Registro Mercantil cuando se regule la inscripción de la transmisión de participaciones en dicho registro pues establece que es necesaria la Inscripción en el Registro civil extranjero de unas capitulaciones otorgadas por cónyuges extranjeros cuando así lo prevea la ley extranjera aplicable.

Resoluciones Mercantil

— La 419, según la cual se puede proceder a la reapertura provisional de la hoja de la sociedad si se presenta una certificación no aprobatoria de cuentas por no haber sido formuladas.

— La 435 bis, en la que se reitera la doctrina de la DGSJFP acerca de que, si en el anuncio de convocatoria de una junta general se omite de forma absoluta la referencia al derecho del socio a obtener los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta en los términos que exige el art. 272.2 de la LSC, la junta adolece de un vicio de nulidad y no es posible el depósito de las cuentas anuales aprobadas en dicha junta.

— la 439, que a vueltas una vez más con la admisibilidad de denominaciones sociales, en esta no se admite como denominaciones las de CAAE, si existe otra ya registrada bajo la denominación de CAE, CAHE o de C.A.E. de España.

— La 450, relativa a una sociedad en concurso de acreedores, con intervención de las facultades de administración y disposición del deudor, declarando que no es necesaria la autorización del administrador concursal para tomar en junta general un acuerdo de cese de administradores.

— La 454, que en un recurso-queja motivado por la presentación y remisión de los escritos de recurso por un cauce inadecuado, declara que, si el recurso contra la calificación del registrador se presenta en la Administración General del Estado, aunque ello sea posible, pueden producirse desajustes por las especialidades que presenta el procedimiento registral.

— La 458 bis, la cual declara, previo reproche a notario y registrador por su especial forma de proceder, que cuando se trata de nimios defectos provocados por errores materiales, tanto notario como registrador deben actuar en beneficio del interesado evitando el llegar a recursos innecesarios y perturbadores de la seguridad jurídica preventiva que tienen encomendada.

— La 483, que, ante un cierre registral por revocación del CIF, declara, aunque no con excesiva claridad, que este cierre, pese a ser total y absoluto puede tener las mismas excepciones que la Baja en el Índice de Entidades de la AEAT, pese a que las normas que lo regulan son distintas.

Salón de Embajadores y Palacio de Carlos V. Por JAGV.