ACERCA DE LA REVOCACIÓN DEL NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. UNA POSIBLE SOLUCIÓN.
Juan Kutz Azqueta, Notario. Presidente Europeo del grupo de trabajo de la CNUE para la prevención del blanqueo de capitales
ÍNDICE
II. Marco normativo de la revocación
III. La imposibilidad de actuación notarial
IV. El cierre registral: bloqueo del tráfico societario
*actos de liquidación: un caso espinoso
VI. Bloqueo financiero y Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales
VIII Responsabilidad de los administradores: el riesgo patrimonial
A) responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC)
B) derivación de responsabilidad tributaria (art. 43 LGT)
VIII. Vías de rehabilitación y conclusión
IX. Y, para terminar, un caso real de rehabilitación: Certificación de acuerdo adoptado en junta general (extraordinaria) y universal:
I. PLANTEAMIENTO
La revocación del Número de Identificación Fiscal (NIF) por parte de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) constituye uno de los mecanismos de control censal más severos del ordenamiento jurídico español. Lejos de ser una mera sanción administrativa, esta medida implica la expulsión de facto de la entidad del tráfico jurídico-económico, generando una situación de bloqueo o «parálisis legal» con graves repercusiones para la sociedad y, muy especialmente, para sus administradores.
En consecuencia, la revocación del NIF no es un trámite burocrático, sino una medida que inhabilita a la sociedad para operar en el tráfico jurídico, provocando la “muerte civil” de la compañía.
II. MARCO NORMATIVO DE LA REVOCACIÓN
La potestad de la Administración para revocar el NIF se regula en la Disposición Adicional Sexta de la LGT y se desarrolla en el artículo 147 del Real Decreto 1065/2007 (Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria).
Esta situación se produce, habitualmente, tras la declaración de fallido de la sociedad, la falta de presentación del Impuesto sobre Sociedades durante tres periodos impositivos consecutivos, o la constatación de que la entidad no ejerce actividad económica alguna. La consecuencia inmediata es la baja en el Índice de Entidades (artículo 119 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades).
III. LA IMPOSIBILIDAD DE ACTUACIÓN NOTARIAL
Desde la perspectiva del Derecho Notarial, la vigencia del NIF es un requisito sine qua non para el otorgamiento de escrituras públicas con contenido económico.
Como señalan diversos autores del notariado español, y en virtud del artículo 24 de la Ley del Notariado y la normativa de prevención del fraude fiscal (Ley 11/2021), el Notario debe identificar a los intervinientes y consignar sus números de identificación fiscal. Si el NIF figura como revocado en la base de datos de la AEAT, el fedatario público denegará la autorización de la escritura por defecto en la capacidad de obrar y representación de la sociedad para el tráfico jurídico, al no poder cumplir la entidad con sus obligaciones censales y tributarias básicas.
Esto impide la compraventa de inmuebles, la constitución de hipotecas o la elevación a público de acuerdos sociales y prácticamente el otorgamiento de cualquier escritura.
IV. EL CIERRE REGISTRAL: BLOQUEO DEL TRÁFICO SOCIETARIO
La revocación del NIF conlleva una notificación automática al Registro Mercantil, el cual procede a extender una nota marginal de cierre en la hoja abierta a la sociedad.
Según el artículo 119.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) y la reiterada doctrina de la DGSJFP (entre otras, Resoluciones de 18 de enero de 2017 y 23 de febrero de 2022), el cierre registral por baja en el Índice de Entidades impide la inscripción de cualquier acto jurídico.
En particular, y como señala José Ángel García Valdecasas: “1 La prohibición que impone la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria es terminante: la publicación de la revocación del número de identificación fiscal «en el “Boletín Oficial del Estado” implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal (…)»
2 La disposición establece una doble prohibición de (i) autorización de cualquier instrumento público (ii) y de acceso a cualquier registro público-
La primera prohibición se aplica a los instrumentos que pretendan otorgarse con posterioridad a la entrada en vigor de la norma, mientras que la segunda se aplica a los que pretendan acceder a cualquier registro público con posterioridad a la entrada en vigor de la norma.”.
Y como también acertadamente indica José Antonio Riera Álvarez: “En consecuencia: a) Queda vedado el acceso registral a cualquier transmisión que realice una entidad con el número de identificación fiscal revocado (vid., respecto de una venta extrajudicial derivada del ejercicio de la acción hipotecaria, la Resolución de este Centro Directivo de 29 de julio de 2022). b) Tal prohibición es aplicable, aunque en el momento del otorgamiento de la escritura no se hubiera producido todavía esa revocación.”
(Vale la pena consultar los artículos publicados en NyR sobre esta materia.[1])
No se podrán por tanto inscribir escrituras de modificación de estatutos, ampliaciones de capital, ni otorgamiento de poderes, ni prácticamente ningún otro acto.
V. EXCEPCIONES
Desde el punto de vista notarial cabe defender la capacidad de la sociedad para otorgar instrumentos públicos destinados a «salvar» la entidad o proteger su patrimonio, más allá de la mera reactivación del NIF.
*Poderes para Pleitos:
Es perfectamente defendible la validez de un poder general para pleitos otorgado por sociedad con NIF revocado, amparándose en el derecho fundamental a la defensa. La postura contraria dejaría a la sociedad inerme ante los tribunales y afectaría al derecho a la tutela judicial efectiva del art. 24 de la Constitución Española.
*Actos de Liquidación:
un caso espinoso. Si la sociedad opta por disolverse, los actos encaminados a la realización de activos para pago de acreedores podrían permitirse, pues lo contrario perjudicaría a los terceros (acreedores) a quienes la norma pretende proteger. El cierre registral busca presionar para regularizar, no bloquear el pago a terceros. Sin embargo y como apunto, el caso de la liquidación es especialmente complejo.
La jurisprudencia registral permite, exclusivamente, la inscripción del cese de administradores (para evitar la vinculación perpetua del cargo) y los actos necesarios para la reactivación del NIF. Sin embargo, el nombramiento de nuevos administradores quedará supeditado a la rehabilitación del número fiscal, creándose una situación de acefalia funcional.
VI. BLOQUEO FINANCIERO Y LEY DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES
La operatividad bancaria queda totalmente cercenada. Para las entidades de crédito, en cumplimiento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la revocación del NIF supone la pérdida de un requisito esencial para la identificación del cliente (artículo 3 de la Ley 10/2010). Esto obliga a la entidad financiera al bloqueo inmediato de cuentas corrientes, cancelación de remesas, TPVs y líneas de crédito. La sociedad queda inhabilitada para realizar pagos o cobros, abocándola a una insolvencia técnica inmediata.
VII. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES: EL RIESGO PATRIMONIAL
La revocación del NIF es, a menudo, la prueba indiciaria de una falta de diligencia del administrador (artículo 225 LSC – deber general de diligencia) y de la existencia de una causa de disolución no atendida (artículo 363.1.a ó 363.1.e LSC por inactividad o pérdidas). Siendo algunas posibles consecuencias:
A) Responsabilidad por deudas sociales (Art. 367 LSC):
Si la revocación del NIF obedece a una inactividad superior a un año y el administrador no convoca junta para disolver la sociedad, responderá solidariamente con su patrimonio personal de las deudas sociales contraídas con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución. La jurisprudencia del Tribunal Supremo (Sentencia 437/2020, de 16 de julio) confirma que la falta de gestión para liquidar la sociedad activa esta responsabilidad.
B) Derivación de Responsabilidad Tributaria (Art. 43 LGT):
La AEAT puede declarar al administrador responsable subsidiario de la deuda tributaria de la sociedad si se demuestra el cese de actividad sin haber procedido a la liquidación ordenada. En casos de ocultación o dolo, la responsabilidad puede tornarse solidaria (artículo 42 LGT).
En defensa del administrador, debe no obstante recordarse que la revocación del NIF no es, per se, una causa legal de disolución tasada en el artículo 363 LSC. Puede ser un indicio de inactividad, pero no es prueba plena. Si la sociedad tiene actividad (aunque sea mínima) o patrimonio, no concurre la causa de disolución por inactividad. Y el administrador solo responde de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. Un acreedor no debería poder derivar responsabilidad por deudas previas a la revocación del NIF basándose únicamente en este hecho administrativo sobrevenido.
Finalmente, el administrador puede defenderse acreditando que «hizo lo necesario» para el cumplimiento tributario o que la falta de pago no se debió a negligencia, sino a falta de liquidez no culpable. La mera revocación del NIF no prueba “per se” la culpabilidad ni la ocultación de bienes exigida para la responsabilidad solidaria del artículo 42 LGT.
VIII. VÍAS DE REHABILITACIÓN Y CONCLUSIÓN
La situación descrita es reversible mediante el procedimiento de rehabilitación de NIF previsto en el artículo 147 del RD 1065/2007. Este trámite exige:
- La subsanación de todos los incumplimientos tributarios (presentación de modelos omitidos).
- La identificación fehaciente de los titulares reales de la sociedad.
- La acreditación de la actividad económica o, en su caso, la disolución formal.
IX.- Y, PARA TERMINAR, UN CASO REAL DE REHABILITACIÓN.
Voy a exponer a continuación muy brevemente un caso totalmente real, sucedido en mi despacho y que me he limitado a resumir y anonimizar.
Una persona constituye una sociedad responsable limitada, que llamaremos aquí “SULEIMAN, S.L.”. Como el socio constituyente se acaba de jubilar y le hace ilusión ocuparse de los trámites, decide encargarse personalmente de la llevanza de la misma, sin la ayuda de ninguna gestoría. Pero, se olvida de estas tareas (porque se centra en la que se cita a continuación) y no deposita las cuentas anuales ni el impuesto de sociedades ni ningún otro documento legalmente exigible.
Entretanto y pocos días después, estando aún pendiente de inscripción, a través de la citada sociedad, SULEIMAN, S.L. y junto con otros socios (personas físicas y jurídicas) constituye otra sociedad, que denominaremos “SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L.” Esta sociedad comienza a tener actividad, con gran éxito, y genera beneficios, clientes y proveedores. Sin embargo, cuando se va a inscribir en el registro mercantil, la sociedad SULEIMAN, S.L. ha visto revocado su NIF, y el registrador mercantil deniega, con toda la razón, la inscripción en dicho registro. Y, consecuentemente, deniega también la inscripción de la SOCIEDAD MATRIZ, puesto que tiene un socio no inscrito y con el NIF revocado (un “muerto civil”).
Baste decir, en aras de la brevedad, que SULEIMAN, S.L. hace todo lo humanamente posible para lograr la rehabilitación del CIF. Sin embargo, no lo consigue por diversos motivos sin interés para el caso. Por lo tanto, ante el gravísimo, perjuicio que está causando a sus demás socios, que además son sus amigos, solicita eliminar a la sociedad SULEIMAN, S.L. de la SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L., a cualquier costa y de cualquier forma legamente posible.
Tras un cuidadoso estudio, consulté la situación con el registrador mercantil para dilucidar cuál era la mejor manera de proceder. Las posibilidades eran reducidas: la más lógica a primera vista hubiera sido otorgar una compraventa de participaciones sociales de forma que entrase un nuevo socio en lugar del que tenía en NIF revocado, pero dado que se trataba de una sociedad que no puede ser objeto de negocio jurídico de ningún tipo, no cabía esta solución. Tampoco se podía hacer la venta de participaciones en documento privado, ya que la normativa dispone que se hagan documento público, y en todo caso afectaría a la manifestación sobre el acta de titularidad real.
Por ello, la solución imaginativa fue la siguiente: una operación acordeón en la cual se reducía capital social a cero, excluyendo por tanto a todos los socios; y simultáneamente, todos los socios menos SULEIMAN, S.L. suscribieron la ampliación de capital.
Se inscribió de inmediato en el Registro Mercantil.
Para mayor claridad y por si a alguno de nuestros queridos lectores le puede ser útil, transcribo la certificación (alguno de los puntos más importantes se reflejaron de nuevo, a modo de reiteración y por su importancia, en la escritura pública). En la propia certificación se consignó la justificación de esta actuación, para dejar patente que no se pretendía incumplir ninguna normativa, en especial la relativa a la prevención de blanqueo de capitales.
Recuérdese, en cuanto a esta última, que la sociedad con el N.I.F. revocado no hizo ABSOLUTAMENTE NADA: no compareció, no intervino, no fue representada (ni siquiera mediante mandato verbal), no otorgó nada, no compró, no vendió, no pagó, no cobró. Simplemente, se limitó a no acudir a una ampliación de capital. No hubo perjuicio para terceros (no existían deudas) ni justificación para una acción subrogatoria o pauliana.
CERTIFICACIÓN DE ACUERDO ADOPTADO EN JUNTA GENERAL (EXTRAORDINARIA) Y UNIVERSAL:
A y B, Administradores Mancomunados de la Compañía Mercantil “SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L.”, domiciliada en XXX, y con N.I.F. XXX,
CERTIFICAN:
Que el acta de la Junta General de socios celebrada con carácter universal el día XXX es del siguiente tenor:
En el domicilio social, el día XXX, se reúne la Junta General de socios de la Compañía, con asistencia de la totalidad de las participaciones sociales en que está dividido el capital social, teniendo lugar la reunión con carácter de Junta Universal, al amparo de lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por aceptar unánimemente los reunidos la celebración de la asamblea con la indicada modalidad y el siguiente orden del día:
1.- Aprobación, si procede, de la estructura de socios de la Compañía, mediante una reducción de capital y simultánea ampliación de capital.
2.- Mantenimiento del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales.
3.- Otorgamiento de facultades y autorización para elevar a público.
4.- Redacción, lectura y aprobación del acta.
Se formó la lista de asistentes que fue firmada por todos ellos.
Tras designar presidente y secretario y la oportuna deliberación, se lee la siguiente justificación, para que conste en acta:
“El motivo de la presente junta y que da lugar a las operaciones que se someterán a votación a continuación es el siguiente:
-Al tiempo de constitución de la sociedad, la Entidad SULEIMAN, S.L.U. tenía el N.I.F. vigente, tal y como resulta de la manifestación efectuada en dicha escritura y en la consulta que figura unida a la misma.
-Sin embargo, con posterioridad al otorgamiento de la constitución, dicho N.I.F. fue revocado; habiéndose realizado por el órgano de administración de SULEIMAN, S.L.U. numerosas gestiones en diversos organismos para lograr la rehabilitación, y habiendo presentado todos los documentos que le han sido requeridos.
Sin embargo, a día de hoy no se ha obtenido dicha rehabilitación.
Ello ha provocado que el Sr. Registrador Mercantil se haya visto obligado a denegar la inscripción de la constitución de SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L.; lo que está resultando en un severo problema para el ejercicio de su actividad y, por ende, para sus socios.
-Que SULEIMAN, S.L.U. ha ofrecido su salida de la sociedad para no figurar como constituyente de la misma y que se pueda por tanto verificar la inscripción de SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L. en el Registro Mercantil.
-Se deja constancia a todos los efectos legales que la única finalidad de la presente junta y de los acuerdos que en ella se adopta es lograr dicha inscripción y que SULEIMAN, S.L.U. no forme parte de la sociedad; ya que la alternativa era disolver SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L., y ello no es lo que los socios desean.
Expuesto lo anterior, se procede a la votación en los términos que se indican a continuación.”
Se adoptan por unanimidad los siguientes acuerdos:
Primero. – Aprobación, si procede, de la estructura de socios de la Compañía, mediante una reducción de capital y simultánea ampliación de capital.
REDUCCIÓN DE CAPITAL:
Con tal y exclusivo propósito, la Junta General Universal de la Sociedad acordó reducir el capital social en la cuantía de SEIS MIL EUROS (6.000,00 €) con lo que el capital social después de la reducción queda fijado en CERO EUROS (0,00 €), mediante la amortización de la totalidad de las participaciones sociales (sin devolución de aportaciones a los socios).
AUMENTO DE CAPITAL EN METÁLICO:
Simultáneamente, – se acordó aumentar el capital social de la entidad a SEIS MIL EUROS (6.000,00 €), mediante la emisión de SEIS MIL nuevas participaciones sociales iguales, de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 6.000, ambas inclusive.
La citada ampliación fue íntegramente asumida y desembolsada, en la siguiente forma que resulta de la certificación incorporada, y en los términos siguientes:
Se acuerda por unanimidad aumentar el capital social de la Compañía, fijado en la actualidad en CERO EUROS (0,00 €), hasta la cantidad de SEIS MIL EUROS (6.000,00 €), es decir, aumentarlo en la cuantía de SEIS MIL EUROS (6.000,00 €), mediante la creación de SEIS MIL participaciones de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, que serán asignadas a los socios que indico a continuación.
Las nuevas participaciones sociales conferirán a su titular los mismos derechos y obligaciones que las hasta ahora existentes de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales.
Que la cifra de capital inicial y final tras las operaciones efectuadas es idéntica, por lo que no se causa ningún perjuicio a los acreedores; verificándose la reducción únicamente como un mecanismo de excluir a la sociedad SULEIMAN, S.L.U. y lograr la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad objeto de los presentes acuerdos.
La ampliación de capital acordada se realiza sin prima de asunción.
Atendida la circunstancia de ser ésta una Junta de carácter Universal, se ofrecen las nuevas participaciones sociales a todos los socios a fin de que, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de asunción preferente sobre un número de participaciones sociales proporcional al valor nominal de las participaciones sociales que poseen en la actualidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Que no se reconoce a los acreedores ningún derecho de oposición por no modificarse la cifra del capital social respecto al inicial.
Consecuentemente, se hace constar que los siguientes socios asumen y desembolsan íntegramente en este acto las participaciones creadas.
Los datos de los socios son los siguientes:
* (SOCIO INICIAL 1– PERSONA JURÍDICA)
Quien asume las MIL nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000, ambas inclusive, mediante aportación dineraria de MIL EUROS (1.000,00 €), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.
* (SOCIO INICIAL 2 – PERSONA JURÍDICA)
Quien asume en pleno dominio, las MIL nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 1.001 a la 2.000, ambas inclusive, mediante aportación dineraria de MIL EUROS (1.000,00 €), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.
* (SOCIO INICIAL 3 – PERSONA FÍSICA)
Quien asume con carácter privativo, las MIL QUINIENTAS nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 3.001 a la 4.500, ambas inclusive, mediante aportación dineraria de MIL QUINIENTOS EUROS (1.500,00 €), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.
* (SOCIO INICIAL 4 – PERSONA FÍSICA)
Quien asume con carácter ganancial, las MIL QUINIENTAS nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 4.501 a la 6.000, ambas inclusive, mediante aportación dineraria de MIL QUINIENTOS EUROS (1.500,00 €), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.
Se incorporará, donde proceda, certificación bancaria acreditativa del depósito realizado por dicho Socio, a favor de la Sociedad, en la cual se concreta una aportación dineraria equivalente al valor nominal de las participaciones sociales asumidas.
De acuerdo con lo expuesto, el Órgano de Administración procede a dejar expresa constancia de la titularidad de las nuevas participaciones en el Libro Registro de Socios de la Compañía.
Manifiestan los administradores que al tiempo de la celebración de la junta, dado su carácter universal y sin previa convocatoria estuvo a disposición de los socios en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características del crédito reseñado, la identidad del acreedor, el número de participaciones sociales que habían de crearse y la cuantía del aumento de capital, en el que se hacía constar la concordancia de los datos relativos al crédito con la contabilidad social.
Segundo. – Mantenimiento del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales.
Se mantiene su redacción actual, ya que no se modifica la cifra de capital social.
Tercero. – Otorgamiento de facultades y autorización para elevar a público (…).
Cuarto. – APROBACIÓN. – (…).
Y para que conste y surta los efectos oportunos donde proceda, expido la presente certificación, en el domicilio social, el mismo día de la celebración de la Junta General.
LOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS.
A Y B.[2]
[1]https://www.notariosyregistradores.com/web/resoluciones/por-meses/julio-2023-direccion-general-seguridad-juridica-y-fe-publica/#298-compra-a-sociedad-con-cif-revocado
[2] NOTA: en el presente caso, la sociedad tenía un capital inicial de 6.000€. Tras la reducción y “eliminación” de SULEIMAN S.L., que tenía 1.500€ y tal número de participaciones sociales, la SOCIEDAD MATRIZ seguía teniendo el mismo capital social.
ENLACES:
- Normativa básica de la revocación del NIF: Ley General Tributaria – Reglamento de Gestión.
- Resolución de 31 de julio de 2025: CIF revocado al ejercer opción de compra pero vigente al tiempo de su constitución por la S.A. concedente
- Resolución de 21 de marzo de 2025: cierre de la hoja registral.
- Resolución de 16 de junio de 2023, Compra a sociedad con CIF revocado.
- Resolución de 28 de noviembre de 2022: no inscripción de poder.
- Resoluciones de 23 y 24 de marzo de 2022: renuncia de cargo.
- Resolución de 18 de enero de 2022: renuncia del Administrador
- Resolución de 2 de diciembre de 2021: escritura tras sentencia firme
- Resolución de 29 de julio de 2021: cese de Administrador.
- Resolución de 10 de febrero de 2021: cese del Administrador.
- Resolución de 15 de enero de 2020: renuncia de poder.
- Resolución de 23 de julio de 2019: cambio de socio único.
- Resolución de 11 de junio de 2018: cese y nombramiento de Administrador
- Voz Depósito de cuentas en el Índice – Fichero de Juan Carlo Casas.
- Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales y un breve resumen de 2010.
- Reglamento de Prevención de Blanqueo de Capitales y resumen de 2014.
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