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El Titular Real: la STJUE de 22 de noviembre de 2022 en sus justos términos.

EL TITULAR REAL: LA STJUE DE 22-XI-2022 EN SUS JUSTOS TÉRMINOS

José María de Pablos O’Mullony, Registrador y Ex Director del Servicio de Sistemas de Información del Colegio de Registradores.

A cuenta del conocimiento de la reciente STJUE[1] escribe en esta páginas un trabajo el notario de Madrid Juan Kutz Azqueta y sorprende que se siga insistiendo en el carácter excluyente entre la Base de Datos de Titularidad Real del CGN (BDTR) y el Registro de Titularidades Reales de los Registros Mercantiles (RETIR) y digo sigue sorprendiendo porque conforme a la más reciente reforma de la legislación de blanqueo de capitales -sorprendentemente también omitida en el trabajo de referencia- BDTR y RETIR se integrarán en el Registro Central de Titularidades Reales del Ministerio de Justicia, cosa lógica porque creo que en esto de la lucha contra el blanqueo de capitales nadie sobra y es difícil de explicar lo contrario. Mejor complementar que excluir.

Vaya por delante que no puedo estar más de acuerdo con el criterio de la sentencia por el que la modificación de artículo 30 que hizo la V Directiva anti blanqueo para dar conocimiento al público en general de los datos de titularidad real es un disparate y así lo he manifestado en todos los foros sobre blanqueo en los que han tenido la paciencia de escucharme. Volvamos entonces al criterio de la IV Directiva que exige la acreditación de un interés legítimo para el conocimiento de los datos de titularidad real, salvo administraciones involucradas en la lucha contra el blanqueo o los sujetos obligados. Eso sí parece sensato y es lo que dice la sentencia[2]. La sentencia no va en contra de que se dé información a quien acredite interés legítimo (IV Directiva) sino al público en general sin ninguna acreditación de interés (V Directiva) por lo tanto, no afecta al RETIR. El RETIR no da información al público en general.

Dicho esto, en el trabajo de referencia se hacen una serie de afirmaciones o se dan por supuestas algunas cosas que, o bien no se adecúan completamente a la realidad, o bien forman parte de un universo paralelo que parece responder más a deseos que a realidades de derecho positivo.

Por ejemplo, como ya he dicho anteriormente, al referir el trabajo publicado el marco normativo español -no dice exactamente sobre qué, pero suponemos que en materia de titularidad real- solamente incluye la Constitución y el Código de Comercio[3], pero no incluye la Ley 10/2010 sobre blanqueo de capitales y financiación del terrorismo en dos aspectos muy relevantes: por una parte, cómo se obtiene la información sobre titularidad real, quien está obligado a averiguarla y quien debe declararla, y por otra parte, a donde va a ir esa información y quién y en qué circunstancias debe suministrarla.

Sobre la primera cuestión sería conveniente revisar los artículos 4 bis y ter de la Ley 10/2010 y de esa revisión se extrae una conclusión y no es otra que la declaración a la autoridad competente -ya veremos a quién y cómo- se basa en un triple anillo de responsabilidades:

(i) las entidades tienen obligación de obtener, conservar y actualizar la información sobre el titular o titulares reales de la entidad (art. 4 bis.1);
(ii) quien adquiera la titularidad real está obligado a comunicarla a los administradores de la entidad (arts. 4 bis.4 y 4 ter.3)
y (iii) los administradores están obligados a averiguar la titularidad real de la entidad (art. 4 bis.3)

por lo que teniendo en cuenta que quienes conocen la composición del capital de la entidad y mediante los que la entidad actúa son los administradores, serán estos quienes declaren la titularidad real, modelo que encajaría mucho más con la declaración en el depósito de cuentas -hecha por los administradores- que en la escritura de venta o en las llamadas actas de titularidad real que son manifestaciones realizadas por quienes pueden no ser administradores y que no garantizan completamente su adecuación a la verdad[4].

Sobre la segunda cuestión son relevantes las disposiciones adicionales tercera y cuarta de la ley; si por la tercera se da carta de naturaleza al Registro de Titularidades Reales, registro central y único en todo el territorio nacional que actuará como crisol de la información sobre titularidad real obtenida por los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Mercantil y otros registros que puedan recoger la información de las entidades inscritas, así como la obtenida por el Consejo General del Notariado, por la cuarta se determina el acceso a la información, que probablemente deberá ser revisada en su apartado 3 a la luz de la Sentencia del TJUE. Por tanto, la BDTR y el RETIR pasarán a ser historia, refundida su información en el futuro Registro Central. Esta es la realidad.

Otro ejemplo. Dice el artículo De la misma manera que el Registro Mercantil es útil porque se nutre de la información que constantemente le envían los Notarios, que es la mejor posible en Derecho,… En mi opinión, han de hacerse estas precisiones:

– al Registro Mercantil no llegan solamente documentos notariales porque también llegan privados -y muchos- así como judiciales y administrativos;

– el Registro Mercantil es útil porque proporciona seguridad jurídica fundamentada en la calificación independiente de su titular y cuyo resultado está bajo la salvaguarda de los Tribunales.

Vamos a ver, la labor del notario es fundamental e históricamente ha resuelto el gravísimo problema que suponían los posibles vicios del consentimiento, además producen una documentación de gran calidad formal, con un contenido y estructura reglamentado, asesoran a sus clientes y les facilitan la vida; dan fe pública de los hechos que presencian y las escrituras tienen la cualidad de equivaler a la tradición en un sistema de título y modo como el español y aun siendo este papel relevante, fundamental diría yo, existe vida más allá, y de buena calidad.

A partir de ahora yo creo que es más claro analizar, casi párrafo a párrafo, las manifestaciones que se vierten en el artículo en cuestión:

1º.- El notario tiene conocimiento directo, no meramente declarativo, sobre la Información de la estructura accionarial de sociedades limitadas (el 90 % de las compañías en España) basada en las operaciones que se realizan con sus participaciones sociales. Todos los actos que afectan a la propiedad de esas participaciones sociales se deben realizar ante notario (por ley) y eso permite seguir el tracto de cada una de las participaciones que componen su capital social, desde que se constituyen hasta que se disuelven.

Además de que se reconoce el agujero negro que suponen las sociedades anónimas hay que hacer una puntualización sobre que la transmisión de participaciones debe hacerse ante notario y menos español. Hay transmisiones que se producen por subasta judicial o administrativa o convenio regulador en separación o divorcio contencioso; hay transmisiones que se producen ante notario extranjero pero, sobre todo, hay transmisiones que se producen en documento privado. A pesar de lo que el artículo 106 del TRLSC, es posible -y frecuente- la transmisión de participaciones sociales en documento privado, como por ejemplo una instancia de heredero único o a través de todo tipo de negocios traslativos en documento privado, inter vivos o mortis causa, a título oneroso o gratuito. La sentencia del Tribunal Supremo de 5 de enero de 2012, siguiendo el criterio ya establecido en la sentencia del mismo Tribunal de 14 de abril de 2011 (RJ/2011/3591) determina que “La referida exigencia formal ha sido entendida en el sentido de que no tiene carácter esencial -ad substantiam o solemnitatem- para la perfección de la transmisión, sólo cumple la función de medio de prueba -ad probationem- y de oponibilidad de la transmisión a los terceros -ad exercitium o utilitatem-, en sentido similar al que atribuye a la misma forma el artículo 1279 del Código Civil”. Es decir, la exigencia de documento público del artículo 106.1 del TRLSC no es constitutiva, ni esencial para la validez de la transmisión de participaciones sociales, sino que dicha formalidad tiene valor probatorio, aunque las partes puedan exigirse recíprocamente el otorgamiento de documento público conforme el art. 1279 CC. A la vista de lo anterior, los administradores sociales, como custodios del libro de socios -art. 105 TRLSC- son los que tienen conocimiento de la composición del capital social y la sociedad reputará socio al que se halle inscrito en el libro registro de socios -art. 104.3 TRLSC-. Esto concuerda con lo antes dicho sobre quien tiene la obligación de controlar la titularidad real de su entidad conforme a la Ley 10/2010 y quien autoriza con su firma el documento de titularidad real del depósito de cuentas, que son los administradores.

2º La BDTR incluye información de titularidad real de todas las personas jurídicas (empresas, asociaciones, fundaciones, cooperativas, comunidades de bienes, sociedades civiles…), incluidas personas jurídicas extranjeras, y no solo de entidades mercantiles que presenten cuentas.

Bueno, ya hemos visto que parece que de sociedades anónimas no es así, mientras que la titularidad real del Registro Mercantil declarada a través de los depósitos de cuentas si las incluye. Complementariedad y no exclusión, al servicio de la comunidad.

3ª La declaración ante el Registro Mercantil sólo será correcta en ese momento, ya que, si al minuto siguiente se produce una venta, o un cambio de control en la estructura de propiedad, no quedarán reflejados hasta el año siguiente. En cambio, la Base de Datos de Titular Real del Notariado está actualizada constantemente y en tiempo real: recordemos que cada vez que se realiza cualquier transmisión de participaciones sociales el notario indagará, mediante preguntas directas y en persona al órgano de administración, acerca cuál es la titularidad real es ese concreto momento. Y toda variación se reflejará inmediatamente en la BDTR. Además, la información se cruza entre todas las notarías de España.

Tampoco esta afirmación responde a la realidad. No es necesario esperar al siguiente depósito de cuentas para la actualización de la titularidad real. Esa actualización puede hacerla el administrador en cualquier momento ya que el Registro Mercantil cuenta con medios para ello y quedará registrada la fecha de la actualización. Cuando se desarrolló el RETIR ya se pensó en que el titular real que había dejado de serlo no tenía por qué cargar con una condición que ya no tiene durante un ejercicio y puede solicitar su actualización al administrador. Por otra parte, lo cierto es que la BDTR no tendrá datos de una sociedad que desde el año 2012 no haya tenido movimientos de capital de más del 25% o no haya tenido necesidad de comparecer ante notario que le haya llevado a hacer la manifestación de titularidad real. De nuevo complementariedad de datos y no exclusión.

4º El notario, dentro de su rol como controlador de la legalidad, comprobará además que la persona que formula la declaración tiene el discernimiento necesario para ello, lo que sólo puede efectuarse mediante la comparecencia personal; evitando además la suplantación al tiempo de efectuar la declaración.

No es este el lugar para discutir sobre el control de legalidad pero si es llamativo que se considere que la comprobación del discernimiento necesario solo puede efectuarse mediante la comparecencia personal; evitando además la suplantación al tiempo de efectuar la declaración cuando tenemos en el Congreso un proyecto de ley para introducir la videoconferencia notarial.

5º Por último, y en línea con lo anterior, difícilmente puede el registrador mercantil comprobar la legitimación de quien quiere averiguar datos tan sensibles como la titularidad real de una empresa. Pretender que dicho control se realiza mediante la cumplimentación de un sencillo formulario no es suficiente.

Esta cuestión no nos sitúa frente a la V Directiva, que es la criticada por la STJUE, sino frente a la IV que hasta ahora era pacífica. No obstante, cuando entre el vigor el Registro Central que establece la disposición adicional tercera de la Ley 10/2010 la calificación del interés corresponderá a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y ya se verá si se hará mediante un sencillo formulario o cómo.

En definitiva, de la lectura del artículo comentado, se sale con la idea de que los datos del RETIR se dan en abierto, a cualquiera que los pide, y esa impresión hay que destruirla por completo. Es FALSO. Los datos del RETIR de los Registros Mercantiles solamente se han dado a las autoridades que tienen responsabilidad en la lucha contra el blanqueo, a grandes y acreditados sujetos obligados como entidades financieras o fondos de inversión y a personas que, como los socios de la sociedad, o los propios titulares reales o administradores, han acreditado un interés legítimo, por tanto, en ningún caso se está ante la problemática que aborda la STJUE y que se refiere a la difusión de datos libre y no controlada -sin acreditar interés legítimo- para el público en general, sentencia que también convendrá estudiar a la luz de la marea liberadora en abierto y gratuitos -cercana al paroxismo- de todos los datos mercantiles, propiciada por quienes tienen intereses económicos en su explotación, pretendiendo crear orfebrería sin querer saber nada del coste del oro, o quizá otros intereses y que sí puede poner en riesgo la intimidad de las personas cuando todos esos millones de datos se interrelacionen.

Para cerrar, de verdad que creo que no es acertado mantener una visión excluyente de la función notarial y de la registral; una visión excluyente de la BDTR y el RETIR. La función notarial y la registral son distintas y complementarias en una función superior que es la seguridad jurídica, de la que España tiene uno de los sistemas más depurados, eficaces y baratos, como complementarios pueden ser los beneficios que las funciones notarial y registral pueden aportar de forma indirecta a la sociedad, en la lucha contra el blanqueo de capitales, en la que no sobra nadie. Creo que tenemos una corresponsabilidad con el Ministerio de Justicia para que el Registro central y único de titularidades reales que la ley le ha encomendado sea un éxito, porque queremos contribuir al éxito del Ministerio del que dependemos, del que tanto notarios como registradores debemos sentirnos colaboradores leales y porque queremos ser útiles más allá de nuestra labor tradicional en la seguridad jurídica y digo esto por la editorial del número 106 de la Revista El Notario del S. XXI, publicada por el Colegio Notarial de Madrid, en la que se afirma -como también da a entender el artículo comentado- que el RETIR tiene la información abierta al público en general, algo completamente falso; se afirma que se equivocó el Tribunal Supremo no admitiendo el recurso de casación contra la sentencia desestimatoria de la pretensión de nulidad de la Orden JUS 319/2018 instada por el Consejo General del Notariado y termina pidiendo abiertamente el inmediato cierre del RETIR de los Registros Mercantiles. Yo no pido el cierre de la BDTR; yo no pido el cierre de instrumentos de defensa del Estado.

Espero que así se entienda por todos, y también por el autor del artículo comentado con el que seguro tengo en común muchas cosas, además de un apellido foráneo.

José María de Pablos O’Mullony

Ex Director del Servicio de Sistemas de Información del Colegio de Registradores.

[1] Sentencia del Tribunal de Justicia (Gran Sala) de 22 de noviembre de 2022 (peticiones de decisión prejudicial planteadas por el Tribunal d’arrondissement de Luxembourg — Luxemburgo) — WM (C-37/20), Sovim SA (C-601/20) / Luxembourg Business Registers

[2] El Fallo dice literalmente -las negritas son mías-: El artículo 1, punto 15, letra c), de la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifican las Directivas 2009/138/CE y 2013/36/UE, es inválido en la medida en que modificó el artículo 30, apartado 5, párrafo primero, letra c), de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión, en el sentido de que dicho artículo 30, apartado 5, párrafo primero, letra c), establece, en su versión así modificada, que los Estados miembros deberán garantizar que la información sobre la titularidad real de las sociedades y otras entidades jurídicas constituidas en su territorio esté en todos los casos a disposición de cualquier miembro del público en general.

[3] La Constitución para demostrar que se garantiza el derecho a la intimidad y el Código de Comercio, parece que para insinuar que fuera de la enumeración que se establece en el artículo 16 el Registro Mercantil no tiene competencias, sin embargo, el apartado 2 habla de cualesquiera otras funciones le atribuyan las leyes, como por ejemplo, la Ley 10/2010.

[4] No soy yo quien esto dice. Si leemos el artículo firmado por Juan Pérez Hereza, notario de Madrid, en la revista El Notario del S. XXI y con referencia a la manifestación del transmitente sobre la existencia de actividades potencialmente contaminantes, la critica con la siguiente expresión que entrecomillo: “al tratarse de una mera manifestación no existe garantía de que la información suministrada sea cierta” Revista El Notario del S. XXI Nº 106 Cuando los defectos de técnica legislativa provocan que una norma bien intencionada termine generando inseguridad. Último inciso del séptimo párrafo. Además, el delito de falsedad ideológica ya no existe y la falsedad documental solamente pueden cometerla los funcionarios que alteren documentos no los ciudadanos que declaren cosas no verdaderas. Por cierto, el delito de falsedad en documento mercantil sí sigue existiendo ¿son los depósitos de cuentas documentos mercantiles?

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Concatedral de Santa María (Cáceres)

La fecha de nacimiento en las escrituras. Subvenciones en inmuebles.

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LA FECHA DE NACIMIENTO. SUBVENCIONES EN INMUEBLES.

VICENTE SIMÓ SEVILLA, NOTARIO DE OLIVA (VALENCIA)

INTRODUCCIÓN

Dice el artículo 17.2 de la Ley del Notariado que los notarios estarán obligados a llevar índices informatizados de los documentos protocolizados e intervenidos. El Notario deberá velar por la más estricta veracidad de dichos índices, así como por su correspondencia con los documentos públicos autorizados e intervenidos. Reglamentariamente se determinará el contenido de tales índices, pudiéndose delegar en el Consejo General del Notariado la adición de nuevos datos.

El artículo 285 del Reglamento Notarial (RN) ya fija un contenido mínimo, encomienda al Ministerio de Justicia la determinación del contenido básico y reproduce la posibilidad de delegar en el Consejo General del Notariado (CGN) la incorporación de nuevos datos.

La hipertrofia de los índices de la mano del CGN -según el paradigma de la actual política notarial- no debe tomarse como una negación de la naturaleza de los índices: lista de documentos y sus datos relevantes, confeccionada por el notario bajo su responsabilidad con estricta correspondencia o veracidad. De ahí que los índices tengan carácter secundario respecto de los documentos que resumen: los índices son trasunto de los documentos, beben de ellos, y no al revés, por lo que no pueden recogerse en los índices datos que no figuren en los documentos.

El contenido de los documentos viene determinado, de forma particular, en toda clase de leyes y reglamentos, y con carácter general, en la regulación notarial (artículos 156 -comparecencia-, 170 -exposición-, 173 -circunstancias necesarias para su inscripción según la respectiva disposición aplicable a cada caso-, 176 -estipulación-, 193 y ss. -otorgamiento y autorización-, 197 -pólizas- del RN, que cito a título de ejemplo, pues hay un sinfín de preceptos que dicen que se consigne esto o aquello.

El CGN puede adicionar datos a los índices, pero no tiene potestad para determinar el contenido de los documentos públicos (artículo 344 RN). Por consiguiente, no debería adicionar datos o circunstancias si ninguna norma o resolución, por ínfima que sea, exige que se consignen en los documentos.

FECHA DE NACIMIENTO

Por ejemplo, la fecha de nacimiento de los otorgantes.

El 27-6-2015 el CGN acordó modificar el índice único a fin de que se incluya necesariamente la fecha de nacimiento de la persona física que tenga la condición de titular real. Esto afecta a documentos como la constitución de la sociedad, ampliación de capital, venta de participaciones sociales, etcétera.

Aunque desde el CGN se haya escrito que “desde la aprobación en abril de 2010 de la vigente ley [en materia de blanqueo de capitales]… es obligatorio… suministrar la fecha de nacimiento del titular real”, lo cierto es que ni en la Ley 10/2010 ni en su Reglamento de 2014 hay nada de eso. Tampoco en la ninguneada Orden EHA 114/2008, que exige la constancia «en el instrumento público… del nombre…, Número de Identificación Fiscal… y domicilio» del titular real. Ni siquiera en el acuerdo de creación de la Base de Datos de Titular Real (BDTR) del propio CGN, que recoge “datos identificativos de persona física, incluido su NIF y/o número de pasaporte” pero no menciona la fecha de nacimiento.

Es en la Directiva 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20-5-2015 donde se establece que las personas u organizaciones que puedan demostrar un interés legítimo tendrán acceso, como mínimo, al nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, la nacionalidad y el país de residencia del titular real, en el registro central estatal de información sobre la titularidad real previsto en el artículo 30.3.

El proyecto de reforma del Reglamento de la Ley 10/2010 se propone redactar el apartado 5 del artículo 9 del siguiente modo:

“5. La identificación del titular real deberá abarcar los datos de identidad, su número de documento, nacionalidad, país de residencia y fecha de nacimiento, así como la naturaleza del interés o participación que determinen su consideración como titular real”.

Pero solamente es un proyecto, del que lógicamente, no cabe extraer obligaciones actuales.

Con carácter general, el artículo 158 RN dispone:

«La edad de los menores se expresará por indicación de la fecha de nacimiento.

Tratándose de mayores de edad, bastará consignar esta expresión, salvo cuando la indicación del número de años de edad cumplidos fuere indispensable para el acto o contrato de que se trate, lo exija alguna disposición legal o reglamentaria, o el Notario lo juzgue conveniente».

Así también en el artículo 38.1 del Reglamento del Registro Mercantil:

«Cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una persona física, se consignarán los siguientes datos:… 3º La mayoría de edad. Tratándose de menores de edad, se indicará su fecha de nacimiento».

En conclusión, a día de hoy no existe, en general, obligación de consignar la fecha de nacimiento de los otorgantes mayores de edad, ni en particular, de consignar la fecha de nacimiento de los otorgantes de documentos mercantiles, sean o no titulares reales.

Sin embargo, con la mira de perfeccionar la BDTR en la guerra por el control del registro central previsto en la Directiva citada, el CGN adicionó a los índices un dato que no tiene por qué constar en los documentos, y que por ello, no es adicionable.

SUBVENCIONES EN INMUEBLES

Recientemente, el CGN acuerda modificar los índices para que en lo sucesivo se haga constar la existencia o no de subvenciones públicas en las escrituras de compraventa y declaración de obra nueva en las que el comprador o declarante sea una persona jurídica.

El artículo 31.4 de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, General de Subvenciones -legislación básica del Estado según su disposición adicional 1ª- exige que en el supuesto de adquisición, construcción, rehabilitación y mejora de bienes inventariables, se haga constar en la escritura el período durante el cual el beneficiario deberá destinar los bienes al fin concreto para el que se concedió la subvención, así como el importe de la subvención concedida, debiendo ser objeto estos extremos de inscripción en el registro público correspondiente. Se trata de una obligación exclusiva del beneficiario. Y no existe una obligación general de hacer constar la no existencia de subvenciones en cualquier escritura de compraventa o declaración de obra nueva, ni se impone al notario el deber de preguntar a todo adquirente o edificante sobre tales extremos.

En todo caso, habrá que atender a la normativa y a las bases reguladoras de las subvenciones o ayudas, para discernir qué hay que consignar y qué no, en las escrituras correspondientes.

La nota difundida por el CGN llega a proponer una redacción orientativa de la cláusula que habría que incluir en todas las escrituras de compraventa, declaración o ampliación de obra nueva terminada y acta de finalización de obras en construcción.

Una cosa es que en determinadas escrituras haya que consignar determinadas circunstancias, y otra muy distinta, que en todas las escrituras haya que consignar que no se dan esas circunstancias.

Por eso creo que esa parte del acuerdo es excesiva, y que la adición a los índices de la existencia de subvenciones o ayudas públicas en las escrituras de compraventa y declaración de obra nueva no puede basarse en la constancia en todas las escrituras de esa clase, de la existencia o no de tales subvenciones o ayudas.

EL REPOSITORIO DE PERSONAS

LEY DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES

REGLAMENTO DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES

Orden EHA 114/2008

Directiva 2015/849

Etiqueta Vicente Simó Sevilla

OFICINA NOTARIAL

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La fecha de nacimiento en las escrituras. Subvenciones en inmuebles.

Marjal de Pego en Oliva (Valencia)

Resumen del informe del CGPJ sobre la reforma de Blanqueo de Capitales e identificación de los titulares reales de las personas jurídicas

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Indice:

INTRODUCCIÓN:
¿QUÉ DICE LA CUARTA DIRECTIVA?
¿Y LA QUINTA DIRECTIVA QUE YA ESTÁ APROBADA PERO NO PUBLICADA?
LA BASE DE DATOS DE TITULARES REALES DEL CGN
INFORME DEL CONSEJO GENERAL DEL PODER JUDICIAL
CONCLUSIONES
ENLACES:

BLANQUEO DE CAPITALES, TITULARIDADES REALES Y CONSEJO GENERAL DEL PODER JUDICIAL

Resumen de José Ángel García Valdecasas

INTRODUCCIÓN:

1. Se ha publicado en la web del Consejo General del Poder Judicial (CGPJ) su informe sobre el APL de reforma de la Ley 10/2010 de 28 de abril de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Dicho informe, muy extenso, completo, fundamentado e incluso pudiera decirse que exhaustivo, plantea una serie de cuestiones de sumo interés en relación con el debido control de las titularidades reales de las personas jurídicas en general y de las sociedades en particular.

2. El blanqueo de capitales, que siempre va a ser consecuencia de otros delitos y motivo para la comisión de nuevos, es una de las actividades que más preocupación suscitan en el ámbito de la Unión Europea y en general de los países desarrollados de todo el mundo. Esta preocupación se ha acrecentado en el último año debido a los recientes ataques terroristas en Barcelona, Niza, Estocolmo, Berlín, París y Londres.

Siempre ha sido una preocupación de la Unión Europea la necesidad de conocer la verdadera titularidad de las personas jurídicas

3. El legislador comunitario y también el nacional saben que las personas jurídicas y en especial las sociedades mercantiles, son estructuras jurídicas idóneas para la ocultación del producto de las actividades ilícitas de los grupos criminales y también un medio por el cual se pueden financiar actividades terroristas. De aquí que siempre haya sido preocupación de la UE establecer medios adecuados para conocer la verdadera titularidad de la persona jurídica, es decir la persona que se oculta o que está detrás de ella y que la domina como propietario o gestor.

¿QUÉ DICE LA CUARTA DIRECTIVA?

4. Por ello la IV Directiva antiblanqueo, Directiva (UE) 2015/849, dedica un capítulo completo, el tercero, a la debida identificación del titular real, tanto de sociedades, como de fundaciones, asociaciones y en general de toda persona jurídica por medio de la cual se lleve a cabo una actividad económica. Son los artículos 30, dedicado al titular real de las personas jurídicas, y el 31 dedicado al titular real de los llamados fideicomisos (trust anglosajón) o figuras semejantes.

5. El artículo 30, que es el que ahora a nosotros nos interesa, y que también ha interesado al CGPJ, establece las directrices a las cuales deben ajustarse los Estados miembros para llegar a una perfecta identificación del titular real.

En esencia dicho artículo impone los siguientes condicionantes:

a) Datos a controlar.

Es la titularidad legal y real de las personas jurídicas afectadas. Para la legislación española vigente tiene la consideración de titular real “la persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que a través de acuerdos o disposiciones estatutarias o por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica” (cfr. art. 8.b. del RD Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, Rto. Ley Prevención Blanqueo de Capitales).

b) Personas jurídicas a controlar.

La IV Directiva se pronuncia con una gran amplitud y por tanto serán las personas jurídicas en general.

Dentro de ellas debemos comprender:

Las sociedades mercantiles.
Fundaciones y asociaciones.
Agrupaciones de Interés Económico.
Cajas de Ahorro.
Las sociedades de garantía recíproca.
Las sociedades civiles.
Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros.
Las cooperativas en general.
Las Sociedades Agrarias de Transformación.

La Directiva también se refiere a las empresas en general y por ello en esta categoría debería incluirse a las comunidades de bienes pues son empresas con finalidades similares a las de una sociedad, si bien carecen de personalidad jurídica.

Se excluyen las sociedades cotizadas.

c) Instrumentos para el conocimiento de la titularidad real.

La primera obligación es a cargo de la persona jurídica o sociedad: Tienen “la obligación de obtener y conservar información adecuada, precisa y actual sobre su titularidad real”.

La segunda obligación es que esa información sobre la titularidad real “se conserve en un registro central en cada Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades… o en un registro público”.

Esa información debe ser “suficiente, exacta y actual”, datos muy importantes a la hora de determinar el registro público que debe tener a su cargo la identificación del titular real.

d) Personas a las que se les debe facilitar información.

Con carácter general dice el artículo 30 que “la información sobre la titularidad real contenida en esta base de datos podrá ser consultada de conformidad con los sistemas nacionales”. Por tanto dependerá del tipo del registro en que se inscriba para poder determinar la concreta forma de obtención de esa publicidad. En líneas generales podemos decir que todos los registros de personas jurídicas existentes en España parten del principio de que sus datos son públicos, aunque lógicamente sujetos a la Ley de Protección de Datos de Carácter personal (Vid. Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre).

No obstante debe señalarse que en su apartado cinco el artículo 30 parece restringir esa información en los siguientes términos:

Dice este apartado que «Los Estados miembros velarán por que toda la información sobre la titularidad real esté en todos los casos a disposición de:

a)las autoridades competentes y las UIF, sin restricción alguna;

b)las entidades obligadas, en el marco de la aplicación de las medidas de diligencia debida con respecto al cliente …;

c)toda persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo».

Parece que la interpretación correcta de estas dos normas sobre publicidad debiera ser realizada en el sentido de que si los sistemas nacionales de registros proporcionan como mínimo la publicidad requerida en el apartado 5, nada más deberá realizar esa legislación para la correcta transposición de la norma, pero si esos sistemas nacionales tienen una publicidad más restringida, esa legislación deberá ser adaptada a la publicidad señalada.

¿Y LA QUINTA DIRECTIVA QUE YA ESTÁ APROBADA PERO NO PUBLICADA?

El proyecto de V Directiva viene a establecer que todos los datos incluidos, respecto de las personas que se inscriban, deben ser accesibles al público en general, importante diferencia con la IV Directiva pues en esta la publicidad era, como hemos visto, más restringida pese a la declaración general antes vista.

El proyecto de V Directiva que está a punto de publicarse establece que todos los datos incluidos, respecto de las personas que se inscriban, deben ser accesibles al público en general

Los datos que deberán proporcionarse serán como mínimo los datos relativos “al nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, la nacionalidad y el país de residencia del titular real, así como a la naturaleza y alcance de la participación real”. Para las autoridades y las UIF no existe restricción alguna en cuanto a los datos a proporcionar.

Aparte de ello para dar debido cumplimiento a la Directiva deberá establecerse que todos, incluyendo lógicamente a las autoridades competentes y las UIF, tendrán acceso a los datos del registro de forma telemática y sin intermediación.

LA BASE DE DATOS DE TITULARES REALES DEL CGN

e) Otros medios de obtener información. Bases de datos de titulares reales del CGN.

La Directiva, dada la trascendencia que para la prevención del blanqueo, tiene la averiguación del titular real de las personas jurídicas, no se conforma con imponer las obligaciones anteriores, sino que en el punto 8 del artículo 30 nos viene a decir que no debe ser suficiente con el sistema de registro a que se refieren los puntos anteriores, sino que se deben establecer los sistemas complementarios que basados en el riesgo permitan conocer también esas titularidades reales.

A estos efectos y como posible sistema complementario, por ahora el único existente, se cuenta en España con la llamada “base de datos de titularidades reales”, derivada del “Índice Único Informatizado a cargo del Consejo General del Notariado”, regulado este último en el artículo 17.2 de la Ley del Notariado. Dicha base de datos apoya su existencia en el artículo 9.6 del Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo según el cual “para el cumplimiento de la obligación de identificación y comprobación de la identidad del titular real establecida en este artículo, los sujetos obligados podrán acceder a la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado previa celebración del correspondiente acuerdo de formalización, en los términos previstos en el artículo 8 de la Ley 10/2010, de 28 de abril”.

Se trata de una base de datos en la que se globalizan, partiendo de los datos remitidos por los notarios de las escrituras que autorizan, o de las manifestaciones acerca de la titularidad real que les hacen sus clientes, o las titularidades que resultan de los negocios jurídicos en los que intervienen, las titularidades de las distintas personas jurídicas que autorizan negocios ante notario.

El fichero fue creado por acuerdo del Consejo General del Notariado, de 24 de marzo de 2012, bajo la denominación de «Base de Datos de Titular Real» en cumplimiento de los trámites previstos en los artículos 20 de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de datos, y 52 y ss. y 130 y ss. de su Reglamento aprobado por Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre.

Su finalidad es “el conocimiento de la titularidad real (recomendación 33 del Grupo de Acción Financiera Internacional, arts. 8.1 b) de la Directiva 60/2005/CE, de 26 de octubre, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales y para la financiación del terrorismo y 4 de la LPBC)”, conocimiento que “se integra en los deberes de diligencia debida que la LPBC impone a los sujetos obligados”.

En dicho fichero aparecerán de forma exclusiva, “ya sea con carácter acreditado o meramente manifestado por el representante de la persona jurídica, quién es titular real de ésta”. Es un fichero, no registro, de “carácter jurídico público”.

La cesión de los datos que contiene está prevista

(i) a los notarios en su condición de sujetos obligados,

(ii) al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, para el cumplimiento de los fines encomendados a dicho Servicio,

(iii) a las autoridades judiciales, fiscales y administrativas competentes en materia de prevención de blanqueo de capitales, y

(iv) a otros sujetos obligados previstos en la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales, en los términos recogidos en ésta.

INFORME DEL CONSEJO GENERAL DEL PODER JUDICIAL

6. Pues bien, sobre la adecuada transposición o no de la obligación de creación de un Registro de Titularidades Reales que impone la IV Directiva, y sobre si dicha transposición ya se ha realizado, se ha pronunciado recientemente, el CGPJ con motivo del informe que el mismo ha realizado al APL de reforma de la Ley 10/2010 de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

Su opinión general es que no se ha llevado a cabo una adecuada transposición de dicha Ley y que por tanto aún no se ha completado el traspaso al derecho interno de todos los aspectos contemplados en la IV Directiva cuyo plazo de transposición finalizó el 26 de junio de 2017. Por consiguiente el Reino España, como derivado de sus conclusiones, se encuentra en pleno incumplimiento de la obligación de transposición.

7. Sobre ello el CGPJ en su informe nos va a decir lo siguiente:

— La Directiva impone la necesidad de “Creación de un registro de titularidades reales (artículos 30.3 y 31.4), que ha de tener carácter central, y que podrá ser un registro mercantil, un registro de sociedades a tenor del artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE, …, o un registro público”.

Aunque el CGPJ nos habla de creación es obvio que para evitar duplicidades lo más adecuado y acorde con los principios de efectividad, simplificación administrativa y economía será la debida utilización de los actuales registros jurídicos que se ocupan de la inscripción de las personas jurídicas en general.

— Como consecuencia de ello añade el CGPJ que “merece destacarse la falta de la debida traslación del régimen de registros de titularidades reales y de acceso a la información contenida en los mismos, de especial significación en tanto que afecta directamente a la interacción entre la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, por una parte, y la salvaguardia de los derechos fundamentales, específicamente del derecho a la intimidad y a la protección de datos de carácter personal, en cuya ponderación incide la normativa europea, y cuya debida armonización persigue, de la mano de aquella, el texto proyectado, según la expresa finalidad del prelegislador”.

— El registro que debe crearse, o que ya existente se le asigne la competencia de la identificación del titular real en la idea del legislador europeo, señala después el Consejo, debe proporcionar “una información adecuada, precisa, actual e interconectada, sistema que se concibe sobre la base de registros de carácter público capaces de ofrecer prueba suficiente de los hechos y datos inscritos”.

El CGPJ considera que la BDTR tiene una evidente eficacia pero también hace ver sus carencias, enumerándolas

— A continuación alude, como ya hemos visto, a que “en España se cuenta con la Base de Datos de Titularidad Real configurada por el Consejo General del Notariado, índice informático que tiene su apoyo normativo en el RLPBC. Con independencia de que su creación no encuentre anclaje en la propia LPBC, y sin perjuicio de su evidente eficacia, es cuestionable que con él se satisfaga la exigencia derivada de la Directiva en punto al registro de las titularidades reales. Confluyen diversas razones que abonan esta duda:

a) En primer lugar, debe tenerse en cuenta que solo se incorpora a la Base de Datos notarial la información contenida en los documentos autorizados e intervenidos por fedatario español, los relativos a la constitución y a las operaciones estructurales de las sociedades, las trasmisiones de acciones y participaciones sociales formalizadas en documento público y las manifestaciones responsables sobre titularidad real contenidas en las actas notariales conforme a lo dispuesto en el artículo 4 LPBC. En cuanto a la naturaleza de estas últimas, constituyen meras manifestaciones a las que no alcanza la fuerza probatoria del documento público (cfr. artículo 319.1 LEC), ni se benefician de los principios de legitimación y de fe pública registral. Por lo demás, no acceden a la Base de Datos los documentos extendidos por fedatarios extranjeros.

b) La formalización en escritura pública de las transmisiones de acciones y participaciones sociales no es siempre y en todo caso necesaria. No lo es cuando se trata de la transmisión de acciones de sociedades anónimas no cotizadas; y conforme a una corriente jurisprudencial, no es precisa la escritura pública para la válida transmisión de los títulos, en particular cuando se trata de la donación de participaciones sociales (cfr. STS 234/2011, de 14 de abril, ECLI:ES:TS:2011:2688). En cuanto a las participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada, si bien requiere escritura pública (artículo 106.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital), no es precisa su inscripción en el Registro Mercantil para su eficacia.

c) No tienen acceso a la Base de Datos las limitaciones de dominio, gravámenes o embargos judiciales o administrativos que recaigan sobre los títulos, como tampoco las resoluciones judiciales referidas a la constitución, modificación estructural o estatutaria de la sociedad. La información sobre la titularidad real no será, por tanto, en ningún caso totalmente completa.

d) La Base de Datos notarial carece de carácter público. Dejando al margen el hecho, no exento de polémica, de que conforme a la jurisprudencia del TJUE cabe deducir que la función notarial no supone manifestación de poder público (cfr. SSTJUE de 24 de mayo de 2011, asunto C-47/08, ECLI:EU:C:2011:334, y C-53,ECLI:EU:C:2011:338; también, STJUE de 9 de marzo de 2017, asunto C-342/15, ECLI:EU:C:2015/196), la Base de Datos se forma a partir de los que figuran en los protocolos notariales en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 284 del Reglamento Notarial (RN), que, al igual que los Libros Registros de Operaciones Mercantiles, tienen la consideración de secretos (artículos 274 y 283 RN), y solo está disponible para los propios Notarios y para las autoridades competentes en materia de prevención del blanqueo de capitales y del fraude fiscal. Por consiguiente, no goza del carácter público exigido por la IV Directiva ni facilita el acceso a la información contenida en el mismo en los términos previstos en el artículo 30.5 de la IV Directiva.

e) Tampoco facilita la interconexión que exige la Directiva, interconexión que, sin embargo, sí se ofrece desde el Registro Mercantil desde que por Ley 19/2015, de 13 de julio se reformara el artículo 17.5 del Código de Comercio (CCom) para hacer posible la incorporación de los Registros Mercantiles a la plataforma central europea a través del Business Registers Interconnection System (BRIS), que deriva de la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2012, por la que se modifican la Directiva 89/666/CEE del Consejo y las Directivas 2005/56/CE y 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades (DO L 156, de 16.6.2012), y que, si bien no ha sido objeto de transposición en España, sí ha sido implementada mediante la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 9 de mayo de 2017.

f) Y puede suscitar asimismo problemas desde el punto de vista de la protección de los datos personales, en la medida en que la obtención e incorporación de los datos a la Base notarial no haya venido precedida de la advertencia de su tratamiento y de la posibilidad del ejercicio de los derechos de acceso y rectificación por parte de los interesados, ni de la cesión de los mismos a terceros, como los sujetos obligados y quienes acrediten un interés legítimo”.

No quiere con ello decir el CGPJ, lo que compartimos nosotros, que se deba o se pueda prescindir de esta importante base de datos de titulares reales creada al amparo del artículo 17.2 de la LN sobre la base del Índice Único Informatizado. Antes al contrario se trata de una base de datos que puede prestar un servicio primordial o, en su caso, complementario, a la base de datos registral (sea cual sea el registro competente) y que además pudiera coordinarse con la misma a los efectos de una mayor eficiencia en la lucha contra el blanqueo, contra la corrupción, contra el crimen organizado y contra el terrorismo. Se trata de dotar de una mayor transparencia a las sociedades y si, sobre esta mayor transparencia, venga de donde venga, se pueden evitar atentados terroristas, todos los esfuerzos que se hagan por parte del legislador serán bienvenidos. Debe ser un objetivo común para todos, sin entrar en cuestiones competenciales, de oportunidad o de lo ya existente. Se trata de un interés geneal y no de un interés particular.

— El CGPJ también pone en duda que sea suficiente una norma reglamentaria “para la creación de estos registros, en la medida en que deban tener carácter público, y teniendo a la vista la reserva de ley que establece el artículo 105 de la Constitución para regular el acceso de los ciudadanos a los archivos y registros administrativos. Con ello, sin perjuicio de la libertad del legislador nacional para elegir la forma en que ha de llevarse a cabo la transposición de las directivas, cabría cuestionar la pertinencia de una norma de rango reglamentario para incorporar al ordenamiento nacional el régimen previsto en las normas europeas sobre este extremo, atendiendo a la expuesta reserva de ley, y a la doctrina del Consejo de Estado que incide en la necesidad de preservar el sistema de fuentes (cfr. Dictamen de 14 de febrero de 2008)”.

— Considera asimismo que “El sistema de registro y de información sobre las titularidades reales es imprescindible para dotar de eficacia a todo el sistema de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. En tal sentido, el prelegislador debería abordar la determinación de qué tipo de registro es el idóneo para cumplir los requerimientos derivados de la Directiva, y establecer con claridad el régimen de publicidad del mismo, conjugando la base habilitante que, en punto a la ponderación con los derechos fundamentales, y concretamente en punto al tratamiento y cesión de los datos personales, representa la específica previsión legal y el interés general…”

— Señala la conveniencia, y estimamos que este es un punto crucial de su informe, que “para asegurar la completa eficacia del sistema registral de titularidades reales -que requiere de una información suficiente, exacta y actual (artículos 30.4 y 31.5 IV Directiva)-, cabe indicar la conveniencia de que aborde otras cuestiones íntimamente relacionadas con aquella finalidad, como la inscripción obligatoria de las transmisiones de acciones o participaciones, que ha de garantizar la trazabilidad de la titularidad real de la sociedad o persona jurídica similar y su identificación en todo momento, con el ejemplo que ofrecen las sociedades profesionales (artículo 8.3 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales), las agrupaciones de interés económico (artículos 264 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil –RRM-, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio), las sociedades colectivas y comanditarias simples, respecto de los socios colectivos (artículo 212.2 RRM), y en las sociedades de capital, aquellos casos en los que la transmisión da lugar a la unipersonalidad (artículo 13 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)”.

— Hace la reflexión que “si la falta de transposición del régimen establecido sobre este punto en la IV Directiva se justifica por la espera de su ulterior reforma, se ha de cuestionar la oportunidad misma de la reforma proyectada por el prelegislador antes de que se clarifique el panorama legislativo europeo, tanto más cuanto con el texto proyectado en ningún caso se completa de forma definitiva la transposición de la Directiva actualmente vigente”.

— Finalmente alude en este punto a la reciente Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Con ella dice “se quiere abordar, siquiera parcialmente, el tratamiento registral de las titularidades reales de los sujetos obligados a la presentación y depósito de las cuentas anuales en el registro Mercantil”. Esta Orden, como ya es sabido, debido a la finalización del plazo de transposición de la IV Directiva, articula un nuevo formulario que todas las sociedades que depositen cuentas en el registro mercantil, salvo las cotizadas, deberán cumplimentar señalando, en su caso, el titular real directo o indirecto y también en su defecto la persona que en último término ostenta el control de la sociedad. Sobre esta orden la opinión del CGPJ es que la “articulación del sistema de constancia registral de las titularidades reales de las personas jurídicas sujetas a la obligación de depósito de cuentas anuales, a través de un instrumento normativo de rango infralegal, y con motivo de la regulación de los nuevos modelos para la presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, tiene especial relevancia por cuanto es expresivo del modo en que desde el ordenamiento interno se concibe la incorporación al mismo de las previsiones de la IV Directiva en este particular, y en la medida en que de esta forma se da cumplimiento, siquiera en parte, a sus disposiciones; si bien se mantiene la conveniencia de que el prelegislador aborde en el texto proyectado la pertinente previsión, desde la ley, y siquiera con carácter general, del sistema y régimen de registro de titularidades reales, en términos coherentes con las previsiones de la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo”.

CONCLUSIONES

Como conclusiones de este interesante informe del CGPJ sobre la proyectada reforma de la Ley 10/2010 de 28 de abril de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, podemos señalar las siguientes:

a) La transposición del artículo 30.3 de la Directiva (UE) 2015/849, no ha sido realizada en el ordenamiento jurídico español pues ni la Base de Datos de Titularidad Real del CGN, ni el nuevo formulario sobre titularidad real que debe acompañar a los depósitos de cuentas en el registro mercantil, tiene rango suficiente para ello, aunque la base de datos que se creará en el Registro Mercantil puede suponer una transposición parcial de la Directiva. No obstante reconoce la utilidad que la base de datos ya existente en el CGN y de la que se creará en el futuro en los registros mercantiles, tienen en cuanto pueden desempeñar una importante función en lo relativo al debido control de la titularidad real de las sociedades y otras personas jurídicas.

b) La transposición total y efectiva en esta materia requiere rango de Ley, bien mediante la creación de un registro público, bien mediante la asignación de esa competencia a los registros de personas jurídicas ya existentes en el ordenamiento jurídico español.

El CGPJ propone que se vuelva a inscribir en el Registro Mercantil la transmisión de las participaciones sociales y que se extienda a las acciones no cotizadas (lo que supondrá -añadimos- el previo otorgamiento de escritura)

c) La conveniencia de regular, así mismo, la necesaria vuelta al año 1990, en lo que se refiere a la inscripción en el Registro Mercantil de la transmisión de participaciones, extendiendo esa conveniencia a la transmisión de acciones no cotizadas, así como la indispensable constancia en el registro mercantil de los derechos reales y demás cargas que puedan recaer sobre acciones y participaciones. Con ello se ganará en seguridad jurídica, en transparencia y se pondrá en manos de los empresarios un importante medio de garantía de sus créditos.

d) La importancia que tiene el que el registro de titularidades reales “proporcione una información adecuada, precisa y actual e interconectada” para el debido cumplimiento de la Directiva, pero sobre todo para el debido control de la utilización de personas jurídicas como medio de blanquear fondos procedentes de actividades ilícitas y para de forma opaca procurar la financiación de actividades terroristas.

Finalmente queremos dejar constancia que, salvo error u omisión, no encontramos en el informe del CGPJ, ninguna referencia al artículo 9 de la Ley de reforma que se ocupa de la DA única de la Ley y que según el anteproyecto que nosotros conocemos se dedicaba a la regulación de los llamados prestadores de servicios a sociedades. Quizás ello sea indicativo que se acepta la propuesta contenida en el APL.