- RESOLUCIONES PROPIEDAD:
- 324.** INSCRIBILIDAD DEL PACTO DE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS EN ESCRITURA DE PRÉSTAMO HIPOTECARIO
- 325.*** FALTA DE NOTIFICACIÓN EN LA PRÓRROGA DE ANOTACIÓN PREVENTIVA DE EMBARGO TRIBUTARIO
- 326.() FALTA DE NOTIFICACIÓN EN LA PRÓRROGA DE ANOTACIÓN PREVENTIVA DE EMBARGO TRIBUTARIO
- 327, 328 y 329.() INSCRIPCIÓN DE ARRENDAMIENTO SOBRE PARTE DE FINCA Y GEORREFERENCIACIÓN
- 330.** DECLARACIÓN DE OBRA NUEVA. PROCEDIMIENTO DEL ART. 199 LH Y OPOSICIÓN DE COLINDANTES
- 332.*** INSCRIPCIÓN DE SUCESIÓN BELGA. TÍTULO SUCESORIO EUROPEO
- 333.() INSCRIPCIÓN DE ARRENDAMIENTO SOBRE PARTE DE FINCAS Y GEORREFERENCIACIÓN
- 334.** DENEGACIÓN DE INSCRIPCIÓN TRAS TRAMITACIÓN DE EXPEDIENTE DEL ART. 199 LH. FUNDAMENTACIÓN DE LA OPOSICIÓN
- 335.** DENEGACIÓN DE INSCRIPCIÓN TRAS TRAMITACIÓN DE EXPEDIENTE DEL ART. 199 LH. FUNDAMENTACIÓN DE LA OPOSICIÓN
- 336.*** SUBSISTENCIA DEL ASIENTO DE PRESENTACIÓN EN CASO DE DEMANDA JUDICIAL. NATURALEZA DE LAS RESOLUCIONES DE LA DG.
- 337.* GEORREFERENCIACIÓN ALTERNATIVA EN PROCEDIMIENTO DEL ART. 199 LH Y ALEGACIÓN DE AYUNTAMIENTO
- 338.*** CESIÓN EN PAGO PARCIAL DE DEUDA POR SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN CONCURSAL
- RESOLUCIONES MERCANTIL:
- 331.*** LAS CUESTIONES SOBRE CUMPLIMIENTO DEL PROCEDIMIENTO REGISTRAL, O SOBRE OTRAS POSIBLES RESPONSABILIDADES DEL REGISTRADOR, DEBEN SER OBJETO DE SU PROPIO PROCEDIMIENTO. CADUCIDAD DEL CERTIFICADO DE DENOMINACIÓN: POSIBLE ALERTA INFORMÁTICA.
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INFORME Nº 379: BOE ABRIL de 2026.
2ª Parte: RESOLUCIONES DGSJFP:
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RESOLUCIONES PROPIEDAD:
324.** INSCRIBILIDAD DEL PACTO DE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS EN ESCRITURA DE PRÉSTAMO HIPOTECARIO
Resolución de 26 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación de la registradora de la propiedad de Oviedo n.º 5, por la que se suspende la inscripción de determinadas cláusulas de una escritura de préstamo con garantía hipotecaria (ACM).
Resumen: La cláusula de compensación de créditos en las hipotecas, no tiene trascendencia real, y sea o no calificada de abusiva, no es inscribible.
– Hechos: Se presenta escritura de préstamo hipotecario con pacto de compensación de créditos con otras cuentas o depósitos que el prestatario tenga en la Entidad acreedora.
– La Registradora: califica negativamente:
a) Por entender que la cláusula es abusiva, aunque luego en el informe, entiende que ha sido un error y subsana la calificación, prescindiendo de la abusividad de la cláusula.
b) y en todo caso por tratarse de pactos que trascienden a la garantía hipotecaria y carecen de eficacia real, al prever formas de pago alternativas a la ejecución de la hipoteca.
– El Notario: recurre, a efectos doctrinales, exponiendo que :
a) Esa cláusula NO es abusiva, pues se ajusta a los requisitos de claridad, transparencia y comprensividad exigidos por el TS y sin que la calificación registral pueda entrar en el carácter abusivo o no de una cláusula que NO declarada Nula ni inscrita en el Registro de Condiciones Generales de la Contratación, previsto en el 11 de la Ley 7/1998.
b) Aunque admite, al igual que la calificación, que No es un pacto inscribible por carecer de eficacia real.
– Resolución: La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación.
– Doctrina:
a) Dado que tanto la registradora como el notario coinciden en admitir que en este caso concreto la redacción de cláusula no es abusiva, PERO que igualmente NO sería inscribible por no tener trascendencia real;
b) La DG sólo entra en señalar, reiterando la R. de 15 julio 2025 (entre el mismo notario y registradora) que conforme al art. 258-2 LH el registrador sí puede calificar si una cláusula es ó no abusiva, aunque no haya sido declarada nula ni inscrita en el RCGC, cuando ese carácter abusivo pueda apreciarse objetivamente, sin necesidad de una ponderación o valoración de las circunstancias concurrentes en el caso concreto, pues tal ponderación es propia de la actividad jurisdiccional en procedimiento contradictorio. Pero si esta subsunción objetiva encaja con los supuestos de los arts 84 y ss LGDCyU el registrador sí puede tener en cuenta los criterios objetivos recogidos en sentencias del Tribunal Supremo, aunque no tengan valor de jurisprudencia (ej. fijar cifras determinadas abusivas, o declarar gastos concretos inimputables al deudor).(ACM).
325.*** FALTA DE NOTIFICACIÓN EN LA PRÓRROGA DE ANOTACIÓN PREVENTIVA DE EMBARGO TRIBUTARIO
Resolución de 26 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Estepona n.º 1 a prorrogar una anotación de embargo.
Resumen: La falta de notificación de la prórroga de un embargo tributario no es un defecto que impida la anotación de dicha prórroga, pues la prórroga constituye un trámite procedimental exigido por la duración temporal de esta clase de asientos.
Hechos: Se presenta en el Registro de la Propiedad un mandamiento de prórroga de anotación preventiva de embargo tributario de la Agencia Pública de Servicios Económicos Provinciales de Málaga. El mandamiento aparece firmado por el Tesorero Delegado.
El Registrador califica negativamente:
- Se ha de acreditar la renovación del convenio que faculta a dicho ente para actuar, así como su publicación en el correspondiente Boletín Oficial.
- No se acredita la delegación de firma del referido Tesorero.
- No consta que la diligencia de embargo se haya notificado al deudor y demás personas interesadas, requisito sustancial del procedimiento de apremio, lo que puede causar indefensión.
La Agencia Pública de Servicios Económicos Provinciales de Málaga subsana los dos primeros defectos y recurre el tercero. Comienza apuntando la doctrina de la DG que considera que la falta de prórroga del embargo no afecta a la validez del mismo, ya que éste existe desde que la autoridad lo decreta, con independencia de su anotación en el Registro de la Propiedad, la cual no condiciona su existencia ni tiene valor constitutivo. Ahora bien, esta cuestión no se pone en entredicho, pues el Registrador pone de manifiesto una serie de cuestiones relativas al propio mandamiento de embargo, no a sus efectos.
Más interesante es el segundo argumento: el Registrador no puede calificar si el procedimiento seguido por la Administración es el que debería haberse utilizado, pero sí ha de calificar si en el marco del procedimiento elegido por la Administración, el documento es congruente con el mismo (RR 13-3-2007 y 8-11-2011). Sólo podrá suspenderse o denegarse la inscripción cuando se haya infringido alguna norma sustantiva o registral que afecte al acto jurídico inscribible pero no cuando se infrinja cualquier norma administrativa ajena a tal proceso y en el que se haya contemplado expresamente para dicho incumplimiento el cierre registral (R 7-1-2009).
En el caso concreto, la LGT sí exige la notificación para la providencia de apremio (art. 167.1 y 3) y para la diligencia de embargo (art. 170.1 y 3), pero no existe un precepto similar ni en la LGT ni en el RGR para las diligencia de prórroga. En todo caso -apunta la recurrente-, el Registrador eleva la notificación de la diligencia de prórroga a la categoría de requisito sustancial del procedimiento de apremio, sin que la Ley lo exija expresamente, considerando que la calificación excede de los límites de la función calificadora.
La DG estima el recurso y revoca la calificación: La prórroga de una anotación preventiva de embargo constituye un trámite procesal exigido por la duración temporal de este tipo de asientos, tal y como establece el artículo 86 de la Ley Hipotecaria, y que no tiene más trascendencia que evitar su caducidad. Es por ello por lo que, por ejemplo, en el ámbito de las situaciones concursales este Centro Directivo no haya puesto inconveniente en que se pueda practicar la anotación de prórroga de una de embargo, puesto que no es acto ejecutivo propiamente dicho ni legitima la ejecución separada si no se dan los demás requisitos y que, de no practicarse, impediría al ejecutante intentar llevar a cabo la ejecución dentro del concurso o al margen de él, si se dieran las circunstancias necesarias.
Comentario: El Centro Directivo considera que la notificación de la prórroga no es esencial, dado que la prórroga no es un acto ejecutivo propiamente dicho ni legitima la ejecución separada (ACT).
326.() FALTA DE NOTIFICACIÓN EN LA PRÓRROGA DE ANOTACIÓN PREVENTIVA DE EMBARGO TRIBUTARIO
Resolución de 26 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Estepona n.º 1 a prorrogar una anotación de embargo.
Esta resolución, relativa a un recurso interpuesto por la misma entidad pública que en la resolución 325, anterior, y contra el mismo Registrador, trata sobre el último de los tres defectos puestos de manifiesto en la antecitada resolución, siendo los hechos, fundamentos jurídicos y resolución, idénticos, por lo que nos remitimos a lo apuntado en la 325 (ACT).
327, 328 y 329.() INSCRIPCIÓN DE ARRENDAMIENTO SOBRE PARTE DE FINCA Y GEORREFERENCIACIÓN
Resolución de 26 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Mula a inscribir la constitución de un derecho de arrendamiento sobre parte de finca, por no aportarse la georreferenciación de la parte de la finca sobre la que se constituye el derecho de arrendamiento, con destino a la construcción de una planta fotovoltaica.
Resumen.- La solicitud de inscripción de un arrendamiento sobre parte de una finca y de las coordenadas georreferenciadas de dicha parte, exige inscribir previamente la georreferenciación de la totalidad de la finca para comprobar que aquellas coordenadas no la extralimitan.
Prácticamente idénticas a la 303 (VEJ).
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330.** DECLARACIÓN DE OBRA NUEVA. PROCEDIMIENTO DEL ART. 199 LH Y OPOSICIÓN DE COLINDANTES
Resolución de 26 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador de la propiedad de Mazarrón, por la que se suspende la inscripción de una escritura de declaración de obra nueva, por haber concurrido la oposición de titulares colindantes en el curso del procedimiento regulado en el artículo 199.2 de la Ley Hipotecaria
Resumen: Si en un procedimiento del artículo 199 de la LH existe oposición del colindante, y el registrador no fundamenta debidamente el por qué la oposición le lleva a denegar o suspender la georeferenciación solicitada, la nota de calificación no puede ser confirmada.
Hechos: Se trata de una escritura de declaración de obra nueva a la que se incorpora plano de la finca con coordenadas georreferenciadas, del que resulta la geometría atribuida a la finca resultante, pasando de una cabida registral de 547 metros cuadrados a la superior de 564,95 metros cuadrados.
Se inicia el procedimiento del artículo 199.2 de la Ley Hipotecaria, recibiendo las alegaciones de uno de los colindantes notificados el cual expone que la representación gráfica alternativa propuesta invade su parcela catastral en una superficie de 9 metros cuadrados, añadiendo que se trata de fincas resultantes de un procedimiento de reorganización de la propiedad, y que su parcela se reduce en una superficie de unos 9m2 según plano que se acompaña.
La registradora se opone a la inscripción de la georeferenciación o representación gráfica alternativa propuesta por invadir finca colindante.
Cita la resolución de la DGSJFP 26 de abril de 2022 de la que resulta que si se formula documentada oposición a la georeferenciación, esa oposición tendrá “que resolverse por acuerdo entre las partes o en los tribunales de Justicia, sin que quepa plantear el recurso como una suerte de contestación o trámite para rebatir las alegaciones formuladas”, citado también refuerzo de su calificación la Resolución de 19 de julio de 2016, siendo, en su caso, el procedimiento adecuado el del artículo 200 de la LH.
La interesada recurre: en esencia alega que frente a su georeferenciación bien fundamentada, la oposición no fundamenta la misma en medición contradictoria o aportación de coordenadas georreferenciadas ni informe técnico alguno y que la calificación se basa en la mera oposición. Añade que la Dirección General ha “señalado reiteradamente que la mera oposición del colindante, si no está documentada con apoyo técnico y sin presentación de una alternativa concreta y real de delimitación fundada, no paraliza ni impide la inscripción, salvo aquéllos supuestos excepcionales en los que concurran datos objetivos que permitan justificar, con base en pruebas acreditativa…”,
Resolución: Se estima el recurso y se revoca la nota de calificación.
Doctrina: La DG empieza recordando su doctrina en lo que concierne a la interpretación del artículo 199 de la LH, y las consecuencias que conlleva el que uno de los colindantes de la finca cuya georeferenciación se solicita se oponga a la misma.
Así mismo recuerda que en el caso de la resolución, la reparcelación de la que resulta la finca se inscribió en el año 2002, y por tanto, cuando ya estaba vigente el Real Decreto 1093/1997, de 4 de julio que, con carácter general, en su artículo 3 exige que para inscribir los actos a que se refiere el artículo 1, y entre ellos, el de la reparcelación de fincas, los títulos correspondientes «se presentarán ante el Registrador para la calificación y práctica de los asientos respectivos, acompañados del plano de la finca o fincas a que afecten», y si se trata proyectos de equidistribución, exige que el título contenga el «plano de las fincas de resultado(art. 7)», que debió archivarse en el registro. Nada de eso consta en la inscripción de la finca en cuestión.
El registrador en su calificación “no fundamenta el motivo por el que las alegaciones tienen la entidad suficiente para llevarle a dudar de la identidad de la finca, más allá de remitirse a la existencia de la oposición formulada y, en consecuencia, la calificación no puede sostenerse, pues como ha reiterado este Centro Directivo, siempre que se formule un juicio de identidad de la finca por parte del registrador, no puede ser arbitrario ni discrecional, sino que ha de estar motivado y fundado en criterios objetivos y razonados (Resoluciones de 8 de octubre de 2005, 2 de febrero de 2010, 13 de julio de 2011, 2 de diciembre de 2013, 3 de julio de 2014, 19 de febrero y 9 de octubre de 2015 y 21 de abril de 2016, entre otras), algo de lo que adolece la nota de calificación…”.
En consecuencia y según la Resolución de este Centro Directivo de 15 de junio de 2020, entre otras, “una vez inscrita la representación gráfica georreferenciada de la finca, su cabida será la resultante de dicha representación, rectificándose, si fuera preciso, la que previamente constare en la descripción literaria» (párrafo séptimo del artículo 9.b) de la Ley Hipotecaria) …”.
Y finalmente la DG también recuerda al registrador, como hizo en las resoluciones de 8 y 9 de enero y 6 de febrero de 2025, que “cuando en el curso del procedimiento regulado en el artículo 199 de la Ley Hipotecaria se formulan alegaciones por parte de un colindante, el registrador podrá requerirle para que aporte la justificación gráfica que concrete cuál es la georreferenciación (incluso no inscrita) que invoca para su finca a fin de que se pueda conocer cuál es el área geográfica concreta afectada por el supuesto solape o invasión”. Pero ello debe conllevar la suspensión del procedimiento y no la denegación como se hace en este caso. (MGV).
332.*** INSCRIPCIÓN DE SUCESIÓN BELGA. TÍTULO SUCESORIO EUROPEO
Resolución de 29 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Cullera a inscribir una herencia transfronteriza sujeta al Reglamento (UE) n.º 650/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012 (IES).
Resumen.- La Dirección General insiste en la importancia de que en las sucesiones con carácter transfronterizo consten los juicios notariales relativos a los extremos relevantes de la sucesión.
Hechos.- Ante notario público español se llevan a cabo las operaciones particionales derivadas del fallecimiento de un ciudadano de nacionalidad belga, residente en Bélgica.
Registrador.- No consta cual es la legislación que rige la sucesión, exigible al haber fallecido el causante con posterioridad a la entrada en vigor al Reglamento (U.E.) n.º 650/2012.
Determinada la ley aplicable a la sucesión, deberá acreditarse si las operaciones de adjudicación del bien que integra herencia son válidas conforme a dicha ley sustantiva.
Es necesario aportar certificado de Últimas Voluntades del Estado de nacionalidad del causante o bien, justificación de inexistencia de dicho Registro. También deberá aportarse certificado de defunción del causante.
Falta determinar si con arreglo a la ley material aplicable a la sucesión, el “Attest Van Erfopvolging” autorizado por el notario extranjero, es título sucesorio, al efecto de justificar los derechos sucesorios que se atribuyen a la viuda, tras la renuncia efectuada por los hijos del causante.
Al haber renunciado a la herencia del causante sus dos hijos, en virtud de sendas escrituras autorizadas ante el Cónsul General de España en Sydney y Bruselas, respectivamente se desconoce si con arreglo a la legislación aplicable, ostentan derechos a la herencia del causante los descendientes de los renunciantes, en caso de haberlos, incluido el derecho a intervenir en la realización de los actos particionales.
Notario.- La escritura se basa en el certificado emitido por el notario Belga, “certificado de herencia”, el cual se halla traducido y apostillado. En el mismo dicho notario hace constar los siguientes extremos: el causante y todos los interesados en la sucesión son de nacionalidad Belga, el causante tuvo en vida su domicilio en (…) (Belgica) (…), además falleció en Eclegem (Bélgica) el veintiuno de marzo de dos mil diecinueve. Lo que determina igualmente al amparo del reglamento 650/2012, la ley aplicable a la sucesión,.
El notario alude a los efectos del Certificado sucesorio del artículo 69 del RS.
El causante y su esposa pactaron capitulaciones matrimoniales, antes de la adquisición del bien, y fijaron un régimen de separación de bienes con comunidad de ganancias, lo que nos da a entender que las ganancias de los cónyuges debían tener carácter común. La ley Belga admite la inclusión en las mismas de actos de liberalidad entre los esposos aun con eficacia post mortem, así nos dice el notario en su certificado, que el día ocho de mayo de dos mil doce, ante notario belga, los cónyuges acordaron la atribución de todo el patrimonio común al cónyuge supérstite.
Por último el notario Belga certificante, hace mención a la existencia de un testamento ológrafo del causante, de fecha tres de abril de dos mil dieciocho, en el que el causante nombra como legatario universal a su esposa, (lo dice expresamente) para añadir que dado que no se conoce la existencia de bienes personales, esto es de titularidad exclusiva del mismo al margen de los cónyuges, el legado queda sin efecto, esto es no llega a ser operativo, al carecer de contenido su patrimonio privativo, y reconociendo que dado que solo existen tales bienes comunes, y el que nos ocupa lo es, conforme al contenido del pacto capitular, como título hábil para la sucesión, estos corresponden a la esposa y sin desconocer los derechos legitimarios de los hijos, dado que en Bélgica al igual que en nuestro país los hijos son legitimarios, también lo es la esposa, y tienen derecho a una porción de la herencia de sus progenitores. La legítima desde el año 2017 es pars valoris, con lo que el derecho de los legitimarios es un mero derecho de crédito, no obstante los herederos forzosos deben de intervenir en la liquidación de la sociedad conyugal, pues de ella resulta la determinación cuantitativa de sus derechos legitimarios conforme al artículo 724 del código civil Belga y según certifica el notario, tal cualidad recae en los dos hijos del matrimonio antes identificados, hijos que renunciaron a sus derechos.
Dirección General. Desestima el recurso y confirma la calificación, en parte.
Insiste en la necesidad de que la escritura pública califique la herencia como sucesión internacional, siendo relevante la fecha del fallecimiento del causante a efectos de la aplicación del Reglamento (UE) n.º 650/2012, de 4 de agosto y por tanto la determinación de la ley aplicable. En el presente caso, todos los elementos conducen al Derecho belga, habida cuenta del lugar de la residencia habitual del causante que mantuvo a su fallecimiento. No es por tanto necesario acudir a la «professio iuris» ni por su puesto a la residual regla de los vínculos más estrechos.
Se trata de un certificado de sucesión nacional que nada tiene que ver con el certificado sucesorio europeo, que es un documento europeo estándar.
El certificado presentado no incorpora el título sucesorio pero sí un certificado de defunción valido de sucesión en cuanto esta apostillado e innecesaria su traducción. En cuanto al certificado de Últimas Voluntades este Centro Directivo desde la entrada en aplicación del Reglamento ha venido dulcificando su exigencia, especialmente en cuanto a la búsqueda en el país de la nacionalidad del causante, en cuanto no es la regla preferente. Al ser un testamento ológrafo, no notarial, el vigente al fallecimiento -según el certificado de sucesión- no es precisa su inscripción en el Registro que se indicará (https://www.arert.eu/wp-content/uploads/2024/11/Fiche-pratique-Inscrire-et-rechercher-un-testament-Belgique-FR.pdf).
La escritura calificada omite íntegramente la prueba del Derecho, formal y material, del título sucesorio y de la adjudicación de herencia. No hay un juicio notarial respecto de la ley aplicable; ni sobre la validez formal del certificado nacional de sucesión y su circulación; respecto de la liquidación previa del régimen de ganancias, –«inter vivos» y su efecto sobre la sucesión–; o en relación a los efectos de la renuncia de los hijos, por ejemplo, si es preciso o no la modificación del certificado sucesorio.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso salvo en relación a la exigencia de certificado de defunción y de últimas voluntades belgas. (IES)
333.() INSCRIPCIÓN DE ARRENDAMIENTO SOBRE PARTE DE FINCAS Y GEORREFERENCIACIÓN
Resolución de 29 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Mula a inscribir la constitución de un derecho de arrendamiento sobre parte de fincas, previa aceptación y adjudicación de herencia, por no aportarse la georreferenciación de la parte de la finca sobre la que se constituye el derecho.
Prácticamente idéntica a las 303 del informe anterior y 327 de este informe, (VEJ).
334.** DENEGACIÓN DE INSCRIPCIÓN TRAS TRAMITACIÓN DE EXPEDIENTE DEL ART. 199 LH. FUNDAMENTACIÓN DE LA OPOSICIÓN
Resolución de 29 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora de la propiedad de Caldas de Reis, por la que se deniega la inscripción de la rectificación de la descripción de una finca y de su georreferenciación, tras la tramitación del expediente del artículo 199 de la Ley Hipotecaria
Resumen: Para que la oposición a una georeferenciación sea admisible, la misma debe estar debidamente fundamentada por parte del registrador en su calificación.
Hechos: Se deniega la inscripción de unas bases gráficas georreferenciadas por aceptar el registrador las alegaciones efectuadas por la colindante registral afectada, ya que estas, bajo su prudente criterio se encuentran debidamente motivadas, de conformidad con el artículo 9 y 199 de la Ley Hipotecaria.
Sigue una amplísima y prolija fundamentación de la nota de calificación.
Se recurre alegando en esencia que la oposición de la colindante carece de sustento documental
Resolución: Se revoca la nota de calificación.
Doctrina: Empieza la DGSJFP reiterando su dotrina de las resoluciones, entre otras, de 5 y 15 de diciembre de 2023 o la de 28 de julio de 2025.
Parte de la base de que el “el registrador ha de expresar su juicio acerca de cómo la inscripción de la representación gráfica afectaría al titular registral que formula la oposición, para que su juicio no sea arbitrario o discrecional, sin que pueda limitarse a objetar la existencia de la alegación contraria, pues ello podría provocar indefensión en el hipotético recurrente…”.
A continuación, procede a examinar las circunstancias que se dan en el caso de la resolución para ver si la negativa del registrador estaba bien fundamentada o no.
Para ello nos viene a decir que deben evitarse “situaciones litigiosas o que puedan generar una doble inmatriculación, siquiera parcial”. Dice que “la alegación de un colindante titular registral, como en el presente caso, resulta más cualificada y merecedora de mayor consideración”.
Pese a ello y tras un detallado examen de las descripciones de las fincas registrales, llega a la conclusión de que en este caso no hay evidencia de “invasión o solape de la georreferenciación aportada con una finca colindante”.
Así concluye que la “colindante no aporta documentación técnica que sustente su alegación, tan solo el plano técnico no georreferenciado incorporado a la escritura”. Debe aportarse en todo “algún principio de prueba que sustente su alegación, como puede ser un informe técnico, según la Resolución de 31 de octubre de 2024, aunque no exista obligación legal para ello”.
Finalmente dice que a la vista de lo anterior la clave del problema radica en el hecho por el cual de las georreferenciaciones alternativas presentadas no se deduce invasión de la finca registral del oponente. Así de la consulta del informe de validación gráfica en la Sede Electrónica de Catastro, resulta que la finca se corresponde con la parcela con referencia catastral que señala con una superficie catastral de 368 metros cuadrados, siendo la registral de 368,20 metros cuadrados. Reconoce que la línea de un lindero se extiende, ciertamente, más allá del catastral. Pero, añade, “si se superpone sobre la ortofoto del Plan Nacional de Ortofotografía Aérea el trazado de la línea de la georreferenciación alternativa se sitúa sobre el trazado del muro divisorio entre ambas propiedades. A ello se une el hecho de que la finca supuestamente afectada “no pierde superficie con la georreferenciación alternativa aportada al expediente, pues sigue manteniendo sus 368 metros cuadrados” y por tanto “debe concluirse que no hay alteración física de la realidad amparada por los folios de las fincas” cuya georeferenciación se solicita , con relación a la finca del oponente, “por lo que la alegación planteada carece de la consistencia suficiente para configurar como contencioso el expediente”. En definitiva, que la finca del oponente sigue midiendo lo mismo sin que queden afectados sus linderos.
Además, la registradora no concreta cual es la porción de terreno invadida y como afecta a la finca registral, ni concreta tampoco como se altera la realidad física, cuando la finca colindante sigue teniendo 364 metros cuadrados, como tiene en el Registro, tras la inscripción de la rectificación de superficie, lo que lleva a no poder confirmar su nota de calificación negativa.(MGV).
335.** DENEGACIÓN DE INSCRIPCIÓN TRAS TRAMITACIÓN DE EXPEDIENTE DEL ART. 199 LH. FUNDAMENTACIÓN DE LA OPOSICIÓN
Resolución de 29 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador de la propiedad de Marbella n.º 4, por la que se suspende la inscripción de una instancia solicitando la inscripción de la representación gráfica georreferenciada de una finca, por haber concurrido la oposición de un colindante en el curso del procedimiento regulado en el artículo 199.2 de la Ley Hipotecaria
Resumen: Si al registrador fundamenta debidamente y no de forma arbitraria, las razones que alega un oponente a la georeferenciación solicitada, esa georeferenciación no es inscribible, salvo que se ponga de acuerdo con las alegaciones de los oponentes.
Hechos: Se solicita por instancia privada suscrita por el representante de una Comunidad de Propietarios (CPP) la inscripción de la representación gráfica georreferenciada alternativa de una finca registral, con simultánea rectificación de su descripción, superficie y linderos.
Hechas las notificaciones pertinentes (artículo 199.2 de la Ley Hipotecaria), se reciben alegaciones por otra Comunidad de Propietarios(CPP), que alega, con justificación gráfica y soporte de catastral que la representación gráfica propuesta trata de anexionarse unas zonas comunes ajardinadas pertenecientes a esta comunidad de propietarios; también se reciben alegaciones por otra CPP, oponiéndose por considerar que existe un solapamiento de elementos comunes, que afecta especialmente a la matriz y a la citada comunidad, pues tales zonas se definieron como comunes al realizarse la segregación de la que proceden esta última finca y otras.
La registradora la vista de las alegaciones formuladas, suspende la inscripción solicitada, por considerar fundada la oposición planteada por dos comunidades de propietarios, colindantes con la finca objeto del procedimiento. El registrador señala como medio de subsanación la posibilidad de “recortar” la “representación gráfica georreferenciada aportada para ajustarla a la aportada por los colindantes, evitando así la pretendida invasión que se produciría de practicarse la inscripción”
La CP primera recurre y, en síntesis alega, que la finca está identificada por sus linderos y superficie; que la finca se formó por segregación de otra mayor, siendo la primera en segregarse reduciendo su cabida conforme a la representación gráfica propuesta pero conservando sus linderos, y que la invasión no ha podido producirse. Por ello considera que las dudas de identidad formuladas por el registrador no están suficientemente argumentadas.
Resolución: se confirma la resolución del registrador.
Doctrina: La DG empieza por examinar el origen, por segregación de una mayor, de las tres fincas registrales concernidas en el expediente con sus linderos y superficies, y a continuación examina el contenido del artículo 199 de la LH y la doctrina que emana del mismo según las Resoluciones de 5 y 15 de diciembre de 2023 de las que resulta que el registrador, a la vista de las alegaciones efectuadas en el procedimiento, debe decidir motivadamente según su prudente criterio.
En cuanto a las concretas alegaciones, en este caso una de las CPP dice que se produce la invasión de un jardín, aportando al efecto informe de validación gráfica frente a parcelario catastral. El promotor del procedimiento y ahora recurrente parte, para elaborar la representación gráfica georreferenciada de su finca de la propia descripción registral, la cual, de forma concreta detalla la extensión de cada uno de los linderos de la finca; así lo reconoce en su propio escrito de recurso, cuando dice «tras haber realizado levantamiento topográfico georreferenciado sobre el terreno se ha conseguido implementar los límites de esta finca de acuerdo a elementos físicos existentes (…)». Sin embargo, debe señalarse que, por muy concreta y detallada que resulte ser la descripción literaria de una finca, incluso contando con una medición perimetral exacta, la misma no determina que se encuentre georreferenciada, por lo que no cabe que el promotor elabore su representación gráfica partiendo de una delimitación perimetral de la finca consignada en el historial registral de su finca, ubicando la misma en unas determinadas coordenadas espaciales y también que según la resolución 12 de septiembre de 2024, para considerar adecuadamente delimitada una determinada parcela no es determinante el hecho de que, físicamente, la misma esté acotada por mojones o piquetas, lo que puede extenderse también a los vallados. Haría falta acreditar que éstos han sido colocados con el consentimiento de los colindantes, por lo que existe una controversia latente, como indica el registrador en su nota de calificación. Y no puede alegarse la georeferenciación catastral pues en ninguna de las fincas coincide la propuesta con lo que resulta del catastro.
Por ello no puede negarse valor probatorio a la alegación del colindante basada en informe de validación gráfica frente a parcelario catastral, pues el mismo está confrontando, de modo gráfico, que la base gráfica propuesta por el promotor no se ajusta a la línea divisoria entre ambas fincas, determinando, en consecuencia, la existencia de esa controversia.
En cuanto a la oposición de la otra CPP debe prescindirse de sus alegaciones relativas a determinados derechos de paso pues ello no puede ser objeto de la resolución, pero lo cierto es que ponen de relieve también la existencia de una controversia sobre la propiedad de determinada franja de terreno, como resulta de la constancia de haberse iniciado acto de conciliación ante el Juzgado de Primera Instancia competente.
Por todo ello, la nota de calificación registral, en los términos en que ha sido redactada, “es coherente con la doctrina formulada al respecto por esta Dirección General, puesto que, si bien la mera oposición no basta para hacer contencioso el expediente, sí puede ser tenida en cuenta por el registrador para fundar su nota de calificación, sin que la calificación registral pueda calificarse de temeraria, al apoyarse en el expediente del artículo 199 de la Ley Hipotecaria.
Por ello si el registrador aprecia que, a su juicio, hay un indicio de controversia “debe resolverse con acuerdo de las partes, o resolución judicial en juicio contradictorio, sin que el recurso contra la calificación registral negativa sea el cauce apropiado para resolver un conflicto entre titulares registrales colindantes…”.
Finalmente, debe reseñarse que el registrador, como medio de subsanación, indica la opción que tiene el promotor de aportar una representación gráfica georreferenciada que se ajuste al contenido de la oposición planteada por los colindantes, en cuyo caso la subsanación de los defectos advertidos se hará mediante la aportación de nueva representación gráfica georreferenciada alternativa que respete la georreferenciación aportada de contrario por los colindantes, como ha indicado el registrador en su calificación” (MGV).
336.*** SUBSISTENCIA DEL ASIENTO DE PRESENTACIÓN EN CASO DE DEMANDA JUDICIAL. NATURALEZA DE LAS RESOLUCIONES DE LA DG.
Resolución de 29 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación emitida por la registradora de la propiedad de Madrid n.º 40, por la que se deniega la solicitud de que subsista la vigencia de un asiento de presentación
Resumen: El asiento de presentación de un título tiene que ser prorrogado no solo durante el tiempo de tramitación de un recurso ante la DG, sino también cuando se impugna la Resolución de la DG en los tribunales, conforme a lo dispuesto en los artículos 66, 327 y 328 LH. Las resoluciones de la DG no están sujetas al derecho administrativo, salvo remisión expresa de la legislación.
Hechos: Se plantea la cuestión de la duración y prórroga de un asiento de presentación de un título, cuando la calificación del registrador es objeto de un recurso ante la DG, que desestima el recurso (En este caso la Resolución de 24 de junio de 2025) y posteriormente se impugna la resolución de la DG en los tribunales.
El interesado solicita la subsistencia de la vigencia del asiento de presentación por haber interpuesto demanda de juicio verbal contra la mencionada Resolución de esta Dirección General en los Juzgados de Primera Instancia de Madrid.
La registradora califica desfavorablemente esta solicitud porque entiende que no cabe la subsistencia de un asiento de presentación cuando se interpone demanda en juicio verbal contra la Resolución desestimatoria de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, pues la impugnación no evita que el asiento de presentación incurra en caducidad llegado el “dies ad quem”. Para llegar a esa conclusión interpreta que el artículo 327.11 de la Ley Hipotecaria solo puede entenderse referido al proceso iniciado para contender entre las partes sobre la eficacia o ineficacia del acto o negocio contenido en el título calificado y, además, siempre que el juez hubiera ordenado la anotación de demanda a que se refiere el artículo 328 de la Ley Hipotecaria.
El interesado recurre, argumentando que la interrupción debe mantenerse también durante la tramitación de la posterior impugnación judicial de la Resolución de la Dirección General, ya que si la demanda es estimatoria y en el ínterin hubiere causado inscripción un título traslativo, no surtiría efecto alguno la sentencia que anulara la resolución y ordenara tomar la anotación, pues el tracto sucesivo del artículo 20 de la Ley Hipotecaria impediría su práctica.
Añade que los términos literales de los artículos 66 y 327 de la Ley Hipotecaria constituyen la salvaguardia de efectos para el presentante en los casos de estimación de recursos, ya sean potestativos o por vía judicial. De lo contrario, la decisión de la registradora supondría derogar el derecho a la tutela judicial efectiva al privar a la resolución judicial que se dicte toda eficacia, convirtiendo en inatacable la decisión de la registradora.
La DG estima el recurso y revoca la calificación
Doctrina: Se plantea en primer lugar una cuestión sobre la forma de tramitar este recurso y si procede hacerlo por la vía del artículo 246.3 de la Ley Hipotecaria: La DG contesta que NO, pues el citado artículo 246.3 de la Ley Hipotecaria se refiere únicamente a los supuestos de denegación del asiento de presentación, no a las demás vicisitudes relativas a este asiento que puedan producirse a lo largo de su vigencia una vez practicado. En este caso el recurso se interpone no contra la denegación de un asiento de presentación, sino contra la decisión de la registradora de no prorrogar, o no mantener la suspensión de su vigencia, de un asiento de presentación ya practicado.
En cuanto a la cuestión de fondo, sobre si ha de continuar la suspensión de la vigencia del asiento de presentación si le consta al registrador la interposición de un recurso en vía judicial a que se refiere el artículo 328, ello no se puede entender referido exclusivamente al inicio de un procedimiento judicial entre los interesados acerca de la eficacia o ineficacia del acto o negocio contenido en el título calificado o la de este mismo, y excluir el recurso interpuesto en vía judicial ante una Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en materia del recurso contra la calificación de los registradores, como entiende la registradora.
De seguirse la interpretación de la registradora, carecería de fundamento para el interesado recurrir en vía judicial contra la Resolución desestimatoria de la Dirección General ya que se verían desprotegidos sus intereses, en la medida en que a pesar de recurrir contra la resolución de la Dirección General por entender que no es conforme a Derecho, los títulos presentados con posterioridad al suyo podrían ser objeto de inscripción, a pesar de esa presentación posterior,
En cuanto a la naturaleza de la Resolución de la Dirección General razona que no es un acto administrativo abstracto, sino que tiene como presupuesto y objeto un acto de calificación del registrador, y por ello no puede ser considerado por razón de su contenido como acto sujeto al Derecho administrativo.
Lo anterior no excluye la aplicabilidad del régimen administrativo cuando haya una remisión específica de la legislación hipotecaria a los aspectos de dicho régimen que considere aplicables a la función registral, o cuando se trate de normas administrativas que respondan a los principios generales materiales o de procedimiento propios de todo el ordenamiento, y en concreto, los efectos del silencio o falta de resolución tempestiva se regulan en el artículo 327 de la Ley Hipotecaria, sin que exista una remisión al régimen administrativo del silencio administrativo. (AFS)
337.* GEORREFERENCIACIÓN ALTERNATIVA EN PROCEDIMIENTO DEL ART. 199 LH Y ALEGACIÓN DE AYUNTAMIENTO
Resolución de 30 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Marbella n.º 2 a inscribir la representación gráfica georreferenciada alternativa de una finca y consiguiente rectificación de su descripción, por advertir dudas de identidad, habiéndose emitido informe por el Ayuntamiento del lugar de situación de la finca, en virtud del procedimiento regulado en el artículo 199.2 de la Ley Hipotecaria.
Resumen: Las dudas de identidad del Registrador deben basarse en criterios objetivos y razonados.
Supuesto: Se solicita mediante instancia privada con firma legitimada notarialmente, la inscripción de la representación gráfica georreferenciada alternativa de una finca registral.
La registradora suspende la inscripción solicitada, al no considerar que existe una alteración sustancial de linderos, en base a las alegaciones (que considera oposición) realizadas por el Ayuntamiento, y que es preciso realizar operaciones de modificación de entidades hipotecarias, advirtiendo de la existencia de dudas fundadas de negocios jurídicos que no han tenido un adecuado reflejo registral.
La recurrente sostiene que ningún colindante ha formulado oposición, y que la inscripción pretendida no encubre operación de modificación de entidades hipotecarias, sino que subsana los errores que se produjeron en el Registro con ocasión de la inscripción de la escritura de segregación otorgada en el año 2002.
La DG estima el recurso:
Recuerda que el registrador debe calificar en todo caso la existencia o no de dudas en la identidad de la finca, y que dicho juicio de identidad debe estar motivado y fundado en criterios objetivos y razonados, no pudiendo ser arbitrario ni discrecional, y sin que basten expresiones genéricas o remitirse a la mera oposición no documentada de un colindante.
En el presente caso, la registradora funda sus dudas en la circunstancia de realizarse, con la representación gráfica propuesta, a su juicio y en base a las alegaciones del Ayuntamiento, una alteración sustancial de los linderos de la finca, los cuáles pasan ahora, de nuevo, a ser vial público, el cual no está ejecutado, y porque entiende que la rectificación solicitada requiere de determinadas modificaciones hipotecarias con la parcela colindante por el norte y este.
-Con respecto a la posible invasión del vial, el registrador ha de preservar con su calificación registral cualquier posible invasión del dominio público, incluso el no inmatriculado. Sin embargo (R. 12 de mayo de 2022) la oposición de colindante titular de dominio público no es admisible si la objeción se basa en informe no concluyente; y en el presente caso el Ayuntamiento no formula de manera concluyente una oposición expresa a la inscripción solicitada, sino que viene a concretar, en base a los datos tomados de Estudio de Detalle definitivamente aprobado la alineación de la linde este de la parcela que nos ocupa. Además, no se discute el previo acto de cesión de los terrenos destinados a viales.
-Por lo que se refiere a la exigencia, para acceder a la inscripción, de que se practiquen operaciones de modificación de entidades hipotecarias en la registral colindante, la misma no puede tenerse en consideración, pues ello equivaldría a condicionar la inscripción solicitada a una determinada actitud proactiva del colindante., quien, además no haber formulado oposición, sería el único facultado para llevar tales operaciones a cabo (art. 20 LH), las cuales, además, no se concretan ni detallan en qué deben consistir.
En base a lo anterior, concluye que no resultan fundadas las dudas planteadas por la registradora en su calificación, debiéndose considerar que la rectificación de linderos que conlleva la inscripción de la representación gráfica georreferenciada entra dentro del ámbito de aplicación propio del procedimiento regulado en el art. 199 LH, máxime cuando se vienen a establecer unos linderos para la finca que ya figuraban previamente en una inscripción anterior, circunstancia que resulta de los propios asientos del Registro (JCC)
338.*** CESIÓN EN PAGO PARCIAL DE DEUDA POR SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN CONCURSAL
Resolución de 30 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador de la propiedad de Vera, por la que se suspende la inscripción de una escritura de cesión en pago parcial de deuda por una sociedad en liquidación concursal.
Resumen: El Administrador concursal no puede otorgar daciones en pago 10 años después de expirar el plazo señalado en el plan de liquidación para la venta directa sin autorización judicial expresa.
Hechos: Se aprueba en 2015 un plan de liquidación de una sociedad mercantil concursada. El plan de liquidación establece como normas para la misma (en lo que nos interesa): que es conveniente optar por el método de enajenación directa sin que dichas operaciones puedan postergarse por más de 12 meses desde la aprobación del plan; y que, transcurrido ese plazo, el método será la subasta judicial.
Casi 10 años después de la aprobación del plan, el administrador concursal otorga una escritura de cesión de bienes en pago parcial de deuda de varios inmuebles a favor de un acreedor ordinario, a la que se acompaña copia del plan de liquidación aprobado judicialmente. Y con posterioridad se otorga una escritura se subsanación sustituyendo 6 de las fincas cedidas por otras 6 diferentes.
Se presenta también una providencia dictada en 2025 por el Juzgado de lo Mercantil que, en respuesta a un escrito del procurador (del contexto se deduce que debió solicitar algún tipo de declaración o validación a la escritura de dación en pago), se limita a señalar que: “no ha lugar a lo interesado, constando la escritura señalada y el plan judicialmente aprobado”.
El Registrador califica negativamente y exige la aprobación o autorización judicial de las transmisiones realizadas por considerar:
-.- Que el plan de liquidación fija un plazo de un año para la enajenación directa y, al formalizarse la escritura de dación en pago 10 años después, no puede estimarse cumplida la debida autorización judicial para el acto dispositivo, al haberse contravenido tanto el plazo (1 año) como la forma de enajenación (subasta) previstos en el Plan.
-.- Que el plan no contempla la dación en pago como forma de realización ni permite satisfacer los créditos ordinarios de forma distinta a “con arreglo a las disponibilidades de tesorería”
-.- Que existen contradicciones entre la escritura, los informes del administrador concursal y el plan de liquidación, pues: a) se ceden fincas que en el inventario aparecen como vendidas en documento privado y con procedimientos judiciales de elevación a público pendientes b) respecto de las fincas que se consideran vendidas, el administrador concursal solo incluye la parte del precio pendiente de cobro c) y se indica que, respecto de otros bienes de la concursada (no queda claro si son o no objeto de la cesión en pago), existen supuestos de doble venta y se interpondrán las correspondientes acciones penales.
-.- Que, aunque estas contradicciones no dejan de ser un indicio del incumplimiento del plan, su unión con todo lo anterior, justifican la exigencia de la debida autorización judicial para poder inscribir los actos de transmisión formalizados en la escritura presentada.
-.- Y que la providencia judicial que señala «no ha lugar a lo interesado» no implica una aprobación judicial de la dación en pago, pues no contiene pronunciamiento de fondo alguno.
El Presentante recurre exponiendo:
-.- Que el límite de 12 meses se refiere exclusivamente a la enajenación o venta directa, pero no a la cesión de bienes, que considera que tiene naturaleza distinta
-.- Que, además, en todo caso, el plan no determina expresamente la invalidez de las enajenaciones realizadas una vez transcurrido el primer año
-.- Que el registrador se extralimita al valorar la conveniencia y condiciones de la operación o las discrepancias sobre el inventario, debiendo limitarse a verificar la existencia de la autorización judicial concedida al administrador concursal.
-.- Y que la operación de liquidación realizada ya goza de autorización judicial por estar comprendida dentro del Plan de Liquidación aprobado y que la providencia judicial de 2025, al decir que “no ha lugar a lo interesado, constando la escritura señalada y el plan judicialmente aprobado” confirma la innecesariedad de autorizar de nuevo lo que ya tuvo por autorizado
Resolución: La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación.
Doctrina: La DG, tras aclarar que, como el concurso se declaró antes de la reforma de 2022, la normativa aplicable es la legislación concursal anterior (DT 1ª Ley 16/2022)
Recuerda que el TS en Sentencia 4935/2025 de 5 de noviembre, entre otras muchas, ha reconocido que la dación en pago es una enajenación similar a la compraventa
Recuerda su propia doctrina respecto de las facultades del administrador concursal en la fase de liquidación (RDGSJFP 21/04/2025): Los planes de liquidación deben interpretarse restrictivamente en cuanto a las facultades conferidas al administrador concursal en atención a los intereses del deudor y de los acreedores del concursado.
Recuerda que la Sentencia del Tribunal Supremo de 21 de octubre de 2024 señala la semejanza entre la transmisión concursal y la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria al recordar que no tienen carácter voluntario
Reitera que el Registrador debe controlar la existencia de la autorización judicial para la venta directa de bienes del concursado (sea la específica para esa venta o sea la general de aprobación del plan de liquidación) y para ello debe exigir su aportación junto con la escritura, pero el control no se extiende al cumplimiento de otros requisitos o condiciones previstos en el plan de liquidación y que presupongan una valoración jurídica que no le corresponde, como los términos y condiciones de la venta previstos en el plan.
Centrándose en el supuesto planteado, señala: a) Que si el plan de liquidación limita la enajenación directa a un plazo, trascurrido ese plazo el método de subasta judicial es imperativo. b) Que el plan de liquidación es claro al aplicar el límite temporal a todas las enajenaciones acordadas, con independencia de cómo se titule el negocio realizado, en nuestro caso, cesión de bienes en pago parcial de un crédito. c) Que dado el transcurso de casi una década desde la aprobación del plan, una transmisión de este tipo excede de las facultades del administrador concursal, sin perjuicio de que pueda confirmarse judicialmente la transmisión bien de forma singular o bien a través de cualquier resolución judicial de la que resulte meridiana y objetivamente validado el negocio, como la prevista en el art 152 LC parece que en realidad se quiere referir al 240 TRLC y d) Que la providencia de 2025 no constituye una resolución judicial que valide el negocio realizado. (SNG)
RESOLUCIONES MERCANTIL:
331.*** LAS CUESTIONES SOBRE CUMPLIMIENTO DEL PROCEDIMIENTO REGISTRAL, O SOBRE OTRAS POSIBLES RESPONSABILIDADES DEL REGISTRADOR, DEBEN SER OBJETO DE SU PROPIO PROCEDIMIENTO. CADUCIDAD DEL CERTIFICADO DE DENOMINACIÓN: POSIBLE ALERTA INFORMÁTICA.
Resolución de 26 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles I de Pontevedra, por la que se rechaza la inscripción de una constitución de sociedad de responsabilidad limitada (JAGV).
Resumen: La cita de un precepto como fundamento de derecho de una determinada calificación registral, es suficiente si de esa cita resulta claro el defecto que se opone a la inscripción del documento. Las cuestiones relacionadas con la aplicación el Arancel de los RRMM, o con otras cuestiones conexas relativas al procedimiento registral deben llevarse al procedimiento que sea procedente.
Hechos: La secuencia de calendario de la escritura que motiva este recurso es la siguiente:
— escritura de constitución de sociedad limitada de 23 de mayo de 2025 que se presenta en el registro el 4 de junio de 2025;
— en la escritura se protocoliza renovación de certificación caducada de denominación social, de fecha 17 de febrero de 2025, y por tanto, vigente hasta el 17 de agosto;
— la escritura es calificada el 24 de junio de 2025;
— tras esta primera calificación se vuelve a calificar, previa retirada y nueva entrada, el 29 de julio de 2025;
— vuelve a ser retirada, y reintegrada y calificada de nuevo el 21 de agosto de 2025 que es la calificación contra la que se recurre.
La calificación registral es la siguiente:
La certificación negativa del Registro Mercantil Central incorporada en la escritura está caducada por haber transcurrido el plazo de reserva de la denominación social (artículo 412.1 del Reglamento del Registro Mercantil)
El notario autorizante recurre. El recurso va dirigido, más que al fondo del problema, a lo que denomina caducidad por mala praxis registral pues el registrador de conformidad con el artículo 412.3 del RRM está obligado, “dentro de los últimos 15 días del plazo de reserva de la denominación, a comunicar al Registro Mercantil Central que el documento está pendiente de despacho, prorrogándose la reserva otros 2 meses”, en cuyo caso la caducidad se hubiera producido el 17/10/2025(el notario dice, sin duda por error, que la prórroga sería hasta el 4 de junio).
Añade el recurrente que se supone que la comunicación al Registro Mercantil Central no se produjo pues la calificación es anterior a la finalización del plazo de prórroga.
A continuación, pone de manifiesto una serie de circunstancias, como el hecho de que pidió de nuevo certificado de denominación que por cambio del registrador competente fue denegado por la similitud fonética de la denominación elegida que era la de “Turgalar” con otra ya existente como “Burgalar” y que se han ocasionado una serie de gastos por esa mala praxis registral.
Finalmente señala una serie de cuestiones relacionadas con la aplicación del arancel o con el pago de gastos ocasionados por la no prórroga de la denominación social.
Resolución: Se confirma la nota de calificación en los términos que ahora veremos.
Doctrina: Sobre la motivación o no motivación suficiente de la calificación registral el CD va a considerar que en este caso, dada la claridad de la norma y que el notario recurrente ha podido argumentar sobre ella, es suficiente para considerar bien fundamentada la calificación registral y entrar en el fondo de la cuestión planteada.
Una vez hecho esto va a confirmar la nota dada la claridad del art. 412 del RRM, del transcurso del plazo de vigencia de la certificación del Registro Mercantil Central y de su no prórroga y de la fecha en que se produce la calificación registral y, que “no cabe en ningún caso inscribir una escritura de constitución de sociedad cuya reserva de denominación se encuentre caducada (artículo 414.2 del Reglamento del Registro Mercantil)”.
Ahora bien, una vez resuelto el fondo de la calificación la DG se va a preguntar qué es lo que quiere el notario con su escrito de recurso, pues si lo que quiere es que la DGSJFP se pronuncie sobre todas las demás cuestiones que plantea en su escrito y que en extracto ya conocemos, eso debería haberlo hecho por “los trámites y procedimientos legalmente previstos”. Y así cita como esas cuestiones adicionales la no prórroga de la denominación, la responsabilidad por las molestias y gastos ocasionados, la posible revisión de honorarios pues todas esas cuestiones “deben llevarse a cabo por el trámite procedimental oportuno con pleno respeto a los principios de defensa e igualdad (vid. Resoluciones de 20 de noviembre y 7 de diciembre de 2017 y 4 de mayo de 2022, entre otras)”.
Comentario: No es la primera vez, ni será la última, que cuando se interpone un recurso contra una calificación registral, sea el notario el que lo interponga o sea el propio interesado, junto a los argumentos para combatir la nota registral, se deslizan más o menos veladamente, una serie de cuestiones que nada tienen que ver con la calificación y que afectan directamente a la forma de actuar o de no actuar, como en este caso, del registrador.
La respuesta en todos estos casos por parte de la DG siempre ha sido la misma y que de forma castiza resumiríamos en decir que no se deben mezclar “churras con merinas”. Si existe una queja por la supuesta incorrecta actuación del registrador existen los medios pertinentes para combatirla. Por ello si hubo supuesta mala praxis registral, también la hubo por parte del notario autorizante y recurrente pues todas las cuestiones que plantea debieron ser objeto de un procedimiento contradictorio y , en todo caso, deberían haber permanecido en el secreto de un expediente disciplinario y no ser expuestas al publico en general mediante su publicación en el BOE. Y aquí también la DGSJFP tiene su parte de responsabilidad pues en vez de transcribir en su totalidad o parcialmente las quejas del autorizante, podría haberlas dejado en una incógnita aludiendo a que el notario incluye en su recurso una serie de alegaciones que nada tiene que ver con la calificación registral. Es decir, en este caso hay culpas compartidas.
Supuesto lo anterior y dado los años que llevo fuera del Registro, no sé si en el programa del e-registro mercantil existe una alerta que pusiera de manifiesto estos casos de necesaria comunicación de pendencia de la escritura al Registro Mercantil Central a efectos de la prórroga de la denominación. Y si no existe esa alarma considero trascendente, para evitar casos como el que se da en esta resolución, que se implementara una alarma en el ordenador para avisar que debe prorrogarse una denominación social porque todavía no se ha despachado el documento. No creo que informáticamente sea difícil ni complicado hacerlo pues bastaría que en el momento de la presentación de la escritura se incluyera la fecha de la certificación de denominación para controlar su posible caducidad y la necesidad de su prórroga. JAGV
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