RESUMEN DE LA NUEVA LEY DE MERCADO DE VALORES

(Salvo la reforma de la Ley de Sociedades de Capital)

Nota: La reforma de la Ley de Sociedades de Capital está tratada por José Ángel García-Valdecasas. Se puede ver siguiendo ESTE ENLACE.

 

Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

 

Resumen en breve:

Esta Ley marco regula el mercado de valores y los servicios y actividades de inversión en España. Permite la representación de valores negociables mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido (blockchain). Se adapta la definición de título ejecutivo del artículo 517 LEC. En la regulación de los valores negociables se utilizan muchos principios hipotecarios. Regula ampliamente las empresas de servicios de inversión. También el Fondo de Garantía de Inversiones. Anuncia muchos desarrollos reglamentarios.

 

Introducción

Esta Ley marco sustituye a la Ley de 2015, que, a su vez derogó la de 1988.

Persigue garantizar un mercado de valores transparente y eficiente, que constituye uno de los elementos básicos de toda economía social de mercado avanzada donde se proteja debidamente a la clientela de servicios financieros y a los ahorradores.

La necesidad de una nueva ley de Mercados de Valores está motivada fundamentalmente por dos fenómenos: el incremento de las normas reglamentarias que la desarrollan, y la incorporación de un creciente número de normas de derecho de la Unión Europea, hasta el punto de que la mayor parte del ordenamiento jurídico vigente en este ámbito es el resultado de la transposición de directivas de la Unión Europea o está compuesto por los, cada vez más frecuentes, reglamentos de la Unión Europea, de aplicación directa.

De hecho, esta ley transpone las siguientes directivas:

(i) la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de diciembre de 2019;

 (ii) la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020;

(iii) la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021;

(iv) la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019;

(v) la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341;

Y la Directiva (UE) 2021/2261 del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de diciembre de 2021.

No obstante, la Exposición de Motivos ya avisa de que serán necesarias futuras modificaciones de esta ley, pues el nuevo Plan de Acción de la Comisión sobre una Unión de los Mercados de Capitales para las personas y las empresas, presentado en septiembre de 2020, contempla un total de 16 acciones legislativas, la mayoría de la cuales implicarán la reforma de alguna directiva de la normativa financiera europea y, en consecuencia, también de esta ley.

Asimismo, procede destacar las propuestas de Reglamentos de la UE relativos a los mercados de criptoactivos, al régimen temporal para las infraestructuras del mercado basadas en tecnología de registros distribuidos (TRD) y a la resiliencia operativa digital.

Por otra parte, se incorporan las reglas necesarias para garantizar la seguridad jurídica en la representación de valores negociables mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido, para permitir la aplicación en España del Reglamento (UE) n.º 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022. Las previsiones contenidas en esta norma, en lo relativo a representación de valores mediante tecnología de registros distribuidos, se aplicarán a aquellos que tengan la consideración de valores negociables de acuerdo con lo establecido en la presente ley. Respecto a los mercados de criptoactivos, se designa a la CNMV como autoridad competente para la supervisión de la emisión, oferta y admisión a negociación de determinados criptoactivos que no sean instrumentos financieros.

La nueva Ley elimina requisitos superfluos y redundantes para la admisión a negociación de valores de renta fija.

También reordena las materias que se regulan con rango de ley, centrándose únicamente en los caracteres esenciales de los mercados de valores, las obligaciones y derechos básicos de sus agentes y de la clientela financiera, y el régimen de supervisión y sanción a cargo de la CNMV. El desarrollo de este marco legal básico es encomendado a los correspondientes reglamentos «generales» sobre los bloques principales de materias que integran este sector de actividad administrativa.

Simplifica el régimen sancionador. Las infracciones y sanciones son tipificadas, en todos sus grados, en un único artículo para cada tipo de conducta infractora. Asimismo, se agrupan las diversas infracciones y sanciones en función del reglamento de la Unión Europea del que proceden.

La regulación de las empresas de servicios de inversión tiene en la actualidad un nuevo marco normativo a nivel europeo que se plasma en la presente ley definiendo los requisitos prudenciales y riesgos sistémicos en atención al tamaño de las empresas:

– si tienen unos activos superiores a los 30.000 millones de euros, deben obtener autorización como entidad de crédito.

– se fija en otras 3 categorías, atendiendo a si cuentan con activos superiores a los 15.000 millones de euros, a los 5.000 millones de euros y el resto.

Como medidas para mejorar la competitividad de los mercados de valores españoles y reforzar la protección del inversor minorista, se articulan las siguientes:

– Se elimina la obligación del depositario central de valores de contar con un sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores, pues actualmente hay otros medios para garantizar la trazabilidad de las operaciones. Se inicia un periodo transitorio de 2 años.

– Se extiende a los sistemas multilaterales de negociación la regulación aplicable a los mercados regulados en materia de ofertas públicas de adquisición.

Como medidas para reforzar la protección de los inversores frente a las empresas que ofrecen servicios de inversión sin contar con la debida autorización por parte de la CNMV, se refuerzan las competencias de supervisión en materia de publicidad de las entidades que ofrecen sus servicios sin contar con la debida autorización. Para ello, la Ley introduce mecanismos de comprobación que eviten que se anuncien como supuestamente legítimas entidades que carecen de cualquier autorización para ejercer esta actividad reservada en la Unión Europea.

Incluye una reforma en la Ley de Sociedades de Capital (tratada ampliamente por José Ángel García Valdecasas). La Ley desarrolla el régimen de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés). La SPAC consiste en la constitución de una sociedad cotizada que capta inversiones y cuyo objeto social exclusivo es la identificación de una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento, en un plazo de tiempo determinado y a la que finalmente adquiere. Se trata, por tanto, de un mecanismo alternativo a la salida a bolsa tradicional, especialmente interesante para empresas en desarrollo ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación. las SPAC tienen algunas particularidades como en lo que respecta a su funcionamiento, duración (con un plazo de 36 meses para formular una propuesta de adquisición) y a los derechos que confieren a sus accionistas minoritarios que cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la SPAC en el momento de su constitución, lo que puede instrumentar bien a través de un derecho estatutario de separación o bien mediante la emisión de acciones rescatables.

Disposiciones generales

El Título I recoge las disposiciones generales, relativas al objeto y ámbito de aplicación de la ley, y a los valores negociables.

Objeto de la Ley. Es el de regular el mercado de valores y los servicios y actividades de inversión en España.

Se dedica, entre otras materias:

– a la emisión y oferta de instrumentos financieros y a los centros de negociación y sistemas de registro, compensación y liquidación de estos instrumentos,

– al régimen de las empresas de servicios de inversión,

– a servicios y actividades de inversión en España por empresas de terceros países,

– a los proveedores de servicios de suministro de datos,

– y al régimen de supervisión, inspección y sanción a cargo de la CNMV.

Instrumentos financieros sujetos a esta ley. Se enumeran en el artículo 2, formando siete categorías, que se desarrollarán reglamentariamente:

1. valores negociables como acciones, divisas, materias primas…
2. instrumentos del mercado monetario,
3. participaciones y acciones en instituciones de inversión colectiva…
4. contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), contratos de derivados…
5. instrumentos derivados para la transferencia del riesgo de crédito;
6. contratos financieros por diferencias, y
7. derechos de emisión

También se considerarán instrumentos financieros los anteriores cuando los mismos sean emitidos, registrados, transferidos o almacenados utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares como soporte de esas actuaciones.

A los instrumentos financieros distintos de los valores negociables les serán de aplicación, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en esta ley para los valores negociables.

Ámbito de aplicación. Las disposiciones de esta ley serán de aplicación (artículo 3):

• a todos los instrumentos financieros cuya emisión, registro, negociación, comercialización, compensación o liquidación tenga lugar en territorio nacional,
• a las empresas de servicios de inversión domiciliadas en España,
• a las empresas de asesoramiento financiero nacionales,
• a los organismos rectores de los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación (SMN) o sistemas organizados de contratación (SOC) domiciliados en España,
• a las entidades de contrapartida central domiciliadas en España,
• a los depositarios centrales de valores domiciliados en España o que presten servicios en España
• a los proveedores de suministros de datos domiciliados en España.
• y a las empresas de terceros países que presten servicios y actividades de inversión o ejerzan estas actividades.

Valores negociables

Recogemos algunos apuntes del importante Capítulo II:

Ámbito de aplicación. Ver artículo 5.

Representación de los valores negociables. Podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad elegida habrá de aplicarse a todos los de una misma emisión. Los admitidos a negociación no pueden ser representados por títulos.

Si la entidad emisora elige sistemas basados en tecnología de registros distribuidos como forma de representación de los valores negociables, estos sistemas deberán garantizar la integridad e inmutabilidad de las emisiones que en ellos se realicen, identificar de forma directa e indirecta a los titulares de los derechos sobre los valores negociables y determinar la naturaleza, características y número de los mismos. Art. 6.

Documento de la emisión. La entidad emisora ha de elaborar un documento en el que constará la información necesaria para la identificación de la entidad encargada del registro contable o la responsable de la administración de la inscripción y registro, así como de los valores negociables integrados en la emisión. Deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable o ante la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector. Otra copia estará a disposición de los titulares y del público interesado. Ver art. 7.

Entidades encargadas. En caso de que los valores negociables estén representados por la llevanza del registro contable será atribuida a una única entidad.

Si están representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, el emisor deberá designar a una o varias entidades que serán responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, que podrán ser el propio emisor o una o varias entidades designadas por este. Entre otras funciones, estas entidades llevarán la gestión de la identificación de los titulares de los derechos derivados de los valores negociables, así como de los distintos eventos corporativos, inscripciones o gravámenes que afecten a la emisión. La responsabilidad del cumplimiento de los requisitos establecidos recaerá sobre “las infraestructuras de mercado autorizadas por la CNMV” de conformidad con la normativa europea que resulte de aplicación. Ver art. 8.

Constitución de los valores negociables. Salvo los representados por títulos, se constituirán en virtud de su inscripción en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable. La puesta en circulación de los valores negociables se producirá en virtud de su registro en el correspondiente sistema a favor de los suscriptores de dichos valores. Ver art. 10.

Transmisión. La transmisión de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable.

La transmisión de los valores representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrá lugar mediante la transferencia registrada en el registro distribuido.

La inscripción o registro de la transmisión a favor del adquirente, producirá los mismos efectos que la entrega de los títulos.

La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción.

El tercero que adquiera a título oneroso estos valores negociables, de persona que, según los asientos del registro contable o el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave.

La suscripción o transmisión de valores negociables sólo requerirá para su validez la intervención de notario cuando, no estando admitidos a negociación en un mercado regulado, estén representados mediante títulos al portador y dicha suscripción o transmisión no se efectúe con la participación o mediación de una sociedad o agencia de valores, o de una entidad de crédito. Art. 11.

Constitución de derechos reales. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre estos valores negociables deberá inscribirse en la cuenta o registrarse en el registro correspondiente. Se incluyen, entre otros, embargos, ejecuciones judiciales, transmisiones mortis causa y la constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes sobre ellos. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción. Art. 12.

Legitimación registral y tracto sucesivo. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor negociable. Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular será precisa la previa inscripción a su favor. Art. 13.

Certificados de legitimación. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores negociables, podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados, que serán expedidos por las entidades encargadas de los registros contables, o por las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores cuando se utilicen sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Estos certificados, que serán únicos por valor, no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados. Deberán ser restituidos al transmitir o gravar. Art. 14.

Concurso de entidades responsables. Se trata en el art. 15.

Comisión Nacional del Mercado de Valores

El Título II regula la naturaleza y régimen jurídico de la CNMV, así como sus funciones, competencias y organización.

La CNMV es un ente de derecho público, con personalidad jurídica propia y plena capacidad pública y privada, que se regirá por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completen o desarrollen. Las adquisiciones patrimoniales de la CNMV estarán sujetas, sin excepción alguna, al derecho privado.

En el ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento de los fines que le han sido asignados, la CNMV cuenta con autonomía orgánica y funcional debiendo actuar en todo caso con plena independencia de las instituciones del Estado y de cualquier otra persona o entidad pública o privada.

Para el adecuado ejercicio de sus competencias, la CNMV podrá dictar cuantas disposiciones exija el desarrollo y ejecución de los preceptos contenidos en la presente ley, y normas de desarrollo que la habiliten.

Las disposiciones y resoluciones que dicte la CNMV en el ejercicio de las potestades administrativas que se le confieren en esta ley pondrán fin a la vía administrativa y serán recurribles en vía contencioso-administrativa

Mercado primario y Centros de negociación

El Título III contiene las disposiciones sobre el mercado primario de valores negociables.

Las emisiones de valores negociables no requerirán autorización administrativa previa y para su colocación podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.

Entre otros contenidos se recoge la obligación de emitir un folleto informativo, obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones y requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado.

El Capítulo II regula las emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda, con un artículo especial dedicado al ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.

El extenso Título IV regula los distintos centros de negociación (mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación y sistemas organizados de contratación), así como los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores. Incorpora disposiciones relativas al régimen de límites a las posiciones en derivados. Y establece los requisitos de información periódica de los emisores, las obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera y el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición.

Cuenta con los siguientes capítulos:

Capítulo I. Centros de negociación

Capítulo II. Sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación

Capítulo III. Obligaciones de información periódica de los emisores

Capítulo IV. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera

Capítulo V. De las ofertas públicas de adquisición

Capítulo VI. Asesores de voto, que son personas jurídicas que analizan con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto.

Empresas de servicios de inversión

El Título V, también muy extenso, introduce el régimen aplicable a las empresas de servicios de inversión, incluyendo el procedimiento de autorización, el régimen de prestación de servicios en terceros estados, los requisitos de información y de gobernanza, la política de remuneraciones y los mecanismos de gestión.

Capítulo i. Disposiciones generales

Define a las empresas de servicios de inversión como aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversión o en realizar actividades de inversión con carácter profesional a terceros sobre los instrumentos financieros sometidos a esta ley y sus disposiciones de desarrollo y adoptan una de las formas jurídicas que establece el artículo 128.1 de esta ley.

El artículo 128.1 las clasifica en sociedades de valores, agencias de valores (que profesionalmente solo pueden operar por cuenta ajena), sociedades gestoras de carteras y empresas de asesoramiento financiero.

El artículo 129 les concede reserva de actividad (previa autorización de la CNMV y registro) y reserva de denominación: las denominaciones de «Sociedad de Valores», «Agencia de Valores», «Sociedad Gestora de Carteras» y «Empresa de Asesoramiento Financiero», así como sus abreviaturas «S.V.», «A.V.», «S.G.C.» y «E.A.F.» respectivamente, quedan reservadas a estas empresas, las cuales están obligadas a incluirlas en su denominación. También está reservada la denominación de «Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional», «E.A.F.N.». El Registro Mercantil y los demás Registros públicos no inscribirán a aquellas entidades cuyo objeto social o cuya denominación resulten contrarios a lo dispuesto en esta ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hayan practicado, serán nulas de pleno derecho, debiendo procederse a su cancelación, ya sea de oficio o a instancia de la CNMV.

Capítulo II. Autorización, registro, suspensión y revocación.

Corresponderá a la CNMV autorizar la creación de empresas de servicios de inversión. En todo caso, la tramitación del procedimiento se llevará a cabo por medios electrónicos.

Para que una empresa de servicios de inversión o una empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica, una vez autorizada, pueda iniciar su actividad, los promotores deberán constituir la sociedad, inscribiéndola en el Registro Mercantil y posteriormente en el Registro de la CNMV que corresponda. Cuando se trate de empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas físicas bastará con la inscripción en el registro de la CNMV que corresponda.

La autorización caducará al año si no se ha producido su inscripción en el registro de la CNMV.

Las modificaciones estatutarias están tratadas en el artículo 137. Se sujetarán al procedimiento de autorización de nuevas entidades.

El nombramiento de nuevos cargos de administración y dirección se regula en el artículo 138. Deberán ser comunicados a la CNMV, que podrá oponerse de forma motivada.

Las modificaciones estructurales se recogen en el artículo 139. Entre ellas se encuentran la transformación, fusión, escisión y segregación de una rama de actividad. Requerirán autorización previa.

La revocación y suspensión de la autorización se trata en el artículo 140.

La CNMV estará legitimada para solicitar la declaración de concurso de estas empresas.

Capítulo III. Sucursales y prestación de servicios sin sucursal. Tiene dos secciones, una dedicada a la Unión Europea y otra a terceros estados. Trata tanto de las entidades españolas que tengan sucursales o presten servicios fuera de España como de las que se encuentren en la situación inversa.

Capítulo IV. Participaciones significativas. Se entenderá que lo son en estas empresas aquellas que alcancen, de forma directa o indirecta, un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto o que permita ejercer una influencia significativa en la gestión de la empresa.

Capítulo V. Requisitos de información, obligaciones de gobierno corporativo y política de remuneraciones. Recoge, entre otros contenidos, las obligaciones de información, la idoneidad de los miembros del Gobierno corporativo y del conjunto, selección y evaluación de cargos. Comité de nombramientos…

Capítulo VI. Sistemas, procedimientos y mecanismos de gestión. Entre sus contenidos se encuentran: los requisitos financieros, capital interno y activos líquidos, requisitos de información periódica, informe anual, gestión del riesgo y comité de riesgos. negociación algorítmica o acceso electrónico directo,

Proveedores de servicios de suministro de datos

El Título VI contiene el régimen aplicable a los proveedores de servicios de suministro de datos, sus clases, su procedimiento de autorización, la reserva de actividad, el régimen de supervisión. y los requisitos de funcionamiento y de organización interna.

Fondo de Garantía de Inversiones

El Título VII incorpora las disposiciones relativas al Fondo de Garantía de Inversiones, que se encargará de asegurar la cobertura a que se refiere el artículo 190  (ejecución de las garantías) con ocasión de la realización de los servicios previstos en el artículo 125 (servicios y actividades de inversión), así como del servicio auxiliar a que se refiere el artículo 126.a) (custodia y administración de instrumentos financieros).

El fondo de garantía de inversiones se constituirá como patrimonio separado, sin personalidad jurídica, cuya representación y gestión se encomendará a una sociedad gestora que tendrá la forma de sociedad anónima, y cuyo capital se distribuirá entre las entidades adheridas en la misma proporción en que efectúen sus aportaciones al fondo.

Deberán adherirse al fondo todas las empresas de servicios de inversión españolas, así como las empresas de asesoramiento financiero nacionales. 

El fondo cubrirá las operaciones que realicen las empresas adheridas al mismo dentro o fuera del territorio de la Unión Europea.

Los inversores que no puedan obtener directamente de una entidad adherida al fondo el reembolso de las cantidades de dinero o la restitución de los valores o instrumentos que les pertenezcan podrán solicitar a la sociedad gestora del mismo la ejecución de la garantía que presta el fondo, cuando se produzca cualquiera de las circunstancias que enumera el artículo 190.

Normas de conducta

El Título VIII recoge las normas de conducta aplicables a los prestadores de servicios de inversión y la normativa relativa al abuso de mercado.

El primer capítulo, dedicado a las normas de conducta, entre otros contenidos, clasifica a los clientes en minoristas, profesionales y contrapartes elegibles.

Cuenta con diversas secciones, dedicadas a deberes generales de actuación (como la prevención y tratamiento de los conflictos de intereses), vigilancia y control de servicios financieros, deberes de información, evaluación de la idoneidad y la conveniencia, registro de contratos, pagos y remuneraciones en la prestación de servicios, gestión y ejecución de las órdenes de la clientela y política de implicación.

El Capítulo II, sobre abuso de mercado. La CNMV será la autoridad competente para la aplicación del Reglamento (UE) n.º 596/2014. Se dedica fundamentalmente al tratamiento de la información privilegiada.

El Título IX regula el régimen de supervisión, inspección y sanción de la CNMV. Incluye un amplio catálogo de infracciones y sanciones, que, como vimos, se encuentra estructurado en función de la norma europea afectada y con un único artículo para cada tipo de conducta infractora

Régimen fiscal

Y el Título X contiene el régimen fiscal de las operaciones sobre valores.

La transmisión de valores, admitidos o no a negociación en un mercado secundario oficial, estará exenta del IVA y del ITPyAJD.

Como excepción, sí estarán sujetas transmisiones de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial realizadas en el mercado secundario, que tributarán en el impuesto al que estén sujetas como transmisiones onerosas de bienes inmuebles, cuando mediante tales transmisiones de valores se hubiera pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichos valores.

Seguidamente, se enumeran presunciones iuris tantum de qué se actúa con ánimo de elusión del pago del impuesto correspondiente a la transmisión de bienes inmuebles y se dictan reglas para la aplicación de los impuestos.

Las entidades emisoras de valores, las sociedades y agencias de valores y los demás intermediarios financieros quedan obligados a comunicar a la Administración Tributaria cualquier operación de emisión, suscripción y transmisión de valores en la que hubieran intervenido.

La CNMV gozará de las mismas exenciones fiscales que atribuya al Banco de España la legislación vigente.

Disposiciones adicionales, transitorias y finales

Entrando en las 8 disposiciones adicionales, la primera establece que los servicios de reclamaciones de la CNMV y del Banco de España actuarán como entidad de resolución alternativa de litigios en el ámbito de los mercados de valores y del sector bancario hasta la creación de la autoridad única competente para la resolución de litigios de consumo en el sector financiero.

La segunda se refiere al régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco.

La tercera prevé el régimen jurídico específico aplicable a los derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

La cuarta habilita a la CNMV, al Banco de España y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital a aprobar códigos de conducta que contengan las reglas específicas a las que deberán ajustarse las inversiones financieras temporales que hagan las entidades sin ánimo de lucro.

La quinta regula el régimen de autorización por parte del Gobierno de la adquisición de la totalidad del capital o una participación que atribuya al adquirente el control, directo o indirecto, de las sociedades que administren entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados regulados españoles.

La sexta regula el informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima.

La séptima excluye del ámbito de aplicación de esta ley a aquellos organismos públicos que tengan entre sus objetivos principalmente la mejora de la economía nacional e inviertan exclusivamente por cuenta propia, entre ellos el Instituto de Crédito Oficial.

Y la octava mantiene el reconocimiento de los mercados regulados autorizados con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley como las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Pasamos a las 7 disposiciones transitorias:

La primera mantiene la referencia existente hasta ahora sobre las cuotas participativas de las cajas de ahorros y su caracterización como valor negociable, para las emitidas con anterioridad al 13 de noviembre de 2015, hasta su completa amortización.

La segunda se refiere a la duración del mandato de las personas que rigen la CNMV.

La tercera establece que la regulación prevista sobre la exclusión voluntaria de la negociación de acciones admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación (SMN) no se producirá hasta la entrada en vigor del desarrollo reglamentario de la ley.

La cuarta introduce un periodo de dos años para asegurar la adecuada adaptación del depositario central de valores, las infraestructuras de mercado y sus entidades participantes, a la eliminación del sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.

La quinta y la sexta establecen los plazos de adaptación de las empresas de asesoramiento financiero nacionales (EAFN) al nuevo régimen dispuesto en el Título V de esta norma, relativos a la adhesión o inclusión en el registro de EAFN, así como su obligada adhesión al Fondo de Garantía de Inversiones.

Y la séptima dispone que las previsiones del artículo 209.1 de la ley, relativas a la comercialización a minoristas de determinados productos financieros, no se aplicarán a aquellos productos financieros emitidos con anterioridad.

La disposición derogatoria única deroga expresamente, entre otras disposiciones; el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el TR Ley del Mercado de Valores. También los posteriores RDLey 21/2017, de 29 de diciembre, y el RDLey 14/2018, de 28 de septiembre (que modificó el TR de 2015).

La mayor parte de las 15 disposiciones finales se dedican, como es habitual, a modificar otras leyes:

La primera amplía el artículo 7 de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de cooperativas de crédito para establecer el régimen de comercialización de las aportaciones sociales de las cooperativas de crédito, bajo la supervisión del Banco de España.

La segunda trata de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores, para adaptar la redacción de la norma y la terminología a la normativa europea de entidades de contrapartida central y de firmeza en la liquidación y a la Consolidación TARGET2-TARGET2-Securities del Eurosistema.

La tercera da nueva redacción al artículo 517 de la Ley de Enjuiciamiento Civil: Acción ejecutiva. Títulos ejecutivos. En él se reconocen las tecnologías de registro distribuido como nueva forma de representar valores negociables e instrumentos financieros.

La cuarta modifica ampliamente la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, para su adaptación a la normativa europea. Entre otros artículos, se modifican los relativos a la participación, comisiones, concepto y número de accionistas, información al público, concurso del depositario, o Intervención pública en la disolución de una sociedad de inversión, de una sociedad gestora o de una entidad depositaria. Ver amplio resumen de la Reforma de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva por JAGV.

La quinta tiene un contenido diferente de los relacionados con la Ley: Añade un punto 4 a la D.Ad. 38ª LIRPF que trata de la deducción por maternidad en favor de las mujeres que durante los años 2020 a 2022 pasaron a encontrarse en la situación legal de desempleo.

La sexta modifica el TR Ley de Sociedades de Capital, introduciendo un nuevo Capítulo en el Título XIV que regula las sociedades anónimas cotizadas, y que contiene las particularidades del régimen aplicable a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés). También modifica el artículo 23, dedicado a los estatutos sociales y el artículo 407, sobre escritura de emisión de obligaciones. Esta reforma está tratada ampliamente por José Ángel García Valdecasas.

La séptima se dedica a la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito para ubicar en el nuevo artículo 55 bis la regulación de la memoria supervisora del Banco de España, y también en cuanto al régimen sancionador.

La octava modifica la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la CNMV, eliminando la tasa aplicable a la verificación de los requisitos de admisión a negociación de valores no participativos, e incluyendo a las empresas de asesoramiento financiero nacionales dentro del ámbito de imposición de algunas de las tasas establecidas en la Ley.

La novena se centra en la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, para su adaptación a la normativa europea. Afecta a 11 artículos.

La décima modifica la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, para adaptar su régimen sancionador en materia de titulizaciones a la normativa europea.

La undécima trata de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para ajustarla a las novedades de la clasificación de empresas de servicios de inversión. Afecta a los artículos 1.3 y 44.

Las tres siguientes recogen respectivamente los títulos competenciales, la incorporación de normas de Derecho europeo y la habilitación para el desarrollo reglamentario de esta ley.

Y la decimoquinta establece el momento de entrada en vigor de esta ley:

– Como regla general será el 7 de abril de 2023.

– El artículo 63 (requisitos relativos a la admisión de instrumentos financieros a negociación) entrará en vigor el 18 de octubre de 2023.

– Los artículos 307 y 323 entrarán en vigor cuando lo haga el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.

– Hasta que se dicten las normas reglamentarias de desarrollo de la presente ley, se mantendrán en vigor las normas vigentes sobre los mercados de valores y los servicios de inversión, en tanto no se opongan a lo establecido en esta ley. (JFME)

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Enlaces

• Texto en el BOE: PDF (BOE-A-2023-7053 – 251 págs. – 1.739 KB) Otros formatos   Texto consolidado
• Resumen de la Reforma de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.
• Ley de Sociedades de Capital

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