EMBARGO Y CONCURSO TRAS LA LEY DE REFORMA CONCURSAL DE 2022

 Álvaro José Martín Martín, Registrador Mercantil y de Bienes Muebles de Murcia

1.- SINGULARIDAD DE LA LEGISLACIÓN CONCURSAL

Como punto de partida para abordar las cuestiones objeto de mi intervención[1] conviene resaltar el carácter singular de la legislación concursal en tanto que supone el sacrificio de principios fundamentales de la legislación civil y procesal en aras de conseguir, bien la continuidad de la actividad del deudor, si ésta es viable, bien que la liquidación de sus bienes se haga de la forma más conveniente para todos acreedores y que éstos reciban un trato lo más igualitario posible.

En relación con las ejecuciones singulares que se estén promoviendo o se pretendan iniciar sobre bienes del deudor cuando es declarado en concurso regido por el libro primero del Texto Refundido de la Ley Concursal (en lo sucesivo TRLC) o se inicie un procedimiento equivalente del libro tercero por tratarse de microempresa, esta singularidad se traduce no solo en la atribución de la competencia para entender de dichas ejecuciones en la mayor parte de los casos al juzgado concursal (cfr. artículos 86 ter LOPJ y 52 y 54 TRLC) sino también en la aplicación de criterios distintos a la hora de fijar la prioridad de cobro.

Precisamente uno de los extremos en que más se hace sentir la diferencia entre los criterios civiles y los criterios concursales respecto de la preferencia de cobro es que, según el artículo 1923. 4 en relación con el art. 1927 del Código Civil, se atribuye preferencia al crédito que tenga a su favor una anotación preventiva de embargo sobre bienes inmuebles o derechos reales del deudor.

Pero esa preferencia no rige, según el art. 1921 del mismo Código, en caso de concurso de acreedores, ya que la legislación concursal no contempla la anotación de embargo como criterio de preferencia (ver artículos 269 y siguientes del Texto Refundido) siendo regla fundamental la recogida en el art. 269.2 TRLC: “En el concurso no se admitirá ningún privilegio o preferencia que no esté reconocido en la ley”.

Naturalmente esta diferencia tiene notable importancia a la hora de abordar los dos aspectos fundamentales que plantea la incidencia de la declaración de concurso o la iniciación de un procedimiento equivalente sobre los embargos derivados de ejecuciones extraconcursales, que son la viabilidad de que dichas ejecuciones se inicien o continúen tramitándose al margen del procedimiento colectivo y la atribución al juzgado concursal de la competencia para acordar la cancelación de dichos embargos y de las anotaciones registrales que los publican.

Por lo demás no es ocioso resaltar que la Ley 16/2022 de Reforma del Texto Refundido ha acentuado, puede que exageradamente, el alejamiento del proceso concursal respecto del tramitado conforme a la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Así, ha desaparecido la consideración que, según el antiguo art. 421 TR, ésta tenía como legislación supletoria respecto de los aspectos no regulados en el plan de liquidación, quedando solo en vigor la D.F. 5 de la Ley 22/2003, Concursal:

 “En lo no previsto en esta ley será de aplicación lo dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento Civil, y específicamente en lo que se refiere al cómputo de todos los plazos determinados en la misma.

En el ámbito de los procesos concursales, resultarán de aplicación los principios de la Ley de Enjuiciamiento Civil en cuanto a la ordenación formal y material del proceso.”

2.- PARALIZACIÓN DE EJECUCIONES EN EL CONCURSO DE ACREEDORES DEL LIBRO PRIMERO

 La declaración de concurso se publica en el BOE y en el Registro Público Concursal (en lo sucesivo RPC) y se inscribe en el Registro Civil/Mercantil (art. 36 TRLC) y en el registro público que tenga inscritos bienes o derechos del deudor, lo que incluye tanto al Registro de la Propiedad como al de Bienes Muebles (art. 37.1 TRLC) y produce cierre registral respecto de embargos o secuestros posteriores (art. 37.2 TRLC).

Una vez acordada impide que se inicien ejecuciones (art. 142 TRLC) y suspende las que se hayan iniciado, respecto de toda la masa pasiva (art. 143 TRLC) salvo las laborales o administrativas anteriores que recaigan sobre bienes declarados no necesarios por el JC (144 TRLC).

 La paralización se produce por la sola declaración de concurso, es decir, sin necesidad de mención expresa, de hecho en el extenso contenido del auto (art. 28 TRLC) no hay referencia alguna a la paralización de ejecuciones sobre bienes del deudor.

 Tampoco se ordena al JC que comunique o notifique al órgano ejecutante para que se abstenga ni se supedita la efectividad de la paralización de ejecuciones a que el órgano que la tramita lo acuerde, sin perjuicio de que la Ley de Enjuiciamiento Civil prevea que el letrado de la Administración de Justicia, en lo sucesivo LAJ, decrete la suspensión para que conste en el procedimiento la razón por la que ésta se produce (arts. 568.2 y 691.5 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en lo sucesivo LEC). Así se deduce del último inciso del art. 143.1 del TRLC conforme al cual serán nulas cuantas actuaciones se hayan realizado en los procedimientos de ejecución contra bienes y derechos de la masa activo desde la fecha de declaración del concurso.

   Régimen de la paralización y consecuencias del incumplimiento en la jurisprudencia del Tribunal Supremo.

La STS de 17 de noviembre de 2022. ROJ: STS 4341/2022 ECLI:ES:TS:2022:4341 789/2022, trata sobre un procedimiento administrativo de apremio seguido por la AEAT que continúa tras la declaración de concurso sin pedir declaración de innecesidad.

“SEGUNDO. Recurso de casación

El art. 55 LC, al regular los efectos de la declaración de concurso sobre los apremios y ejecuciones administrativas contra el patrimonio del concursado, parte de una regla general: la imposibilidad de iniciarse ejecuciones singulares o apremios administrativos (apartado 1) y la suspensión de las que estuvieran en curso (apartado 2). Las razones de esta previsión normativa fueron expuestas por la sentencia 319/2018, de 30 de mayo, y ratificadas por la posterior sentencia 90/2019, de 13 de febrero:

Esta regla general es una medida que facilita la solución colectiva a la situación de insolvencia, en cuanto que preserva la integridad del patrimonio del concursado por si resulta necesario para un eventual convenio o también una liquidación global de la unidad productiva; y, lo que es más importante, facilita que se cumpla la par condicio creditorum (representado por las reglas concursales de prioridad de cobro) en el pago de los créditos del deudor concursado.

Y, partiendo de esta premisa, que es una regla general, la jurisprudencia, contenida en las citadas sentencias, ha explicado cómo operan las excepciones previstas en el párrafo segundo del art. 55.1 LC:

En principio, quedan exceptuados de la regla general de la suspensión de las ejecuciones individuales y apremios administrativos contra bienes del deudor concursado, los procedimientos administrativos de ejecución en que se hubiera dictado diligencia de embargo y las ejecuciones laborales en las que también se hubieran embargado bienes del concursado. Se entiende que en estos casos no se suspende el procedimiento de ejecución administrativo o, en su caso, judicial laboral, pero queda constreñido a los bienes y derechos embargados con anterioridad a la declaración de concurso. En ningún caso será posible extenderla a nuevos embargos.

Estas excepciones están sujetas, a su vez, a dos salvedades: una relativa a la naturaleza de los bienes y derechos embargados; y otra de carácter temporal. El efecto de estas salvedades es que deje de operar la excepción.

La primera salvedad es que los bienes y derechos embargados «no resulten necesarios para la continuidad de la actividad profesional o empresarial del deudor» (art. 55.1.II LC). Y corresponde al juez del concurso determinar cuándo los bienes embargados no son necesarios para la continuidad de la actividad económica del deudor.

La segunda salvedad establece un límite temporal: en cuanto que puede continuarse la ejecución separada hasta la aprobación del plan de liquidación.

Y respecto de la primera salvedad, en la sentencia 319/2018, de 30 de mayo, expresamente declaramos que el art. 55.1.II LC debía integrarse con lo dispuesto en el art. 56.5 LC, en el siguiente sentido:

En consecuencia, la mera declaración de concurso determina la paralización de las ejecuciones individuales o apremios administrativos en trámite. En el caso de las ejecuciones laborales o de los apremios administrativos en que se hubieran embargado bienes o derechos del deudor antes de la declaración de concurso, para poder continuar con la ejecución se precisa la previa declaración del juez del concurso de que aquellos concretos bienes o derechos embargados no son necesarios.

3. Es muy significativo cómo esta doctrina jurisprudencial ha sido incorporada en el texto refundido, en los arts. 143 y 144.

4. La sentencia recurrida conculca esta doctrina jurisprudencial, pues expresamente parte de la consideración de que debía ser la administración concursal quien recabara del juez mercantil la declaración de que los bienes y derechos embargados eran necesarios para el concurso, para oponerla después en la ejecución administrativa. De tal forma que, según la Audiencia, mientras no se hiciera valer ese carácter necesario de los bienes o derechos embargados, la ejecución podía continuar adelante.

5. En consecuencia, procede estimar los motivos, casar la sentencia de apelación y, de acuerdo con lo argumentado, desestimar el recurso de apelación y confirmar la sentencia de primera instancia.

La AEAT, en el curso de un apremio administrativo contra Marhan, acordó dos embargos sobre bienes o derechos de esta entidad, antes de que fuera declarada en concurso de acreedores. El efecto de la declaración de concurso era la inmediata paralización de ese apremio o ejecución administrativa. Era la AEAT quien debía haberse dirigido al juez del concurso para obtener la declaración de que los bienes o derechos embargados no tenían la consideración de necesarios para la continuidad de la actividad profesional o empresarial del deudor. Mientras no obtuviera esta declaración, no podía operar la excepción al efecto legal de paralización de ejecuciones contra bienes o derechos del concursado. En consecuencia, al apreciar injustificada la continuación de la ejecución separada y que, mientras no se declarara por el juzgado que eran bienes o derechos «no necesarios», resultaba procedente acordar la restitución a la masa del concurso del importe de lo obtenido con la realización de aquellos bienes o derechos”.

   Doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

Esta es la doctrina vigente que también se recoge en las resoluciones de la DGSJPF sobre el particular, que ha precisado también, como último momento en que puede solicitarse del juzgado concursal la declaración de innecesidad respecto de una ejecución anterior a la declaración, el de la aprobación del plan de liquidación.

Dice, en ese sentido, la Res. 09/10/2020 que transcribe en parte la STS 12 DIC 2014:

“Aunque la ley no ha previsto hasta cuándo puede solicitarse esta declaración de innecesaridad del bien para permitir la reanudación separada de la ejecución, parece que no tiene sentido que se efectúe una vez aprobado el plan de liquidación”.

Y, sobre el momento en que finaliza la paralización:

– Una vez aprobado el convenio: caben ejecuciones por créditos contra la masa y (se entiende) por créditos post convenio.

 Res. 03/06/2020

“Entrando en el fondo del asunto, esta Dirección se ha pronunciado en diversas ocasiones respecto a la eficacia de la aprobación del convenio en cuanto a la posibilidad de actuar de manera separada por parte de los acreedores.

 El convenio, como negocio resultado del sometimiento a la junta de acreedores de una propuesta de quita, espera, o ambas soluciones, vincula a las partes –tanto pasiva como activa– del concurso una vez que se haya recabado la preceptiva aprobación judicial.

 En relación a las deudas posteriores a la declaración del concurso, su tratamiento legal debe ser diferente, aunque la solución final pudiera ser la misma. La generación de nuevas relaciones económicas y por tanto de débito o crédito entre el concursado y sus acreedores, estén o no incluidos previamente en la masa pasiva por otras deudas, se someten a las consecuencias normales del tráfico, y se excluyen del convenio con los mismos –sin perjuicio de las especiales limitaciones que éste pudiera prever–, por lo que su ejecución independiente parece posible, mientras no se produzca la apertura de la fase de liquidación, y sin perjuicio de su calificación como créditos contra la masa dentro del devenir propio del concurso de acreedores, como señala el propio artículo 84 de la Ley Concursal. Es decir, aprobado el convenio, resulta de aplicación plena y sin las ataduras del concurso de acreedores la responsabilidad patrimonial universal del artículo 1911 del Código Civil, aunque sin que ello pueda suponer –en principio– perjuicio alguno para los acuerdos alcanzados en sede concursal, cuyo reflejo registral no se elimina de los bienes inscritos a nombre del concursado.

5. En consecuencia, con lo anterior, es importante diferenciar, cuando se trata de ejecución de créditos contra el concursado, si los mismos son créditos concursales y en este caso su clasificación, o contra la masa.

 La valoración de si el crédito perseguido estaba integrado dentro de los créditos concursales, a los efectos de examinar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el convenio aprobado, o contra la masa, debió efectuarse por el registrador al calificar el mandamiento que ordenaba la anotación. Dado que la anotación se practicó, debe suponerse que dichos extremos se comprobaron y se entendió que no había obstáculo para su extensión, cuya procedencia, por otro lado, no se ha discutido, quedando el asiento practicado bajo la salvaguarda de los tribunales conforme al artículo 3 de la Ley Hipotecaria, por lo que no hay motivo para no expedir la certificación de cargas indicativa de la continuidad del procedimiento.

 Distinto sería el supuesto de una anotación preventiva extendida con anterioridad al concurso, pues en este caso la solicitud de certificación significaría la reanudación de un procedimiento suspendido por su declaración, en cuyo caso sería procedente exigir la acreditación de la clase de crédito objeto de ejecución, o al supuesto de expedición de una certificación de titularidad y cargas que indique el inicio de un proceso de ejecución hipotecaria, cuando la deudora e hipotecante se encuentre en situación legal de concurso, habiéndose aprobado el convenio en virtud de sentencia, en cuyo caso resulta fundamental que quede claramente establecida la condición del bien en cuestión, en este caso la finca hipotecada, como necesario para la continuidad de la actividad profesional o empresarial y la calificación del registrador debe extenderse a la exigencia de dicha circunstancia.

 Pero en este supuesto, la anotación, como se ha dicho, es posterior a la aprobación del convenio y la situación registral no ha sufrido modificación alguna en referencia con el estado del concurso, en particular respecto a la posible apertura de la fase de liquidación, ni consta que este extremo se ha comprobado por la registradora, por lo que nada impide la continuidad del procedimiento ni se cuestiona la competencia objetiva para su tramitación.

– No se admite iniciar una ejecución por crédito contra la masa, una vez abierta la liquidación:

Res. 09/10/2020 que transcribe en parte la STS 12 DIC 2014

“Sin embargo, una vez abierta la fase de liquidación, y con ella el efecto de la prohibición y paralización de ejecuciones del art. 55 LC, no tiene sentido iniciar una ejecución separada contra la masa, pues contradice el carácter universal que supone la liquidación concursal, cuyas únicas excepciones lógicas vienen determinadas por las ejecuciones de garantías reales, que, por otra parte, si no se iniciaron antes de la apertura de la fase de liquidación ya no podrá hacerse al margen de la liquidación concursal. Los acreedores de créditos contra la masa lo que deberán hacer es instar su pago dentro de la liquidación, de acuerdo con las reglas del art. 154 LC, y sin necesidad de instar otra ejecución dentro de la ejecución universal ni acudir al apremio administrativo, en el caso de la TGSS».

-Se admite también la anotación del embargo, aunque se haya extinguido la persona jurídica deudora por conclusión del concurso.

Resolución de 14 de diciembre de 2016. BOE 7 de enero.

“5. Entrando en el fondo de defecto, se trata de dilucidar si constando en el Registro Mercantil la declaración de concurso de la sociedad titular de la finca y la posterior conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa mediante auto firme de fecha 6 de abril de 2016, procede practicar la anotación preventiva de embargo ordenada, o si como sostiene la registradora debe procederse a la reapertura del concurso y una vez este hecho se produzca, autorizarse por el juez del concurso la anotación.

Por lo tanto la conclusión del concurso por esta causa conllevará la extinción de la persona jurídica y la cancelación de su inscripción registral. Pero, como también ha señalado la doctrina y la jurisprudencia, esto no significa que se produzca una extinción, vía condonación, de las deudas de la sociedad, ni que los bienes que permanezcan a nombre de la sociedad pasen a ser «res nullius».

La extinción de la personalidad jurídica que dispone el artículo 178.3 de la Ley Concursal debe entenderse como una presunción de extinción de la sociedad a favor o en garantía de terceros de buena fe, evitando así que la sociedad deudora e insolvente pueda seguir operando en el tráfico. Pero resulta inoperante respecto de los acreedores subsistentes, ya que éstos, según dispone el mismo artículo 178, en su apartado 2, podrán iniciar ejecuciones singulares contra el deudor persona jurídica, por lo que ésta ha de conservar su personalidad jurídica o capacidad procesal para soportar en el lado pasivo esas reclamaciones.

6. Queda examinar por ultimo sí es preciso instar la reapertura del concurso y en consecuencia recabar la autorización del juez concursal para proseguir con la ejecución del crédito y extender la anotación preventiva de embargo ordenada.

 El artículo 178 de la Ley Concursal dispone que en los casos de conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa los acreedores podrán iniciar ejecuciones singulares, en tanto no se acuerde la reapertura del concurso o no se declare nuevo concurso.

 La competencia exclusiva y excluyente del Juzgado de lo Mercantil para conocer de las acciones ejecutivas contra el patrimonio del ejecutado es de carácter excepcional y solamente su justifica mientras se está tramitando el concurso; finalizado el mismo, si el auto o sentencia de conclusión del concurso no dispone nada al respecto, el juez del concurso pierde su competencia en materia de ejecuciones sobre los bienes del concursado que no hayan sido objeto de liquidación y no se puede impedir a los acreedores promover la reclamación de sus deudas ante la jurisdicción civil ordinaria o la jurisdicción social.

 Sólo si tras la finalización del concurso concluido por liquidación o insuficiencia de masa, se produjera la aparición de nuevos bienes o derechos, o se diesen los presupuestos precisos para el ejercicio de acciones de reintegración o la posible calificación de culpabilidad del concurso, habrá lugar a la reapertura del concurso en los términos del artículo 179.2 de la Ley Concursal. La existencia o no de tales requisitos debe apreciarse por el juez Mercantil que ha conocido el procedimiento concursal, ya que la reapertura del concurso no implica sino la continuación del procedimiento inicial.

 Por lo tanto, para que pueda extenderse la anotación de embargo ordenada en una ejecución singular iniciada una vez concluido el concurso por insuficiencia de masa activa, es preciso que quede debidamente acreditado que la finca no ha sido objeto de liquidación en sede concursal o, en caso contrario, que no se ha acordado la reapertura del concurso.

 Por lo tanto deberá acreditarse, mediante la aportación de la oportuna resolución del juez concursal, si la finca 9.364 se incluyó en la masa activa de la sociedad concursada y si se vio o no afectada por las operaciones aprobadas en el plan de liquidación, máxime si, como afirma el propio recurrente, se dirimió en sede del procedimiento concursal sobre su inclusión en la unidad productiva de la sociedad, cuestión esta que necesariamente debió ser objeto del oportuno pronunciamiento judicial”.

   Legitimación pasiva de sociedad con hoja cancelada por liquidación.

Sala de lo Civil, Sección Pleno. Sentencia núm. 324/2017 de 24 mayo. 

Ya sea bajo la Ley de Sociedades Anónimas, ya sea bajo la Ley de Sociedades de Capital que, como hemos visto, completa el régimen de extinción de las sociedades anónimas, aunque formalmente la cancelación de los asientos registrales relativos a la sociedad conlleva su extinción, no podemos negarle cierta personalidad jurídica respecto de reclamaciones derivadas de pasivos sobrevenidos. Estas reclamaciones presuponen que todavía está pendiente alguna operación de liquidación. Es cierto que la actual Ley de Sociedades de Capital, en su art. 399 , prevé la responsabilidad solidaria de los antiguos socios respecto de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, en caso de pasivos sobrevenidos. En muchos casos, para hacer efectiva esta responsabilidad, no será necesario dirigirse contra la sociedad. Pero reclamaciones como la presente, sin perjuicio de que acaben dirigiéndose frente a los socios para hacer efectiva responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, pueden requerir de un reconocimiento judicial del crédito, para lo cual resulte conveniente dirigir la demanda frente a la sociedad. En estos supuestos, en que la reclamación se basa en que el crédito reclamado debería haber formado parte de la liquidación, y que por lo tanto la practicada no es definitiva, no sólo no debemos negar la posibilidad de que pueda dirigirse la reclamación frente a la sociedad sino que, además, no debemos exigir la previa anulación de la cancelación y la reapertura formal de la liquidación. De este modo, no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se precisa su previa declaración. Dicho de otro modo, a estos meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes. Además, el art. 400 LSC atribuye esta representación a los (antiguos) liquidadores para la formalización de actos jurídicos en nombre de la sociedad, tras su cancelación. De ahí que ratifiquemos la posición contenida en las sentencias de esta sala de 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de marzo, y entendamos que la sociedad demandada gozaba de capacidad para ser parte en este concreto pleito, en el que se reclama la reparación del perjuicio sufrido por un cumplimiento defectuoso de las obligaciones contractuales asumidas por la sociedad frente a la demandante.

   Exoneración de pasivo insatisfecho.

En relación con la paralización de ejecuciones que estoy estudiando, la Ley 16/2022 introduce la novedad de que cuando se elige la modalidad de exoneración con plan de pagos, lo que puede solicitarse en cualquier momento antes de que el juez acuerde la liquidación de la masa activa según el art. 495.2 TRLC reformado, prolonga la paralización de ejecuciones hasta que la resolución que la concede provisionalmente sea eficaz (art. 498 ter TRLC) pero atribuye al juez del concurso la competencia para entender de la ejecución de la deuda no exonerable o de las nuevas obligaciones asumidas por el deudor durante el plazo del plan de pagos (art. 499.2 TRLC) por lo que aunque no haya paralización propiamente dicha en este caso todos los órganos ejecutores tienen que suspender la tramitación y remitir las actuaciones al JC.

   Importancia de la desaparición del art. 144.3 respecto de la continuación de la ejecución.

Como hemos visto una de las limitaciones de la continuación de una ejecución separada que cumpla los requisitos legales era que, en todo caso, la aprobación del plan de liquidación suponía irremediablemente su final, de forma que, de no haberse realizado el bien embargado antes de dicha aprobación, el acreedor habría de cobrar lo que le correspondiera en el concurso.

Como novedad de la Ley 16/2022 desaparece el plan de liquidación en el concurso por lo que se ha derogado el art. 144.3 TRLC sin sustituirlo por otro ajustado al nuevo régimen legal. Por tanto la ejecución extraconcursal a la que se haya permitido proseguir tras la declaración de concurso podrá culminar pese a estar siendo liquidados los bienes del activo.

Todo esto, indudablemente, repercute en la posibilidad de extender asientos registrales por actuaciones ejecutivas que antes se debían rechazar por ser posteriores a la aprobación del plan.

Además, como examino, más adelante, tiene también importancia respecto de la posibilidad de cancelación concursal de la anotación.

   La declaración de innecesidad no obsta para que el administrador concursal presente tercería de mejor derecho en beneficio del concurso.

 En todos los casos de ejecución separada no suspendida se aplica el 144.2 del Texto Refundido que recoge la doctrina jurisprudencial de la sentencia del Tribunal Supremo núm. 319/2018 de 30 mayo, reiterada por la de 13 de febrero de 2019, diciendo esta última:

TS (Sala de lo Civil, Sección 1ª) Sentencia núm.. 90/2019 de 13 febrero RJ\2019\468 ECLI:ES:TS:2019:388:

“3. El juzgado declaró que los tres vehículos no eran bienes necesarios para continuar la deudora con su actividad empresarial y advirtió que todavía no se había aprobado el plan de liquidación. Por consiguiente, entendió que podía proseguir la ejecución separada instada por la TGSS.

Pero, a la vista de las alegaciones formuladas por la administración concursal, el juzgado advirtió que el derecho de ejecución separada no comportaba en este caso una prioridad de cobro respecto del resto de los acreedores concursales, razón por la cual la TGSS debía remitir lo obtenido con la ejecución a la masa del concurso. En concreto en la parte dispositiva de la sentencia añadía:

si bien, una vez realizados los bienes su producto debe integrarse en la masa activa del concurso para el pago de los créditos concursales y contra la masa por el orden que determina la Ley Concursal «.

2. Estimación del motivo. En la sentencia 319/2018, de 30 de mayo (RJ 2018, 2318) , interpretamos el art. 55 LC , que regula los efectos de la declaración de concurso sobre las ejecuciones y apremios administrativos contra el patrimonio del deudor.

3. En nuestro caso, no resulta controvertido que el embargo de los tres vehículos de la concursada, practicado por la TGSS, es anterior a la declaración de concurso, por lo que estábamos ante una de las excepciones a la paralización de ejecuciones. Y, al mismo tiempo, no concurría ninguna de las dos salvedades: los vehículos no eran necesarios para la continuación de la actividad económica del deudor y no se había aprobado el plan de liquidación.

Por esta razón procedía autorizar la continuación de la vía de apremio administrativa, como de hecho acordó el juez de lo mercantil, sin que este pronunciamiento fuera impugnado en apelación.

4. La controversia gira en torno al pronunciamiento de la sentencia de primera instancia, ratificado por la Audiencia, que impone a la TGSS que, una vez realizados los bienes, remita el dinero obtenido a «la masa activa del concurso para el pago de los créditos concursales y contra la masa por el orden que determina la Ley Concursal.

Es cierto que, como también declaramos en la reseñada sentencia 319/2018, de 30 de mayo , en un razonamiento obiter dictum , «el derecho de ejecución separada del concurso que se contiene en el párrafo segundo del art. 55.1 LC no comporta ninguna preferencia de cobro». De forma que en esas ejecuciones separadas, ya sean judiciales laborales o administrativas, iniciadas antes de la declaración de concurso sobre bienes del deudor concursado, que prosiguen por concurrir los requisitos necesarios para ello, no deja de operar el orden de prelación de créditos concursal, derivado de la clasificación de créditos.

Pero la forma de hacer valer la aplicación de estas reglas de preferencia de créditos no es ordenar al órgano ejecutante que remita a la masa activa del concurso el resultado de la realización, sino plantear una tercería de mejor derecho. Así lo advertimos en la sentencia 319/2018, de 30 de mayo :

Eso sí, la administración concursal debe hacerlo valer a través de la correspondiente tercería de mejor derecho, que se resolverá con arreglo a las normas concursales.

5. Esta tercería de mejor derecho podría hacerse valer, frente al crédito de la TGSS en virtud del cual se practica la ejecución, respecto de concretos «créditos concursales» que, con arreglo a las normas de prelación de créditos de los arts. 89 y ss. LC , tuvieran preferencia de cobro y por su exacto importe.

Mientras esté pendiente el concurso, la legitimación para instar esta tercería de mejor derecho corresponde exclusivamente a la administración concursal, en cuanto representa los intereses del concurso, y no a los titulares de los concretos créditos que se esgriman como preferentes frente al crédito de la TGSS.

Caso de estimarse la tercería, el importe de lo obtenido que alcance a los créditos con preferencia de cobro respecto del crédito de la TGSS se pondrá a disposición de la masa del concurso, por medio de la administración concursal. No irá directamente destinado al pago de los créditos concursales preferentes al crédito de la TGSS, que hayan justificado la estimación de la tercería de mejor derecho, sino a la masa, para que junto con el resto de los bienes y derechos se haga pago a los acreedores con arreglo a las normas del concurso de acreedores.

6. Conviene remarcar que en la tercería de mejor derecho la administración concursal puede oponer los «créditos concursales» que gozan de prioridad de cobro respecto del crédito de la TGSS, pero no los «créditos contra la masa». Estos tienen preferencia de cobro respecto de los créditos concursales dentro del concurso de acreedores, de acuerdo con las reglas previstas en el art. 84.3 y 4 LC , pero no fuera del concurso de acreedores. El carácter prededucible de los créditos contra la masa se aplica en el concurso de acreedores, y no en ejecuciones separadas. Esta es una de las diferencias entre la ejecución universal dentro del concurso de acreedores, cuando se opta por la liquidación, y las ejecuciones singulares separadas, realizadas por instancias judiciales o administrativas”.

3.- CANCELACIÓN DE ANOTACIONES JUDICIALES O ADMINISTRATIVAS POR EL JUZGADO CONCURSAL EN EL CONCURSO ORDINARIO

El artículo 143.2 del TRLC autoriza al juez del concurso a cancelar, a solicitud de la administración concursal y previa audiencia de los acreedores afectados, los embargos trabados en las actuaciones y los procedimientos de ejecución cuya tramitación hubiera quedado suspendida cuando el mantenimiento de esos embargos dificulte gravemente la continuidad de la actividad profesional o empresarial del concursado.

No se reconoce esta facultad respecto de los embargos administrativos. Ahora bien esta limitación, que opera en fase común, no se aplica en fase de liquidación o una vez aprobado el convenio.

   Doctrina general para la fase común y de convenio. El Juzgado concursal puede cancelar los embargos paralizados.

Res. 10/08/2020:

En fase común:

“3. Entrando en el fondo del recurso, debe partirse, como regla general, de la competencia del Juez de lo Mercantil, encargado del concurso, para conocer de todas las incidencias de la ejecución. En efecto, es principio del Derecho concursal que el conjunto de relaciones jurídico patrimoniales del concursado quedan sujetas al procedimiento de concurso (artículo 8 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal).

Además, esta competencia del juez del concurso se extiende, en razón a su vis atractiva, no sólo para llevar a cabo las ejecuciones singulares, sino para ordenar también la cancelación de los embargos y anotaciones practicadas en las mismas, de manera que la regla general de que la competencia para cancelar una anotación preventiva la tiene el mismo juez o Tribunal que la hubiera ordenado (cfr. artículo 84 de la Ley Hipotecaria), puede extenderse a favor de esta competencia del juez del concurso como consecuencia del procedimiento universal de ejecución.

 Así, el apartado tercero del artículo 55 dispone que «cuando las actuaciones de ejecución hayan quedado en suspenso conforme a lo dispuesto en los apartados anteriores, el juez, a petición de la administración concursal y previa audiencia de los acreedores afectados, podrá acordar el levantamiento y cancelación de los embargos trabados cuando el mantenimiento de los mismos dificultara gravemente la continuidad de la actividad profesional o empresarial del concursado».

Esta competencia del juez del concurso para cancelar embargos, queda sometida a una triple condición: a) que la decrete el juez del concurso a petición de la administración concursal; b) que concurra como causa habilitante el hecho de que el mantenimiento de los embargos trabados dificulte gravemente la continuidad de la actividad profesional o empresarial del concursado, y c) la audiencia previa de los acreedores afectados.

 4. Ahora bien, la regla general de imposibilidad de seguirse ejecuciones separadas durante la sustanciación del concurso no es una norma absoluta, sino que tiene excepciones.

 El artículo 55.1, en su segundo párrafo, admite que hasta la aprobación del plan de liquidación, podrán continuarse aquellos procedimientos administrativos de ejecución en los que se hubiera dictado diligencia de embargo y las ejecuciones laborales en las que se hubieran embargado bienes del concursado, todo ello con anterioridad a la fecha de declaración del concurso, siempre que los bienes objeto de embargo no resulten necesarios para la continuidad de la actividad profesional o empresarial del deudor.

 Este respeto a la ejecución aislada en esos concretos casos, se traduce en un régimen especial en materia de cancelaciones, de manera que la posibilidad que tiene el juez del concurso de ordenar cancelaciones en las ejecuciones que quedan suspendidas, no la tiene cuando se trata de cancelar estos concretos embargos administrativos. Así, el artículo 55.3 de la Ley Concursal termina diciendo con claridad que «el levantamiento y cancelación no podrá acordarse respecto de los embargos administrativos».

Lógicamente, atendiendo a la finalidad de la norma, habrá que entender que la imposibilidad de cancelación de tales embargos administrativos está referida a los que gozan de ejecución aislada, que son los trabados antes de la declaración concursal, siempre que los bienes objeto de embargo no resulten necesarios para la continuidad de la actividad profesional o empresarial del deudor.

Con convenio aprobado (continúa la misma Resolución):

 5. No obstante, lo anterior, encontrándose el concurso en la fase de convenio, y habiendo recaído sentencia firme aprobatoria del mismo, los requisitos del artículo 55.3 deberán ser adaptados a la nueva situación concursal.

 6. En consecuencia, para proceder a la cancelación de los embargos administrativos trabados con anterioridad a la declaración del mismo, que recaigan sobre bienes no afectos a la actividad de la sociedad, debe constar, en primer lugar, que los acreedores están sujetos al contenido del convenio aprobado. En segundo lugar, la petición de cancelación de los embargos, incluyendo en su caso los administrativos, efectuada por la administración de la sociedad concursada deberá estar justificada por el cumplimiento de las previsiones contenidas en el convenio y finalmente será preciso que conste que los titulares de dichos embargos han sido previamente notificados, para que puedan oponerse si lo estiman conveniente.

7. En el supuesto de este expediente, en el auto de 10 de febrero de 2020 para cuya efectividad se expide el mandamiento calificado, consta que con fecha 18 de diciembre de 2014 se dictó sentencia en el procedimiento de concurso n.º 245/2013 se aprobando convenio que ha devenido firme.

Así mismo en el razonamiento jurídico primero, se hace una extensa justificación de la procedencia de la cancelación tratándose de créditos sujetos al convenio, afirmando en el razonamiento jurídico segundo –procedencia de la cancelación– lo siguiente: La aplicación de las consideraciones anteriores al caso presente justifica la cancelación interesada, al resultar que se trata de embargos que afectan a créditos sujetos a convenio, sin que figure limitación alguna dispositiva del deudor concursado respecto de tales bienes.

 Igualmente consta en el hecho segundo del precitado auto que por la concursada se presentó escrito solicitando la cancelación de determinados embargos, y dado traslado a las partes afectadas por su solicitud, no se ha presentado escrito de alegaciones por ninguno de ellos dentro del plazo concedido al efecto.

 Finalmente, en la parte expositiva se ordena expresamente la cancelación de la anotación de embargo letra A de fecha 10 de enero de 2013, practicada a favor de la Agencia Estatal Tributaria.

 Por lo tanto, constando la aprobación del convenio, que el crédito garantizado por la anotación preventiva está sujeto a su contenido y que se dio traslado al acreedor afectado sin que consten alegaciones, resultan cumplidos los requisitos exigidos para proceder a la cancelación de la anotación”.

En fase de liquidación

RES. 09/02/2016. Cancelación de embargo judicial

Se plantea en este recurso si es o no posible cancelar determinada anotación preventiva de embargo practicada con anterioridad a la declaración de concurso de la sociedad titular de los bienes embargados.

 La cancelación se ordena en virtud de mandamiento de cancelación de cargas, expedido por el Juzgado de lo Mercantil encargado de resolver sobre el concurso de acreedores, una vez autorizada la venta de la objeto de embargo.

 Consta en el expediente que el acreedor titular de la anotación que se pretende cancelar no se ha personado en los autos, y no consta que en la citada actuación judicial que origina el mandamiento de cancelación se le haya dado audiencia o notificación alguna de la resolución judicial.

 El recurrente solicita la práctica de la cancelación pretendida al entender que cuando se haya aprobado el plan de liquidación con previsión expresa de levantamiento de cargas y embargos, o con autorización específica de venta en fase común, no tiene lugar la aplicación del artículo 55.3 de la Ley Concursal, y que el mandamiento es suficiente dada la competencia que tiene el juez del concurso para ordenar las cancelaciones pertinentes en el seno del procedimiento concursal.

Ciertamente abierta la fase de liquidación, en el supuesto de haberse aprobado el plan de liquidación, estos requisitos del artículo 55.3 deberán ser adaptados a la nueva situación concursal, puesto que la petición de la administración concursal estará justificada por la aprobación del plan de liquidación en el que se acuerde la cancelación de los embargos, y sin que sea ya exigible como requisito habilitante la continuidad de la actividad profesional o empresarial. Respecto de la exigencia de la audiencia previa de los acreedores afectados deberá entenderse sustituida por la notificación, común en los procesos de ejecución, respecto de titulares de derechos y cargas que han de cancelarse, de conformidad con el principio de tracto sucesivo registral del artículo 20 de la Ley Hipotecaria y el de salvaguardia judicial de los asientos registrales del artículo 1, párrafo tercero, de la misma Ley.

 No cabe duda alguna de que esta notificación a los titulares de los embargos que se pretende cancelar es uno de los trámites de obligada calificación por parte del registrador (cfr. artículo 100 del Reglamento Hipotecario), por lo que debe en estos términos confirmarse el primer defecto de la nota de calificación.

 En este sentido ha tenido la ocasión de pronunciarse este Centro Directivo en la Resolución de 5 de septiembre de 2014, con criterio que ha sido reiterado en las Resoluciones de 2 de julio y 22 de septiembre de 2015.

 El artículo 149.5 de la Ley Concursal permite al juez del concurso ordenar cancelaciones en los siguientes términos: «En el auto de aprobación del remate o de la transmisión de los bienes o derechos realizados ya sea de forma separada, por lotes o formando parte de una empresa o unidad productiva, el juez acordará la cancelación de todas las cargas anteriores al concurso constituidas a favor de créditos concursales, salvo las que gocen de privilegio especial conforme al artículo 90 y se hayan transmitido al adquirente con subsistencia del gravamen». Pero no se puede entender que las facultades concedidas al órgano juzgador por tal precepto legal, en los únicos y concretos supuestos que este precepto autoriza para cancelar cargas anteriores al concurso, se verifique sin tener en cuenta otros principios de la normativa aplicable, como el del tracto sucesivo e interdicción de la indefensión antes plasmados, debiendo justificarse la intervención del titular registral afectado por dicha cancelación en los términos indicados.

   Cancelación de embargo administrativo.

RES. 19/10/2015

“…en dicho Juzgado se está tramitando procedimiento concursal de la entidad «Proyectos y Construcciones Puente Navarro, S.L.», con ocasión del cual se ha dictado auto firme, de fecha 10 de junio de 2014, por el magistrado-juez del referido Juzgado, en virtud del cual se autoriza a la administración concursal para la venta directa de la finca registral número 2.948 del Registro de la Propiedad de Daimiel, haciéndose constar en el mandamiento que, en virtud de auto ejecutable de la misma fecha, que no se acompaña, se ordena la cancelación de las cargas existentes sobre la finca mencionada, así como de las inscripciones y anotaciones posteriores.

Responde a la lógica del sistema «que si el concurso de acreedores entra en la fase de liquidación, haya una única ejecución universal de todo el patrimonio del deudor concursado, para que pueda asegurarse el pago de los créditos conforme a las reglas legales de preferencia de cobro, previstas para acreedores tanto concursales como contra la masa» (Sentencia del Tribunal Supremo de 12 de diciembre de 2014). La única excepción será la prevista en el artículo 57.3 en relación con las garantías reales, en los supuestos contemplados en dicho precepto.

La integración de los bienes embargados en la masa activa determinará su afectación al convenio o, como ocurre en el presente caso, al plan de liquidación, para ser enajenados y con su producto hacer pago a los acreedores conforme a las reglas concursales. Esa integración en la masa activa se produce en concepto de bienes libres de embargos por ejecuciones singulares, prescindiendo de los que quedaron suspendidos, pues la traba no crea un derecho real ni un privilegio especial en el concurso.

 En la fase de liquidación, atribuida la competencia de la ejecución universal al juez del concurso, con la excepción en relación con las garantías reales del artículo 57.3, también le debe ser atribuida la competencia para decretar los correspondientes mandamientos cancelatorios de las anotaciones preventivas de embargo. Por ello, el artículo 149, apartado número 5, de la Ley Concursal determina que «en el auto de aprobación del remate o de la transmisión de los bienes o derechos realizados ya sea de forma separada, por lotes o formando parte de una empresa o unidad productiva, el juez acordará la cancelación de todas las cargas anteriores al concurso constituidas a favor de créditos concursales, salvo las que gocen de privilegio especial conforme al artículo 90 y se hayan transmitido al adquirente con subsistencia del gravamen».

Debe concluirse, por tanto, que abierta la fase de liquidación, con la aprobación de la adjudicación o transmisión, el juez del concurso puede decretar la cancelación de los embargos administrativos toda vez que no se trata de créditos con privilegio especial, quedando así limitado el objeto de esta Resolución (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).”

   Cancelación por exoneración de pasivo insatisfecho

– En caso de tramitación de exoneración de pasivo insatisfecho el juzgado concursal podrá cancelar:

         – Con plan de pagos tanto los embargos por deudas extinguidas (art. 490) como los de deudas no exonerables o contraídas con posterioridad, dado que, según el art. 499 TR es competente para iniciar o proseguir la tramitación mientras esté vigente el plan.

         – Con liquidación de la masa activa respecto de embargos por deudas extinguidas (art. 490) sin afectar al resto, según el párrafo segundo del mismo art. 490).

En todo caso parece que no debería acordarse la cancelación en tanto sea posible que se revoque la exoneración dado que esta produce el efecto, según el art. 493. Ter 2. de que “Los acreedores recuperarán sus acciones frente al deudor para hacer efectivos los créditos no satisfechos a la conclusión del concurso”.

   RES. 10/12/2019. La exoneración no basta para cancelar una hipoteca.

 En definitiva, no puede afirmarse que la extinción de la deuda derivada de la concesión del beneficio de exoneración del pasivo insatisfecho sea absoluta ni definitiva. No es absoluta porque sólo afecta al deudor concursado. La ley tiene en cuenta la situación individual del deudor y su comportamiento, y sólo frente a él resulta inexigible la deuda, pero no frente a otros obligados solidarios o frente a sus fiadores o avalistas, respecto de los que el acreedor conservará todos sus derechos. Y tampoco puede afirmarse que se trate de una extinción definitiva, pues durante un plazo de cinco años podrá solicitarse del juez la revocación del beneficio, en cuyo caso los acreedores recuperan la plenitud de sus acciones frente al deudor para hacer efectivos los créditos no satisfechos a la conclusión del concurso. Por ello parece más acertado hablar de exoneración inmediata en contraposición a la exoneración diferida en el tiempo, en lugar de exoneración definitiva y exoneración provisional, para referirse a las dos alternativas que prevé la ley en los ordinales cuarto y quinto del apartado 3 del artículo 178 bis Ley Concursal.            

Partiendo de que el pago del crédito solo extingue la obligación garantizada, pero no la hipoteca, cuya completa extinción –frente a terceros– requerirá de un acto especial de cancelación, hay que decir que esta cancelación, necesaria para la eficaz extinción de la hipoteca, no es automática, como bastaría por la teoría de la accesoriedad, sino una cancelación para la que se necesita un requisito más: la nueva escritura en la que el acreedor hipotecario preste su consentimiento a la cancelación. No basta, por lo tanto, una cancelación automática mediante la acreditación del pago de la obligación, sino que se hace necesario, para que la hipoteca se extinga frente a todos, su cancelación mediante negocio cancelatorio. La polémica se zanjó con las reformas operadas en la legislación hipotecaria, concretamente en el artículo 82, párrafo primero, de la Ley Hipotecaria, y el artículo 179 del Reglamento Hipotecario que proclaman que para cancelar un crédito hipotecario extinguido por pago es siempre necesaria una escritura pública más el consentimiento del acreedor a tal efecto».

A mi juicio, por el contrario, el juzgado concursal sí puede acordar la cancelación de las anotaciones preventivas de embargo que garanticen créditos extinguidos por la exoneración acordada, dadas las reglas competenciales a que antes hice referencia.

   Incidencia de la derogación del art. 144.3 TRLC respecto de la cancelación de anotaciones.

Dado que, como hemos visto, se vincula la competencia cancelatoria del procedimiento concursal a que no afecte a ejecuciones separadas que se haya autorizado continuar, la desaparición del art. 144.3 TRLC suscita la duda sobre si podrá el JC acordar, después declarar la innecesidad, la cancelación del embargo que se mantuvo. Habrá de ser mediante una regla especial de liquidación (art. 415.1 TRLC), si quiere que se produzca la cancelación antes de que se consume la realización del bien en que se aplicaría el art. 225 TR. Antes se sabía que la aprobación del plan constituía límite temporal implícito de la declaración de innecesidad.

En definitiva, parece que habrá que estar en cada caso a la compatibilidad de la continuación de la ejecución separada con la eficacia objetiva del convenio aprobado (art. 398 TRLC) o con las reglas especiales de liquidación que pueda acordar el juez del concurso, conforme al art. 415 TRLC.

4.- PARALIZACIÓN DE EJECUCIONES EN EL CONCURSO DE MICROEMPRESAS

En el libro tercero se regula el novedoso concurso de microempresas que deben tener menos de diez trabajadores y un volumen de negocio inferior a 700.00 euros o un pasivo inferior a 350.000 (art. 685.1 TRLC).

Según los artículos 691.2.5º y 693.2.4º TRLC tanto si el procedimiento lo inicia el deudor como si lo hacen acreedores u otros legitimados se puede incluir en la solicitud de apertura la paralización de ejecuciones prevista en los artículos 701.1 y 712.1 TRLC.

Tras el decreto de admisión del LAJ (art. 691 quater.3) el Juez resuelve que procede su tramitación mediante auto en el que, entre otros pronunciamientos se menciona la solicitud de paralización de ejecuciones de los artículos 701 y 712 (art. 692.1 TRLC). El letrado AJ notifica al deudor y al RPC y remite mandamiento a los registros de personas y de bienes como en el concurso ordinario (art. 692 bis.4.) y es el deudor quien comunica la apertura del procedimiento a los acreedores (art. 692 bis.1)

El art. 694.4 TRLC contiene una regla general aplicable a los dos procedimientos que recoge, es decir al procedimiento especial de continuación y al procedimiento especial de liquidación y dos normas especiales (una para cada procedimiento) en los artículos 701 y 712 TRLC.

Como efecto general de la apertura del procedimiento especial se prevé la paralización de ejecuciones judiciales o extrajudiciales sobre los bienes y derechos del deudor siendo de aplicación lo previsto en el capítulo II del título II del libro segundo con las especialidades previstas en el libro tercero.

A mi juicio, el resultado es el siguiente:

– Por la remisión al libro segundo puede acordarse la paralización de las ejecuciones sobre bienes necesarios o no necesarios, pero no podrán serlo las ejecuciones de créditos laborales que esté tramitando la Jurisdicción Social ni las de créditos por alimentos o responsabilidad civil que estén tramitando los Juzgados de Familia o de Primera Instancia, ni las que tengan por objeto la garantía financiera sujeta al Real Decreto-ley 5/2005. También cabe entender por dicha remisión que la paralización se comunicará por el letrado AJ a los órganos ejecutantes, debiendo estos proceder a la paralización, como luego veremos.

-Por las especialidades previstas en el mismo art. 694.4 TRLC no podrán paralizarse las ejecuciones:

– de los créditos que no se vean afectados por el plan de continuación que son, según el art. 698.2 TRLC, los previstos en el libro segundo, es decir los que he enumerado en el apartado anterior y se repiten en el art. 698.3 TRLC, si bien añadiendo que tampoco procede paralizar la ejecución de la parte privilegiada de los créditos públicos y en todo caso, la que tenga por objeto los porcentajes de las cuotas de la seguridad social cuyo abono corresponda a la empresa por contingencias comunes y contingencias profesionales ni a los porcentajes de la cuota del trabajador que se refieran a contingencias comunes o accidentes de trabajo y enfermedad profesional.

– como regla especial aplicable al procedimiento de continuación se admite la paralización de ejecuciones relativas a créditos públicos o con garantía real que recaigan sobre bienes necesarios por plazo fatal de tres meses (art. 701.1 TRLC).

– como regla especial aplicable al procedimiento de liquidación se admite la paralización de ejecuciones relativas a créditos con garantía real que recaigan sobre bienes necesarios por plazo fatal de tres meses (art. 712.2 TRLC).

En ambos casos se solicita mediante formulario normalizado que el LAJ ordena publicar en el RPC y notifica al acreedor y al órgano ejecutor, teniendo efecto desde que éste recibe la notificación (art. 701.2 y 712.2 TRLC).

Además, pero solo en el caso de que se trate del procedimiento especial de liquidación, la paralización se comunica al Registro Mercantil y al Registro de la Propiedad (art. 712.2 TRLC).

Evidentemente si se incluye un bien del deudor en la nueva plataforma electrónica de liquidación (art. 708.3 TRLC) pero no se permite al JC paralizar las ejecuciones en que el mismo bien ha sido embargado por los Juzgados de lo Social, AEAT o TGSS, por citar los más frecuentes, se puede generar una situación complicada de gestionar para todos los partícipes y, también, puede dar lugar a enormes dificultades si confluyen en el Registro de la Propiedad o Bienes Muebles transmisiones derivadas del procedimiento concursal y ejecuciones separadas en que no se haya formalizado la tercería de mejor derecho a que me referí al principio.

5.- CANCELACIÓN DE ANOTACIONES JUDICIALES O ADMINISTRATIVAS POR EL JUZGADO EN CONCURSO DE MICROEMPRESAS

 La desaparición de la regla de paralización automática de ejecuciones en los procedimientos especiales del libro tercero abre importantes interrogantes:

Para todos los créditos cuya ejecución separada no es susceptible de paralización, y, por tanto, no resulta aplicable el art. 143.2 TR, que presupone precisamente que como consecuencia del procedimiento concursal se ha suspendido la tramitación de la ejecución, se plantea si de los planes de continuación o liquidación puede derivarse un mandato cancelatorio.

Respecto del procedimiento especial de continuación parece que del mismo puede derivarse la cancelación de embargos que se haya previsto en el plan respecto de créditos afectados por el mismo de la misma forma que en el concurso ordinario.

En el procedimiento especial de liquidación, una vez realizado el bien embargado el JC está facultado por el art. 225 TR para cancelar todas las cargas constituidas a favor de créditos concursales, lo que parece dudoso es si el plan de liquidación puede prever la cancelación de embargos trabados en procedimientos no susceptibles de paralización con carácter previo a la inclusión en la plataforma de liquidación o una vez incluida pero antes de la realización del bien.

Además, se plantea que, si antes de inscribirse la transmisión concursal se presenta la derivada de la ejecución del crédito no susceptible de paralización (o tramitada una vez cesaron los efectos temporales de la paralización), parece que carecerá de virtualidad cancelatoria el procedimiento concursal al no aparecer inscrito ya el bien a favor del concursado.

6.- CALIFICACIÓN REGISTRAL

Tradicionalmente se estudia la calificación registral del documento judicial a partir del artículo 100 del Reglamento Hipotecario (aplicable también en el Registro Mercantil por la remisión del art. 80 de su Reglamento), entendido como verdadera regla de aplicación del artículo 18 de la Ley Hipotecaria que define el alcance de la calificación en el Registro de la Propiedad, cuyo trasunto en el Registro Mercantil viene constituido por el artículo 18 del Código de Comercio.

El artículo 102 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social modificó íntegramente los artículos 322 a 329 de la Ley Hipotecaria estableciendo un sistema, igualmente aplicable a los Registros Mercantiles y de Bienes Muebles (Disposición adicional vigésima cuarta) conforme al que los legitimados para recurrir contra la calificación registral pueden optar siempre, conforme al art. 328 LH, por dirigirse para ello directamente a los órganos del orden jurisdiccional civil, en concreto juzgados de primera instancia de capitales de provincia, siendo de aplicación las normas del juicio verbal. Del mismo modo se pueden recurrir las resoluciones de la DGSJFP que les sean desfavorables.

De esta manera puede decirse que se ha producido una modificación sustancial del procedimiento registral. Si antes el registrador calificaba los documentos teniendo en cuenta la legislación aplicable y la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre su inteligencia y aplicación, sin perjuicio de tener en cuenta la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre la materia de que se tratara, ahora es imprescindible tener en cuenta que el juez puede revocar en un procedimiento especifico dirigido exclusivamente para ello no solo cualquier calificación del registrador sino también cualquier resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que haya confirmado en primera instancia dicha calificación.

Por tanto, adquiere especial transcendencia la doctrina jurisprudencial, en particular la de la Sala Primera del Tribunal Supremo, dictada específicamente en estos nuevos procedimientos de impugnación de la calificación registral en cuanto a sus criterios debe acomodarse no solo la de los demás órganos jurisdiccionales sino también la doctrina del Centro Directivo y, por supuesto debe ser tenida en cuenta por los registradores a la hora de practicar los asientos que se les soliciten.

Cabe citar, por su importancia en este sentido:

-La STS núm. 887/2010 de 3 enero 2011 del pleno de la Sala Primera sobre plazo para resolver el recurso gubernativo.

– La STS núm. 98/2018 de 26 de febrero de 2018 (ECLI:ES:TS:2018:494) sobre los requisitos que deben constar en los estatutos de las sociedades de capital en relación con la remuneración de los consejeros que tengan delegadas funciones ejecutivas .

– La STS núm. 643/2018, de 20 de noviembre de 2018, ECLI: ES:TS:2018:3897 del pleno de la Sala Primera sobre calificación de facultades representativas, que ha venido a precisar la incidencia del artículo 98 de la Ley 24/2001 respecto del artículo 18 de la Ley Hipotecaria:

– La STS núm. 237/2021 de 4 mayo del pleno de la Sala Primera, ECLI:ES:TS:2021:1497. Prórroga de la vigencia de la anotación preventiva de embargo por expedición de certificación de cargas.

– La STS núm. 590/2021 de 9 septiembre, del pleno de la Sala Primera, ECLI:ES:TS:2021:3277, sobre los requisitos exigibles en procedimientos contra la herencia yacente.

– La STS núm. 866/2021 de 15 diciembre del pleno de la Sala Primera, ECLI:ES:TS:2021:4602, Sobre el alcance de la calificación registral de documentos judiciales e interpretación de las normas de la LEC sobre subastas Regulación legal sobre la adjudicación del bien en subasta sin postores. Interpretación del art. 671 LEC

En materia específicamente concursal reviste particular interés la Sentencia núm. 625/2017 de 21 noviembre del pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (ECLI:ES:TS:2017:4095):

F.D. TERCERO.4,:

“Esta función revisora debe hacerse en el marco de la función calificadora que con carácter general le confiere al registrador el art. 18 LH , y más en particular respecto de los documentos expedidos por la autoridad judicial el art. 100 RH . Conforme al art. 18 LH , el registrador de la propiedad debe calificar, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad de los otorgantes y validez de los actos dispositivos contenidos en las escrituras públicas por lo que resulte de ellas y de los asientos registrales. Y, en relación con la inscripción de los mandamientos judiciales, el art. 100 RH dispone que la calificación registral se limitará a la competencia del juzgado o tribunal, a la congruencia del mandamiento con el procedimiento o juicio en que se hubiera dictado, a las formalidades extrínsecas del documento presentado y a los obstáculos que surjan del Registro.

Está función calificadora no le permite al registrador revisar el fondo de la resolución judicial en la que se basa el mandamiento de cancelación, esto es no puede juzgar sobre su procedencia. Pero sí comprobar que el mandamiento judicial deje constancia del cumplimiento de los requisitos legales que preservan los derechos de los titulares de los derechos inscritos en el registro cuya cancelación se ordena por el tribunal.”

Fondo del asunto no calificable

La D.G. se ha pronunciado sobre lo que debe considerarse decisión no revisable por el registrador por constituir fondo del asunto resuelto por el juez en abundantes resoluciones.

 Por referirse a materia concursal traigo dos aquí las resoluciones de 5 de febrero y 13 de octubre de 2021 en las que, partiendo de la base de la competencia del registrador de la propiedad para comprobar que consta en el mandamiento judicial el complimiento de los requisitos legales que preservan los derechos de los titulares de los derechos inscritos que se ordena cancelar se considera que “si en el procedimiento judicial se ha considerado que se habían cumplido los requisitos que la Ley Concursal prevé para que se pueda llevar a cabo la cancelación de las hipotecas existentes sobre la finca, entendiendo que los acreedores con privilegio especial afectados han tenido la intervención adecuada en el proceso concursal, excede de las facultades de calificación que el artículo 100 del Reglamento Hipotecario otorga a los registradores, el discrepar de esta valoración y entender incumplidos dichos requisitos”.

Medios de calificación en el concurso del libro primero: consulta del índice central informatizado del Colegio de Registradores y del Registro Público Concursal

Resolución de 14 feb 2020:

“2. Con carácter previo procede destacar la correcta actuación de la registradora al comprobar la situación de la sociedad titular de la finca por lo que se refiere a la situación de concurso, de obligatoria publicación en el «Boletín Oficial del Estado», inscripción en el Registro Mercantil y de la Propiedad y objeto de reflejo en el Registro Público Concursal, su toma en consideración directa por el registrador viene exigida en cumplimiento estricto de los deberes que resultan de la Constitución y obligan desde su publicación a todas las Administraciones públicas.    

Deberes que se concretan, en este supuesto, en la consulta de la información procedente del Registro Público Concursal, no solo con la finalidad depurar datos confusos sino también para asegurarse, a la vista de la documentación presentada, de la legalidad de los asientos cuya inscripción se pide. Máxime cuando, como en este caso, en el Registro de la Propiedad no consta reflejada la situación concursal de la sociedad.           

A este respecto debe recordarse que el reflejo en el Registro de la Propiedad de la situación de concurso no implica una carga o gravamen de la finca, sino una situación subjetiva de su titular que afecta a la libre disposición de sus bienes, cuya publicidad registral evita el acceso al Registro de actos anulables o claudicantes y evita igualmente la aparición de un tercero hipotecario protegido. Ahora bien, la anotación o inscripción registral del concurso no tiene carácter constitutivo, pues los efectos del concurso se producen desde el mismo momento en que se dicta el auto que lo declara (artículo 21.2 de la Ley Concursal). Por ello, no es preciso que conste en el folio de la finca la situación subjetiva de su titular para que el registrador deba suspender o denegar la inscripción de los títulos correspondientes cuando tiene conocimiento de tal situación”.

Res. 26/10/2018

“III Contra la anterior nota de calificación, doña M. D. M. C. interpuso recurso el día 1 de agosto de 2018 en virtud de escrito, en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:

 Que, conforme a la información registral que consta en la escritura pública y en otra anterior que ella misma solicitó, no resultaba del Registro limitación alguna a la capacidad de la vendedora ni referencia alguna al concurso a que se refiere la nota del registrador; Que se ha preterido el derecho de un consumidor a inscribir su título en el Registro cuando ha adquirido de persona de la que no resulta limitación alguna; Que no se entiende cómo el registrador suministra información en dos ocasiones sin hacer referencia de la existencia de la limitación que pone de relieve en su calificación registral; Que la consulta al portal concursal debería haberse llevado a cabo al tiempo de la emisión de información;

4. Los argumentos de contrario no alteran en absoluto la conclusión anterior.

 En primer lugar, la recurrente afirma que ha adquirido de quien carece de limitación alguna inscrita en el Registro de la Propiedad que ha expedido dos notas simples sin que de ninguna de ellas resulte la existencia del concurso. Como se ha expresado más arriba la limitación derivada de la declaración del concurso no depende de su reflejo en el Registro de la Propiedad particular de una finca sino de la efectiva declaración llevada a cabo por auto del juez competente desde cuyo momento se despliegan los efectos previstos en la Ley (artículo 21 de la Ley Concursal). Es cierto que el artículo 24 de la propia ley prevé que se haga constar la declaración de concurso en los registros en los que el deudor tuviese inscritos bienes o derechos pero no lo es menos que, como ha quedado convenientemente explicado, la ausencia de dicha toma de razón (de cuya práctica es responsable en última instancia el solicitante del concurso ex artículo 24.6 de la Ley Concursal), no impide ni altera los efectos limitativos de la declaración.

 Tampoco puede compartirse la afirmación de que el registrador de la propiedad está obligado a llevar a cabo la consulta al Registro Público Concursal al tiempo de expedir la nota simple que sobre el estado de la finca se le solicite a fin de dejar reflejo de su contenido. Como resulta con toda claridad de la normativa vigente, la manifestación del Registro de la Propiedad se limita a su contenido (artículos 221 y 222 de la Ley Hipotecaria), y no alcanza al de otros registros distintos. El registrador de la Propiedad carece de competencia para expedir manifestación del contenido de cualquier otro registro de cuya llevanza no esté encargado. Si la situación derivada de la declaración del concurso no resulta del Registro de la Propiedad el registrador no puede hacer constar lo contrario en la manifestación que de su contenido expida.

6. Para fortalecer la publicidad de la situación concursal y los graves efectos jurídicos que de la misma se derivan la Ley Concursal creó el Registro Público Concursal de cuya regulación, artículo 198, resulta la posibilidad de acceso público y gratuito, Registro al que esta Dirección General ha prestado oportuna atención (vid. la Resolución de 16 de febrero de 2012). La consulta del contenido del Registro Público Concursal constituye una obligación de los registradores en ejercicio de su competencia y una posibilidad para cualquier persona interesada en conocerlo a fin de obtener la mejor información para la toma de sus decisiones con relevancia jurídica cuando se relacione con terceros. El contenido del Registro Público Concursal se nutre de la información que proporcionan los distintos funcionarios que resultan del artículo 198 de la Ley Concursal, ya por las competencias de que son titulares en el ámbito del procedimiento de concurso ya por las que disfrutan como titulares de los registros de personas.

La afirmación de que la consulta llevada a cabo por el registrador de la Propiedad del contenido del Registro Público Concursal al tiempo de la calificación deja en papel mojado dicha finalidad carece de sentido. La consulta que del contenido del Registro Público Concursal lleva a cabo el registrador de la Propiedad al tiempo de emitir su calificación no tiene la finalidad de evitar que se lleve a cabo la formalización de un negocio jurídico sino la permitir el ejercicio de su competencia de modo que se califiquen positivamente aquellos títulos presentados que, de conformidad con el artículo 18 de la Ley Hipotecaria, puedan alterar el contenido del registro y negativamente los que no sean aptos para dicha modificación. Para evitar la formalización de un negocio jurídico llevada a cabo por un concursado resulta indispensable que la consulta por parte de quien tenga interés del Registro Público Concursal sea llevada a cabo con carácter previo y en el portal de internet existente al efecto pues, como quedó explicado, carece de competencia el registrador de la propiedad para emitir publicidad sobre su contenido. No resulta del expediente que así se haya realizado.

 No puede, en suma, trasladarse al registrador de la Propiedad la responsabilidad de que la transmisión del bien inmueble llevada a cabo por el representante de la concursada se haya llevado a cabo en contradicción de las restricciones derivadas de los artículos 40 y 43 de la Ley Concursal pues quien debió tener interés en conocerlo no llevó a cabo la necesaria consulta del Registro Público Concursal cuyo publicidad tiene, en cualquier caso: «(…) un valor meramente informativo o de publicidad notoria» (artículo 198.2 de la Ley Concursal).

   Medios de calificación en los procedimientos especiales de microempresa del libro tercero.

Resulta inevitable plantearse si se puede trasladar a las paralizaciones derivadas de los procedimientos del libro tercero la reiterada doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado –hoy Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública- en relación con el concurso de acreedores del libro primero, que confirma las calificaciones negativas de los registradores de la propiedad o de bienes muebles por estar el titular registral declarado en concurso y no haberse acreditado la declaración de innecesidad, pese a haberse incumplido la previsión legal que obliga a inscribir dicha situación en el registro en que aparezcan los bienes del deudor.

Como hemos visto, la Dirección General considera correcto que el registrador, al que consta que el titular registral se encuentra en concurso, exija que se acredite la declaración de innecesidad acordada por el Juzgado Concursal para inscribir ejecuciones extraconcursales.

Esta excepción a la regla general no me parece extensible más allá de sus estrictos términos, es decir cuando se ha dictado auto de declaración de concurso del libro primero, por cuanto, a diferencia de la paralización de ejecuciones prevista en el libro primero de la Ley Concursal que, como vimos al principio, surte efecto por el solo hecho y desde el mismo momento de declararse en concurso al deudor, las del libro tercero requieren de actuaciones tanto del juzgado concursal como de los órganos ejecutantes que no está previsto que se reflejen con carácter obligatorio en los registros de bienes, con la excepción ya comentada del art. 712 TRLC y que, por regla general, tampoco son directamente accesibles para quien no esté personado en la ejecución extraconcursal.

Pero no está previsto que el órgano que está tramitando la ejecución informe, comunique o notifique ni al JC ni al RPC lo que haya acordado a la vista de la paralización decretada por el Juzgado Concursal, por lo que la consulta del RPC no basta para presumir un grave incumplimiento de sus obligaciones por el órgano ejecutor, que sería lo que habría sucedido si, habiéndole comunicado la paralización temporal el juzgado concursal hubiera proseguido la ejecución antes del transcurso del plazo.

A mi juicio el registrador debe partir de la base de que el procedimiento, sea judicial o administrativo, ha sido bien tramitado y que, por tanto, la orden de paralización que pueda emanar del juzgado concursal no le impide dictar la resolución que se pretende inscribir.

Por otro lado el principio general que establece el art. 18 de la Ley Hipotecaria (también el art. 18 del Código de Comercio) a que antes me he referido sobre lo que debe tener en cuenta el registrador al calificar los documentos presentados no impide tener en cuenta otras fuentes de información complementarias, pero dentro de ciertos límites.

En la Ley de Enjuiciamiento Civil se ha previsto la coordinación entre los procedimientos ejecutivos y los concursales para evitar que se tramite una ejecución paralizada (cfr. los artículos 551, 568 y 691 LEC), atribuyendo al LAJ la responsabilidad de que esto no suceda.

En el Reglamento Hipotecario el artículo 143 establece la obligación del registrador comunicar al órgano ejecutante haberse practicado algún asiento en virtud en virtud de resoluciones judiciales dictadas en procedimientos concursales.

 Por el contrario no aparece en la Ley Hipotecaria ni en la Ley Concursal norma alguna que obligue al registrador a consultar al RPC respecto de eventuales suspensiones de actuaciones ejecutivas que afecten a bienes concursales, a diferencia de lo que ocurre en el caso del art. 415.5 del Texto Refundido, cuya nueva redacción le impone consultar la existencia de reglas especiales de liquidación y, se entiende, a calificar el documento que se le presente aplicando dichas reglas o en el art. 61 bis RRM en relación con el art. 242 bis LH respecto de la inscripción en el RM de cargos sociales.

Sin olvidar que, como antes se dijo, la información contenida en el RPC no permite por sí sola conocer si la paralización de ejecuciones afecta a la que esté tramitándose sobre una finca o bien concreto puesto que no recoge información proveniente de los órganos ejecutantes, al no estar previsto ninguna comunicación en tal sentido.

Por eso, me parece que en estos casos, antes de suspender la inscripción de la resolución dictada por el órgano ejecutor extraconcursal, debe aparecer acreditado ante el registrador que, al menos aparentemente, se ha infringido una paralización que afecta al bien inscrito y que está vigente.

En otro caso me parece más adecuado extender el asiento de que se trate y comunicarlo al juzgado que esté tramitando el concurso para que, si procede, adopte las medidas precisas para evitar un perjuicio al procedimiento especial en curso.

A MODO DE CONCLUSIONES RESPECTO DE LA CALIFICACIÓN REGISTRAL

   CONCURSO ORDINARIO

-la calificación de los mandamientos que ordenan practicar una anotación preventiva de embargo sobre bienes del concursado se debe seguir haciendo igual tras la ley de reforma con la diferencia de que, al haber desaparecido el plan de liquidación cuya aprobación era el límite temporal de eficacia de la autorización para proseguir ejecuciones separadas, podrán seguir inscribiéndose actuaciones de los órganos ejecutores posteriores a la apertura de la fase de liquidación si una regla especial de liquidación dictada por el juzgado y acreditada ante el Registro, no lo impide.

-la calificación de los mandamientos dictados por el juzgado concursal para cancelar anotaciones de embargo sobre bienes del concursado procedentes de ejecuciones extraconcursales se debe seguir haciendo igual tras la ley de reforma si bien, abierta la liquidación, por la misma razón de la desaparición del art. 144.3 TR deberá acreditarse una regla especial de liquidación que justifique la cancelación o que la misma se acuerde de conformidad con el art. 225 TR, por haberse transmitido el bien libre de cargas.

   MICROEMPRESA

-la calificación de los mandamientos que ordenan practicar una anotación preventiva de embargo sobre bienes del deudor que inicia un procedimiento especial de continuación o de liquidación debe tener en cuenta que la apertura no produce por sí sola paralización de ninguna ejecución sino que requiere acordarse por el juzgado que la está tramitando a instancias del juzgado concursal o, directamente por el juzgado concursal y, en todo caso, que sea comunicada al órgano ejecutor. Por tanto, el conocimiento que pueda tener el registrador de haberse iniciado dichos procedimientos por haberse inscrito, como es preceptivo, o por el RPC no impide la anotación del embargo por sí sola, salvo que conste la paralización respecto del bien o derecho de que se trate y que no haya transcurrido el plazo de vigencia. En todo caso conviene notificar al juzgado concursal el asiento practicado para que adopte las medidas pertinentes.

– la calificación de los mandamientos dictados por el juzgado concursal para cancelar anotaciones de embargo sobre bienes del deudor que inicia un procedimiento especial de continuación o de liquidación procedentes de ejecuciones extraconcursales debe tener en cuenta que, respecto de las ejecuciones que no son susceptibles de paralización en este procedimiento, es muy dudoso que pueda el juzgado cancelar los asientos que hayan causado, salvo que proceda por ser el crédito afectado por el plan de continuación aprobado o se haya producido la transmisión del bien libre de cargas conforme al art. 225 TR por lo que, de acordarse en un momento anterior, habrá de extremarse el rigor respecto del contenido de la resolución cancelatoria.

   EXONERACIÓN PASIVO INSATISFECHO

Si se obtiene la exoneración de pasivo insatisfecho mediante plan de pagos es esencial tanto a efectos de ulteriores actuaciones ejecutivas como de mandatos cancelatorios emanados del juzgado concursal y ya estemos en un concurso del libro primero como en un procedimiento especial del libro tercero, el cambio de competencia recogido en el art. 499.2 TR respecto de los créditos no exonerables y respecto de las obligaciones asumidas por el deudor posteriormente, por lo que tendrá que ser el jugado concursal en todo caso el que dicte las resoluciones inscribibles.

Murcia, 25 de enero de 2023

[1] El texto recoge mi intervención en la JORNADA SOBRE LA REFORMA DE LA LEY CONCURSAL (LEY 16/2022, de 5 de SEPTIEMBRE) organizada por el Decanato de los Registradores de la Comunidad Valenciana y que se celebró el 24 de enero de 2023.

ENLACES

• Ley 16/2022, de 5 de septiembre: PDF (BOE-A-2022-14580 – 170 págs. – 1.231 KB)   Otros formatos   Texto consolidado
• TR Ley Concursal: Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo
• Archivo llave de la reforma concursal 2022.
• Leyes afectadas (aparte de la concursal): cuadros comparativos.
• Resumen de las disposiciones adicionales, transitorias, derogatoria y finales.
• Reforma de la Ley Concursal y Práctica Notarial. Ricardo Cabanas Trejo.
• Paralización de ejecuciones extraconcursales tras la ley 16/2022. Álvaro Martín.
• Texto publicado en el Boletín del Senado de 4 de julio de 2022 (núm. 360)
• Proyecto de Ley de reforma del texto refundido de la Ley Concursal (enero 2022)
  
• Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
• Tabla de correspondencias entre leyes concursales 2003-2020
• Cancelación concursal de hipoteca que garantiza un crédito no comunicado. Álvaro Martín.
• El acreedor hipotecario en la reforma concursal. Álvaro Martín
• DIEZ TEMAS PARA UNA PRIMERA APROXIMACIÓN AL NUEVO TR LEY CONCURSAL. ÁLVARO MARTÍN.
• CANCELACIÓN CONCURSAL DE LA HIPOTECA QUE GARANTIZA UN CREDITO NO COMUNICADO. ÁLVARO MARTÍN.
• Directiva europea (UE) 2019/1023
• ACTOS INSCRIBIBLES Y NO INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD EN LAS TRES FASES DEL CONCURSO. EMMA ROJO IGLESIAS.
• LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES EN LAS DISTINTAS FASES DEL CONCURSO DE ACREEDORES. Eduardo Hijas Cid. 14-2-2017
• CONCURSO DEL PERMUTANTE DE VUELO. Álvaro José Martín Martín.14-02-2017
• PROCEDIMIENTO CONCURSAL Y REGISTRO DE LA PROPIEDAD. Antonio Pau Pedrón. 16-02-2015.
• ACUERDO EXTRAJUDICIAL DE PAGOS, MEDIADOR CONCURSAL Y REGISTRO. María Belén Merino Espinar. 12-01-2015
• EXONERACIÓN DE PASIVO INSATISFECHO Y ACUERDO EXTRAJUDICIAL (ANTONIO YAGO). Antonio Yago Ortega.  15-10-2015
• Registro Público Concursal. Colegio de Registradores
  
• Código Legislación Concursal en el BOE
  
• Algunas Resoluciones Concursales. Emma Rojo Iglesias.
• Manual de buenas prácticas concursales. Álvaro Martín Martín.
• Tesauro Resoluciones Concursales (registradoresdemadrid.org)
  

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