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¿Hacia Juntas Generales totalmente telemáticas?

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Indice:
  1. I. Introducción.
  2. II. Propuesta de reforma de la LSC.
  3. III. Reformas propuestas a través de enmiendas.
  4. 1.- Asistencia telemática o voto a distancia.
  5. 2.- Junta exclusivamente telemática. Artículo 182 bis LSC.
  6. Apartado 1. Posibilidad.
  7. Apartado 2. Quorum para la modificación estatutaria.
  8. Apartado 3. Condiciones para la celebración telemática.
  9. Apartado 4. Requisitos del anuncio de convocatoria.
  10. Apartado 5. Derecho de información.
  11. Apartado 6. Lugar de celebración de la junta.
  12. Apartado 7. Aplicabilidad a la sociedad limitada.
  13. 3.- Motivación de las enmiendas.
  14. 4.- Modificación propuesta para las sociedades cotizadas.
  15. 5.- Deber de diligencia de los administradores.
  16. IV. Conclusiones.
  17. ENLACES

¿HACIA JUNTAS GENERALES TOTALMENTE TELEMÁTICAS?

José Ángel García Valdecasas, Registrador

 

I. Introducción.

Desde el pasado mes de marzo de 2020, con motivo de la pandemia provocada por el virus SARS-CoV-2, surge una legislación especial y de urgencia centrada en la idea de minimizar las consecuencias de la restricción de movimientos de personas por el confinamiento domiciliario e igualmente minimizar, dentro de lo posible, la crisis económica que se derivaba de la situación creada.

En el plano societario estas medidas empiezan con el RDLey 8/2020 de 17 de marzo, posteriormente modificado por el RDLey  11/2020 de 31 de marzo.

Estas normas especiales, cuya vigencia terminó el 31 de diciembre de 2020, establecían que, aunque no estuviera previsto en los estatutos de las sociedades, serían admisibles tanto los consejos de administración como las juntas generales por audio, conferencia telefónica múltiple o videoconferencia.

Finalizado el año 2020 y como las restricciones de movimientos por el estado de alarma seguían vigentes, el legislador pandémico se vio obligado en el RDLey 34/2020 de 17 de noviembre  a prorrogar durante el año 2021, la posibilidad de que aunque no lo establecieran los estatutos de las sociedades era admisible para las sociedades anónimas la asistencia telemática de los socios y el voto a distancia y para las sociedades limitadas las juntas totalmente telemáticas, sin que quedara justificada esa diferencia establecida entre unas y otras. Este RDLey olvidó la regulación de facilidades en la celebración de los consejos de administración, cuando ya habían sido reguladas para el año 2020, y reconociéndolo así por el RDLey 2/2021 de 26 de enero se vino a establecer también que durante el año 2021 los órganos de administración de las sociedades de capital, entre otras personas jurídicas, pueden adoptar sus acuerdos por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.

Cuando resumimos dichas medidas ya comentamos que era sorprendente que no se aprovechara la situación creada por la pandemia para hacer una reforma en profundidad de la materia -juntas generales, consejos de administración- en la Ley de Sociedades de Capital, pues tras más de un año de pandemia y estado de alarma la adopción de acuerdos por vía telemática -telefónica o visual- ya no es excepcional, sino que es o debe ser la forma habitual de tomar acuerdos los órganos colegiados de las sociedades de capital, entre otras personas jurídicas. No obstante, siempre se debe dejar abierta la posibilidad de que los socios en consideración a sus circunstancias personales pudieran excluir esta forma de adoptar acuerdos en estatutos.

 

II. Propuesta de reforma de la LSC.

El 15 de julio de 2020, entra en el Congreso de los Diputados, un Proyecto de Ley por el que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Este Proyecto de Ley, según su propio preámbulo, tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Pese a lo limitado de su objeto causó cierta extrañeza en los círculos jurídicos y empresariales, que no se aprovechara la ocasión para regular debidamente una forma de adopción de acuerdos, con votos a distancia o de forma telemática, de juntas generales y consejo de administración dado que ambas posibilidades habían funcionado de forma satisfactoria y tenían el apoyo de las organizaciones empresariales desde el ya lejano 27 de marzo de 2020 y además seguiría funcionado durante todo el año 2021.

Entendiéndolo así, por parte del Grupo Parlamentario Socialista se presenta una enmienda de adición al texto del Proyecto de Ley que afecta al artículo 182 del TRLSC, sobre asistencia telemática, y se añade un nuevo artículo al texto de la Ley, el 182 bis, sobre junta exclusivamente telemática.

Al propio tiempo y para coordinar esa reforma con las normas dedicadas en exclusiva a las sociedades cotizadas, se añade igualmente un nuevo apartado 3 al artículo 521 sobre participación a distancia.

También nos parece interesante, que no acertada, la enmienda, también aceptada por la ponencia, del Grupo Parlamentario de Unida Podemos y confluencias al artículo 225.1 sobre el deber de diligencia de los administradores.

 

III. Reformas propuestas a través de enmiendas.
1.- Asistencia telemática o voto a distancia.

La modificación del artículo 182 sería en el siguiente sentido, tal y como lo propone el Grupo Socialista aceptado por la ponencia:

“Artículo 182. Asistencia telemática.

Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta”.

La modificación propuesta para este artículo, en relación al antiguo artículo 182 de la LSC, se limita a suprimir la referencia que en el mismo se hace a las sociedades anónimas. Por lo tanto, según su nueva redacción se aplicará también a las sociedades limitadas y a las sociedades cotizadas, sin perjuicio de las especialidades existentes para estas en su regulación específica.

Precisamente en la motivación de la modificación propuesta se alude a su aplicabilidad a las sociedades cotizadas, añadiendo que la posibilidad de los votos telemáticos o a distancia que la legislación excepcional Covid-19 admitió sin necesidad de modificación de estatutos
“han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias, por lo que se propone extender esta posibilidad legal más allá del estado de alarma” pero manteniendo, añadimos nosotros, que la posibilidad exige modificación estatutaria.

Realmente no hay ninguna novedad en la modificación de esta artículo pues para la sociedad limitada la posibilidad del voto a distancia había sido admitido por la RDGRN de 8 de enero de 2018 y para las sociedades cotizadas también le era aplicable por imperio del artículo 521 de la LSC. No obstante debemos reconocer que con la modificación propuesta no sólo se va a admitir el voto a distancia en esas sociedades, sino también la asistencia telemática, en cuyo caso el voto se producirá en la misma junta.

 

2.- Junta exclusivamente telemática. Artículo 182 bis LSC.

La principal novedad está en el nuevo artículo 182 bis de la LSC.

En esta enmienda de adición sí se establece, para todas las sociedades de capital, la posibilidad de celebración de la junta sin necesidad de presencia física, es decir de forma totalmente telemática.

Precisamente el epígrafe que lleva el artículo es el de “Junta exclusivamente telemática”.

Sin perjuicio de transcribir al final la literalidad del artículo, por claridad y dada su novedad, al menos fuera del estado de alarma, vamos a continuación, a diseccionar el artículo que se compone de 7 apartados. En cada uno de sus apartados iremos haciendo un comentario de urgencia con vistas a su posible mejora en el Senado.

Apartado 1. Posibilidad.

Dice que la regulación que se establece es algo adicional a lo que dispone el artículo 182. Nosotros no le vemos así: hay tal diferencia entre el voto telemático o a distancia y la junta exclusivamente telemática que no es algo adicional sino realmente con entidad propia.

A continuación, viene a disponer, y lo ratifica el apartado 2, que lo que deben autorizar los estatutos es la “la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes”. Nos hubiera parecido más correcto que lo que tuvieran que regular los estatutos, respetando lo dispuesto en el propio artículo, fuera la propia junta de celebración telemática.  Una vez regulada la posibilidad de celebración de juntas telemáticas, es obvio que los administradores puedan convocarla.

Pero lo que realmente nos hubiera parecido más progresista y más acorde con la realidad social e incluso con la misma regulación excepcional del estado de alarma, es que la posibilidad de juntas telemáticas se hubiera regulado como una de las posibles formas de celebración de la junta, dejando al arbitrio del órgano de administración el convocar la junta para su celebración física, con admisión de votos telemáticos, o para su celebración exclusivamente telemática. El exigir que la posibilidad de convocatoria de juntas telemáticas conste en estatutos, obliga a que todas las sociedades actualmente existentes los modifiquen con lo que hasta que no lo hagan no podrán hacer uso de esta posibilidad. Como sabemos durante los ejercicios 2020-2021, se podrán convocar juntas telemáticas sin necesidad de constancia estatutaria alguna, y no tenemos noticias de que ello haya sido un perjuicio para la seguridad jurídica de socios.

Se dará además la paradoja, de que, si la reforma es aprobada antes de que finalice el año 2021, pese a lo que establece el artículo, se podrán celebrar juntas telemáticas sin necesidad de constancia estatutaria alguna, salvo que se derogue el artículo 3 del RDLey 34/2020, modificado por el RDLey 2/2021. Es decir, parece más razonable, quizás con la exclusión de las cotizadas, que las juntas telemáticas, al igual que las presenciales, sean la norma y no la excepción. Ello además tendría la indudable ventaja de evitar a la generalidad de las sociedades una modificación de estatutos, en momentos como los actuales de crisis económica en que deben evitarse costes a adicionales a las empresas, pues esa modificación supondría, aparte del necesario asesoramiento jurídico, otorgamiento de escritura, inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Borme de la modificación realizada. Es decir, lo adecuado desde nuestro punto de vista sería la posición contraria: que la sociedad que considere que esa forma de celebrar las juntas generales no es la adecuada, pueda excluir la posibilidad de su aplicación en estatutos, sobre todo teniendo en cuenta que será el órgano de administración el que decidirá en última instancia la forma de celebración de la junta.

Termina este apartado diciendo que en lo no previsto estas juntas “se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza”. Realmente el desarrollo de una junta telemática, debe ser muy similar a la de una junta presencial. Una vez identificados debidamente a los asistentes, quizá la cuestión más espinosa y elaborada la pertinente lista, declarado por el Presidente la válida constitución de la junta, su desarrollo, si el sistema de reunión electrónico es el adecuado, puede desarrollarse prácticamente como si fuera una junta ordinaria, sobre todo si en la convocatoria se indica que los socios que deseen intervenir deben ponerlo previamente de manifiesto por escrito a los efectos de que el Presidente proceda a darles paso. No obstante, es una norma que siendo conveniente pudiera plantear algunos problemas en su aplicación práctica, salvo que una reforma del RRM determine en concreto qué aspectos de las juntas presenciales son aplicables a las juntas telemáticas.

Apartado 2. Quorum para la modificación estatutaria.

 La modificación de estatutos que autorice la convocatoria telemática va a exigir la aprobación de “socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión”.

Aparte de que para lo aconsejable sería, como hemos defendido, la no necesidad de modificación de estatutos, el establecer un único quorum sin distinguir el tipo de sociedad de que se trate es más que criticable. Es casi un dislate, sobre todo por la referencia que se hace al capital presente o representado en la junta.

Efectivamente para la sociedad limitada se debería haber hecho referencia, dado que son admisibles las participaciones sin voto, a esta circunstancia, y a los quorum exigibles en relación al total capital social, y en las anónimas dado que es posible el juego de la doble convocatoria se debería haber distinguido entre una y otra e incluso para las cotizadas, dada su estructura de capital y el posible abstencionismo de los socios, haber fijado un quorum más reducido.

Por ello lo más adecuado en este punto, y no sabemos porqué no se ha hecho, hubiera sido remitirse a los quorum reforzados del art. 199 de las sociedades limitadas, y al quorum reforzado del artículo 194, en relación con el 201 de las anónimas y si se estima conveniente fijar un quorum especial inferior para la primera y segunda convocatoria de las cotizadas, sobre todo si lo que se quiere es favorecer esta forma de celebración de las juntas por los menores costes que implican. De esta forma se eliminarían los problemas evidentes que plantea este apartado.

Es por tanto un apartado que debe ser reformado en vía de enmiendas presentadas al Senado.

En todo caso si se aceptara nuestra tesis de juntas generales telemáticas como regla general, debería establecerse el quorum para su eliminación por vía estatutaria, que estimamos no debe ser distinto del quorum ordinario dependiendo del tipo de sociedad, para no dificultar su eliminación, si así se desea de los estatutos.

Para un estudio más detallado sobre los problemas que plantea este punto 2 del artículo 182 bis de la LSC, recomendamos el estudio que sobre ello  ha publicado  Alvaro Martin en esta misma web. 

Apartado 3. Condiciones para la celebración telemática.

Las condiciones establecidas para la celebración serán las siguientes:

— Se debe garantizar “la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes”.

— Se debe garantizar “que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o vídeo, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados”.

— Los administradores deberán implementar “las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios”.

Las medidas o condiciones establecidas para la celebración de juntas telemáticas son lógicas, pues son también medidas que se deben aplicar cuando las juntas sean presenciales. La identidad y legitimación de los asistentes telemáticos es esencial, así como también el que puedan intervenir y votar como si la junta fuera presencial. El sistema de previo mensaje escrito para intervenir será algo esencial para el debido orden en la celebración. El artículo permite además que los medios sean también por “audio”, aunque ello dificultará la apreciación de  la identidad de los asistentes y aumentará la posibilidad de suplantación de la personalidad de los socios. Cuando se permita este medio se deberá ser muy escrupuloso con lo relativo a las exigencias de identificación y, en su caso de legitimación.

Para las finalidades expresadas en el nuevo artículo parece de interés la utilización de las comunicaciones electrónicas entre la sociedad y los socios a que alude el artículo 11 quáter de la LSC. Es decir, a los efectos de la efectividad de la celebración de las juntas de forma telemática, de interés no sólo para la sociedad sino también para los socios en cuanto facilita su intervención en la junta sin necesidad de desplazamientos, la sociedad y el socio podrán acordar el suministro por parte de este de una dirección del correo electrónico a la cual le llegarán los enlaces para poder participar en la junta. Este sistema también facilitará la identificación del socio y su legitimación.

Apartado 4. Requisitos del anuncio de convocatoria.

El anuncio de convocatoria de la junta telemática, que entendemos es esencial cuando se decida la celebración de la junta de esta forma, deberá indicar “los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta”.

Contiene además una exigencia muy importante que es la relativa a que la asistencia de los socios en ningún caso podrá supeditarse “a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión”.

Los trámites y procedimientos para la asistencia a la junta dependerán de la plataforma informática utilizada para la celebración de la junta: en unos casos será por medio del envío al socio de un enlace previo, en otros por medio del envío de una ID que habrá que introducir en el sistema para la efectiva conexión, en otros a la utilización de un enlace, pero con previo control de acceso por parte de la sociedad, etc.  El plazo de antelación para el registro también es básico, pues no puede esperarse a la hora de celebración de la junta para que se registren los socios asistentes, pues ello podría provocar retrasos en la constitución de la junta. Lo que queda claro en el artículo es que para esa identificación en ningún caso podrá obligarse al socio a que la haga con más de una hora de antelación. Será una decisión del administrador el fijar la antelación con el máximo exigido, a la vista del número de socios que tenga la sociedad.

Para estos “trámites y procedimientos” quizás diera una mayor seguridad jurídica el exigir que consten, al menos en sus líneas generales, en los estatutos o reglamento de junta en el caso de las cotizadas, sin que fuera el órgano de administración el que los decidiera en cada caso.  Y si se adopta la tesis que propugnamos de que para la celebración de la junta telemática no sea precisa modificación estatutaria, que fuera el Reglamento del Registro Mercantil, el que estableciera esos “trámites y procedimientos”.

Apartado 5. Derecho de información.

Aunque el artículo en este apartado sólo se refiere al derecho de información, es obvio que en cuanto la junta exclusivamente telemática implica una asistencia también telemática, a esa junta le será aplicable el artículo 182 en su totalidad.

Por lo tanto, en la convocatoria los administradores también deberán  hacer constar “los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios” e igualmente deberá constar que las intervenciones o propuestas que pretendan hacer los socios en la junta “se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta”. Para el concreto derecho de información el artículo permite que se cumplimente en la propia junta, “o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta”.

Apartado 6. Lugar de celebración de la junta.

La junta se considera “celebrada en el domicilio social” aclarando, aunque no hubiera sido necesario, que ello será con independencia de donde se encuentre físicamente el presidente de la junta.  

Apartado 7. Aplicabilidad a la sociedad limitada.

Aunque entendemos que tampoco hubiera sido técnicamente necesario, el legislador ha considerado conveniente aclarar que la posibilidad de celebración de junta telemática es también aplicable a la sociedad limitada. Quizás sea este tipo de sociedad, por su normalmente reducido número de socios, en donde encuentre su máxima utilidad, sobre todo si con ello se consigue, si no eliminar totalmente, sí reducir el número de pseudo juntas universales en estas sociedades.

3.- Motivación de las enmiendas.

En cuanto a la motivación dada por el Grupo Parlamentario Socialista a la modificación del artículo 182 y a la adición del artículo 182 bis, la misma no está muy coordinada con la redacción que se da al artículo 182 bis como veremos. También echamos en falta una enmienda que modificara el Preámbulo de la Ley para hacer una referencia a dichas modificaciones.

Realmente la motivación dada está pensada tanto para la adición del artículo 182 bis, como para la modificación que se propone al artículo 521 de la LSC, aplicable a las cotizadas y que después veremos.

Habla de la experiencia acumulada en el año de aplicación de similares medidas, las cuales han permitido que la realización de las reuniones a distancia se desarrollen “de manera muy similar a como tendrían lugar de manera presencial”.

Después dice que esa posibilidad es sólo para las sociedades cotizadas, lo que como hemos visto no es cierto; es más quizás sea en las cotizadas en donde existan mayores problemas para implementar juntas exclusivamente telemáticas, por el número elevado de socios de las mismas. Aquí se ve que alude como hemos dicho a la modificación del artículo 521 de la LSC.

A continuación se defiende la necesidad de que esa posibilidad sea aprobada en junta general por el quorum que hemos visto dado que entiende que es algo excepcional. Como hemos visto para nosotros lo adecuado sería exactamente lo contrario: aplicabilidad directa, con la posibilidad de excluir esa posibilidad en estatutos. También alude a la necesaria mayoría de 2/3 del capital social que si cuando se hizo la primitiva propuesta se estaba pensando exclusivamente en la sociedad cotizada, tendría como explicación que en estos casos el quorum de asistencia a la junta, sea en primera o segunda convocatoria, debe ser de al menos los 2/3 del capital que deban votar a favor, pero que técnicamente tampoco se sostiene, pues se debía haber establecido para las anónimas, y las cotizadas lo son, una diferencia de quorum de asistencia y, en su caso de votación, entre 1ª y 2ª convocatoria. Más reforzado en la primera y más laxo en la 2ª.

En cuanto a los requisitos establecidos, dice que son lógicamente superiores a los relativos a la asistencia simplemente telemática en una junta presencial y así se alude a la necesidad de que todos los socios “puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados (que pueden ser escritos, a través de audio y/o mediante vídeo), y que estos medios “deben permitir a los asistentes ejercitar en tiempo real sus derechos de palabra, información, propuesta y voto, así como seguir las intervenciones de los demás asistentes”. Es decir, que lo que se trata es que la junta telemática sea lo más semejante posible a una junta presencial.

Finalmente señala que se exigen dos requisitos adicionales, que salvo error u omisión no figuran en el texto enviado al Senado en el artículo 182 bis, pero sí en el artículo 521.

Estos requisitos son que se permite la posibilidad de votar o delegar a distancia con anterioridad a la reunión, aunque la junta sea exclusivamente telemática a los efectos de permitir “maximizar las posibilidades de participación de los accionistas en la reunión, delegando o votando anticipadamente, si no desean hacer uso de la posibilidad de asistir telemáticamente”. Esta posibilidad obviamente también sería interesante para las sociedades no cotizadas y creemos que será posible pues la aplicación del artículo 182 bis no excluye la posibilidad de aplicación del artículo 182. Se trataría en definitiva de juntas mixtas.

Y el segundo requisito es que el acta de la junta se levante por un notario por ser “una previsión más garantista para los accionistas y la propia sociedad”. Asparte de ello con esta exigencia se elimina la necesidad de aprobación del acta. No obstante, esta última exigencia, adecuada para las cotizadas, no vemos que sea necesaria en las sociedades no cotizadas, al menos hasta un determinado número de socios, pues incrementaría los costes de celebración de la junta

 

4.- Modificación propuesta para las sociedades cotizadas.

Se propone la modificación del artículo 521 de la LSC que lleva el epígrafe de “participación a distancia” añadiéndole un nuevo apartado 3 con la siguiente redacción (para mayor claridad transcribimos el artículo en su integridad):

Artículo 521. Participación a distancia.

1.- La participación en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos que establezcan los estatutos de la sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

2.- De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el reglamento de la junta general podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:

a) La transmisión en tiempo real de la junta general.

b) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración.

c) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.

“3.- En el caso de que la junta general de la sociedad cotizada se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a las previsiones del artículo 182 bis será preciso además:

a) que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 anterior; y

b) que el acta de la reunión sea levantada por notario”.

La motivación que se da a esta propuesta es simplemente “mejora técnica”. No obstante, como hemos visto, la motivación se incluye en la motivación de los artículos 182 y 182 bis.

A la vista de la modificación propuesta se debería también modificar el epígrafe del artículo que debería ser el de “participación a distancia y junta exclusivamente telemática”.

Debemos reconocer que, para las sociedades cotizadas, normalmente con un considerable número de socios, es más adecuado para facilitar la celebración de la junta el sistema de junta mixta, es decir presencial pero con admisión de votos a distancia, algo además que ya se viene haciendo desde que se modificó este artículo por la Ley 25/2011, de 1 de agosto.

Lo que se hace ahora es admitir con claridad algo que ya estaba prácticamente previsto en el propio artículo 521, es decir junta con asistencia telemática de todos o de algunos de los socios (cfr. art. 521.2). Ahora lo que se hace es admitir junta telemática pero con votos a distancia para aquellos accionistas que no deseen o no puedan estar presentes en la junta el día de su celebración.

Parece que en el caso de las cotizadas sí deben ser los estatutos, o, en su caso, el reglamento de la junta, los que regulen las condiciones y forma de celebración de estas clases de juntas.

Transcribimos a continuación el texto de los dos artículos tal y como llegan al Senado:

Artículo 182. Asistencia telemática.

 Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta.

 En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta. ‘

Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática.

1.- Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no
previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.

2.- La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.

3.- La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.

4.- El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.

5.-  Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182.

6.- La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.

7.- Las previsiones contenidas en este artículo serán igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada.

 

5.- Deber de diligencia de los administradores.

Finalmente haremos referencia a una enmienda del Grupo de Unidas Podemos y confluencias, que también ha admitido la ponencia.

Se trata de la modificación del artículo 225.1 de la LSC cuya redacción propuesta es la siguiente:

“Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa y, en última instancia, al interés general, de acuerdo con el artículo 128.1 de la Constitución”.

Si lo comparamos con el anterior artículo 225.1(“1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos”), veremos que se le ha agregado la subordinación del interés de los administradores al interés de la empresa “y en última instancia al interés general de acuerdo con el artículo 128.1 de la Constitución”. Este artículo en su apartado 1 dice que “1. Toda la riqueza del país en sus distintas formas y sea cual fuere su titularidad está subordinada al interés general”.

Pues bien, el decir que el interés particular del administrador está subordinado al interés de la empresa, es algo que ya resulta de otros artículos de la LSC dedicados a los administradores. Así el artículo  226, cuando dice que el administrador no debe tener interés personal en el asunto sometido a su decisión, o el 227 cuando añade que el administrador debe obrar en el mejor interés de la sociedad, y si no lo hace tendrá “no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador”. También los artículos 228 y sobre todo el artículo 229 sobre el deber de evitar situaciones de conflicto de interés.

Por tanto, esa parte del artículo no es más que una reiteración innecesaria. Y por lo que se refiere a la remisión al interés general conforme artículo 128 de la Constitución, artículo que tiene su inmediato antecedente en el artículo 44 de la Constitución republicana de 1931, puede generar graves problemas a los administradores pues se trata de una formulación, como hemos visto, muy genérica respecto de la cual ni siquiera los constitucionalistas se ponen de acuerdo acerca de su preciso significado. Así se dice que entra en confrontación con el artículo 38 también de la Constitución sobre la libertad de empresa y con el artículo 33.2 y 3, sobre función social de la propiedad que prevé  que nadie puede ser privado de sus bienes y derechos, sino por causa justificada de utilidad pública o interés social mediante la correspondiente indemnización.

En definitiva, que es un artículo discutido en su sentido y alcance sobre todo en lo relativo a la expresión “riqueza del país” de una gran imprecisión, en base a la cual será muy difícil fijar cuál pueda ser la actuación de los administradores subordinando el interés de su sociedad al interés general.

Por tanto, esta modificación admitida por la ponencia, debería ser debatida en el Senado, a los efectos de su posible supresión pues la misma puede generar inseguridad en la actuación de los administradores, lo que en último término puede incidir en la libertad de empresa y en la economía de mercado.

Como justificación de la propuesta, que en este caso sí va acompañada de una adición en el Preámbulo de la Ley, se dice que la modificación “obedece a razones de buen gobierno corporativo y está en línea con los objetivos que persigue la ley, de evitar que las prácticas cortoplacistas y los conflictos de intereses de los administradores perjudiquen el buen hacer y el destino de la empresa”.

 

IV. Conclusiones.

Nos parece acertado que, por fin, tal y como habíamos propugnado en las sucesivas reformas de la celebración de juntas durante la pandemia, se haya establecido la posibilidad de su celebración telemática ya con carácter general en la Ley. Lo que nos seguimos sin explicar es como no se ha hecho lo propio con el consejo de administración, órgano más necesitado incluso que la junta general de celebraciones telemáticas, dada su habitual mayor frecuencia en su necesidad de celebrar sesiones y la mayor urgencia de sus decisiones para la buena marcha de la sociedad.

En todo caso durante su tramitación en el Senado, en donde entró el proyecto de ley el 5 de marzo, debería ponderarse la conveniencia de introducir las juntas generales telemáticas como regla general con posibilidad de exclusión estatutaria, de solucionar el problema de los quorum de votación para su aprobación y de precisar los puntos que hemos puesto de relieve en nuestro comentario, a veces temerario, provisional y de urgencia.

Para terminar señalemos que ya por parte de Luis Jorquera se había propugnado la posibilidad de juntas a distancia, es decir por escrito y sin sesión,  en sus modelos de estatutos aparecidos en esta misma web. Él las rodeaba de estrictos requisitos, dada su carencia de regulación legal, requisitos que ahora habrá que revisar a la vista de las modificaciones introducidas en la norma aplicable y sobre todo habrá que introducir en los modelos, aparte de los votos a distancia, la posibilidad junta exclusivamente telemática o mixta entre presencial y telemática.  

Jose Angel García-Valdecasas Butrón

 

ENLACES

OFICINA MERCANTIL

NORMATIVA COVID

PORTADA DE LA WEB

Montes Dolomitas (Italia). Por JAGV

Modelo de Estatutos de Sociedad Anónima 2020 que incluyen cláusulas «telemáticas».

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Indice:
  1. NOTA INTRODUCTORIA:
  2. MODELO:
  3. ENLACES:
  4. ARCHIVOS EN WORD Y PDF:

MODELO DE ESTATUTOS (ABRIL 2020), DE SOCIEDAD ANÓNIMA CON ACCIONES NOMINATIVAS, QUE INCLUYEN CLÁUSULAS “TELEMÁTICAS”.

Autor: Luis Jorquera García, Notario.

Socio-Consultor Jurídico en Saas Legal (www.saaslegal.es)

12 de abril de 2020. Pascua de Resurrección.

En confinamiento por el coronavirus.

 

NOTA INTRODUCTORIA:

ATENCIÓN: HAY CLÁUSULAS CON ALTERNATIVAS EN QUE ES PRECISO ELEGIR. Y LA CLÁUSULA PARA QUE LA JUNTA PUEDA ADOPTAR ACUERDOS POR ESCRITO Y SIN SESIÓN NO HA SIDO OBJETO DE NINGUNA RESOLUCIÓN DE LA DG.

Como ocurre a menudo, me rondaba por la cabeza la idea de actualizar estos modelos de estatutos, que publiqué en esta web (notariosyregistradores.com) hace ya mucho tiempo. Por un lado, había actualizado un par de veces el mismo modelo para las Sociedades Limitadas y, además, pensé que se podría incluir en ellos, como así hago, una cláusula para permitir la adopción de acuerdos por las juntas de accionistas por escrito y sin sesión. Esa cláusula la elaboré en un trabajo publicado en esta web el 29 de abril de 2019, y me consta que se está inscribiendo en muchos Registros Mercantiles, aunque no conozco ninguna resolución de la Dirección General sobre ella.

Pensando en cuándo podría tener un tiempo de calma para realizar esa tarea, llegó el maldito coronavirus o Covid 19 y, además de darme ese tiempo y mucho más, puso de repente de absoluta actualidad la importancia de las comunicaciones telemáticas en la gestión de las relaciones societarias. En efecto, los Reales Decretos-Leyes 8/2020 y 11/2020 tuvieron que promulgar a toda prisa disposiciones que permitieran a las sociedades mercantiles, en defecto de regulación estatutaria, adoptar acuerdos en forma telemática por sus órganos de administración y sus juntas de accionistas y accionistas.

Esos dos factores son la causa de esta nueva versión de los que pienso se conocen como “estatutos telemáticos”. Me parece adecuada la denominación toda vez que, su originalidad, con relación de otros modelos, creo que es el dar la posibilidad a cualquier compañía, sin obligarla, de que pueda utilizar los medios telemáticos en todo tipo de relaciones societarias: las convocatorias de juntas de accionistas, de Consejo de administración, sus reuniones, la emisión de delegaciones de voto, etc.

En este punto quiero insistir, por un lado, en que he puesto especial cuidado, aunque siempre puede haber algún error, en que esas posibilidades de comunicación telemática sean sólo eso, posibilidades y nunca obligaciones. Por otro lado, en que, si se diferencian de otros modelos es en esos aspectos. En otros mucho más sustantivos e importantes, como las mayorías para la adopción de acuerdos, etc. etc. estos estatutos prácticamente se limitan a reproducir lo que dice la ley, y en algunos casos completarlo. Pero nada más.

Por eso, estos se han elaborado como un mero ejercicio de actividad intelectual y no tienen ninguna pretensión de asesoramiento profesional.

En consecuencia, el autor declina cualquier responsabilidad por su utilización, y agradece cualquier comentario o sugerencia, que puede hacérsele llegar a luisjorquera@saaslegal.es o a luisjorqueragarcia@gmail.com

 

MODELO:

«ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA …………………………………………, S.A.”.

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES. 

ARTÍCULO 1º.- DENOMINACION.

La sociedad se denomina ***************************

ARTÍCULO 2º.- OBJETO.

La sociedad tiene por objeto:

…………………………………………………………………………………………….

CNAE actividad principal:

Se excluyen del objeto social aquellas actividades que, mediante legislación específica, son atribuidas con carácter exclusivo a personas o entidades concretas o que necesiten cumplir requisitos que la sociedad no cumpla.

Si la Ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificación profesional, de licencia o de inscripción en Registros especiales, esas operaciones sólo podrán ser realizadas por una persona con la cualificación profesional requerida, y sólo desde que se cumplan estos requisitos.

Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y están sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación con dichas actividades, la sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones sociales o acciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o en colaboración con terceras partes.

ARTICULO 3.- DOMICILIO SOCIAL.

El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social sólo dentro del mismo término municipal. El cambio del domicilio social fuera del término municipal será competencia de la Junta General de Accionistas.

O, alternativamente,

El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

ARTICULO 4.- DURACION.

La sociedad tiene duración indefinida.

ARTICULO 5.- WEB CORPORATIVA. COMUNICACIONES ENTRE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

1.- Todos los accionistas y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condición, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las de los accionistas se anotarán en el Libro Registro de Accionistas. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento y podrán consignarse en el documento de inscripción de su cargo en el Registro Mercantil

O, ALTERNATIVAMENTE, SI LOS ESTATUTOS SE APRUEBAN CON LOS REQUISITOS LEGALES, PERO NO POR UNANIMIDAD DE TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD:

1.- Todos los Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condición, aceptan que las comunicaciones societarias entre ellos y con los accionistas puedan realizarse por medios telemáticos. Esos medios podrán utilizarse para las comunicaciones entre la sociedad y los accionistas que los acepten. Todas esas personas estarán obligadas a notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico. Las de los accionistas se anotarán en el Libro Registro de Acciones. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento y podrán consignarse en el documento de inscripción de su cargo en el Registro Mercantil.

2.- Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página Web Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General, una vez acordada la creación de la Web Corporativa, podrá delegar en el Órgano de Administración la concreción de la dirección URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Decidida la misma el Órgano de Administración la comunicará a todos los accionistas.

3.- Será competencia del Órgano de Administración la modificación, el traslado o la supresión de la Web Corporativa.

4.- Asimismo el Órgano de Administración podrá crear, dentro de la Web Corporativa, áreas privadas para los diferentes Órganos sociales que puedan existir, particularmente un área privada de accionistas y un área privada de Consejo de Administración, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en el Art. 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas áreas privadas serán visibles en la Web Corporativa, pero accesibles sólo por sus usuarios mediante un sistema de identificación consistente en una dirección de correo electrónico, una contraseña y una clave de firma. De acuerdo con lo previsto en el citado artículo, la sociedad habilitará en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes intercambiados a través de estas.

5.- La creación de las áreas privadas por el Órgano de Administración se comunicará por correo electrónico a sus usuarios facilitándoles una contraseña de acceso y una clave de firma que podrán ser modificada por ellos.

6.- El área privada de accionistas podrá ser el medio de comunicación, por una parte, de los Administradores Mancomunados y Solidarios entre sí, y por otra, del Órgano de Administración y los accionistas, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.

7.- El área privada del Consejo de Administración podrá ser el medio de comunicación entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.

8.- La utilización del sistema de identificación por cada accionista, Administrador o miembro del Consejo para el acceso a un área privada les vinculará a todos los efectos legales en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a través de esa área privada. Por tanto, además de los efectos jurídicos que de acuerdo con la Ley y estos estatutos tengan, por su mera inserción, las publicaciones o comunicaciones que se realicen en la web corporativa se imputarán a los accionistas y administradores cualesquiera actuaciones ejecutadas en ella mediante su sistema de identificación.

9.- Las notificaciones o comunicaciones de los accionistas a la sociedad se dirigirán al Presidente del Consejo de Administración o a cualquiera de los Administradores si la administración no se hubiera organizado en forma colegiada.

10.- De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los accionistas, administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Los datos serán conservados durante el tiempo que perdure la relación y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.

 

CAPÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL. ACCIONES.

ARTICULO 6.- CAPITAL SOCIAL.

El capital social es de * (mínimo 60.000 euros), representado por ******* acciones nominativas de ***** euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente con los números 1 a ******, ambos inclusive, todas las cuales son de una sola serie, de igual valor y confieren los mismos derechos.

Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas.

*(O bien):      

Las acciones están totalmente suscritas, y desembolsadas en un ***************** por ciento de su valor nominal, cada una de ellas. El desembolso de los dividendos pasivos, y salvo que la Junta General adopte un acuerdo distinto con los requisitos legales, se efectuará en metálico y en el plazo máximo de cinco años, a requerimiento del órgano de administración de la sociedad.

ARTICULO 7.- DE LAS ACCIONES.

1.- Las acciones, nominativas, están representadas por medio de títulos, que podrán tener el carácter de múltiples dentro de la misma serie. Contendrán las menciones ordenadas por la Ley. Cada accionista tendrá derecho a recibir las que le correspondan libres de gastos.

2.- Las acciones figurarán en un Libro Registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de estas, así como la constitución de derechos reales sobre ellas, en la forma determinada en la Ley. Los Administradores podrán exigir los medios de prueba que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones, así como todas sus circunstancias, previamente a la inscripción de la transmisión en el libro Registro.   

Mientras no se hayan impreso y entregados los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.

3.- Las acciones son indivisibles, resolviéndose en los términos previstos en la Ley el condominio y cotitularidad de derechos sobre las acciones, así como el usufructo, prenda o embargo de aquellas.

4.- No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.

ARTICULO. 8.- DE LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES.

1.- Forma de la transmisión. Comunicación a la sociedad.

Las acciones son transmisibles en las formas y por los medios previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.

La transmisión por cualquier título de acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o el cambio de control producido en un accionista persona jurídica, deberá ser comunicada al Órgano de Administración por un medio escrito que permita acreditar su recepción, indicando todas las circunstancias de aquella, así como el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo accionista y su dirección de correo electrónico.

2.-Limitaciones a la libre transmisión de las acciones o de derechos derivados de las mismas.

Para la transmisión de las acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o derechos de suscripción preferente o de asignación gratuita, se seguirán las reglas que se especifican en este artículo, las cuales serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las acciones de la sociedad o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, incluso conyugales, y cuando, sin ser las acciones objeto de transmisión directa, cambie el control directo o indirecto de personas jurídicas accionistas de la Sociedad.

A estos efectos, se entenderá que se ha producido tal cambio de control cuando la persona física o jurídica que controla directa y/o indirectamente a un accionista persona jurídica deje de ostentar la titularidad, directa o indirecta, de conformidad con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.

También serán aplicables dichas normas a la constitución de derechos de usufructo sobre las acciones y a cualquier negocio jurídico por el que directa o indirectamente se transfiera total o parcialmente o se comprometa a transferir total o parcialmente, cualquier interés sobre los derechos políticos o económicos del accionista sobre las acciones.

2.1.-Transmisión voluntaria inter vivos libre.

Será libre la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, en los siguientes supuestos:

Entre accionistas.

En favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del accionista.

En favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la sociedad transmitente o sobre las cuales el accionista, sólo o con su cónyuge, tenga directa o indirectamente el control.

En favor de personas que tengan el control, directo o indirecto, de sociedades accionistas.

2. 2.-Transmisión voluntaria inter vivos sujeta a derecho de adquisición preferente.

Cuando no se den las circunstancias del apartado anterior, la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, estará sometida al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas o de la sociedad, para lo cual:

  1. El accionista que se proponga trasmitir acciones de la sociedad deberá comunicarlo por escrito al Órgano de Administración, haciendo constar el número y características de aquellas, así como la identidad y domicilio del adquirente, y el precio o valor y demás condiciones de la transmisión. Si la información comunicada no fuera completa el Órgano de Administración podrá desconocer la comunicación hasta que lo sea, comunicándoselo al accionista.
  2. El Órgano de Administración, en el plazo de 10 días naturales a partir de su recepción, transmitirá la comunicación a los demás accionistas, a fin de que éstos puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición dentro del plazo de 15 días naturales a contar desde aquél en que la reciban, expresando, en su caso, el número de acciones que desean adquirir. Si fueran varios los interesados en la adquisición se distribuirán las acciones entre ellos a prorrata de su participación en el capital social. El sobrante, si lo hubiere, se adjudicará por el Órgano de Administración por sorteo, evitando situaciones de comunidad.
  3. En el plazo de 10 días, contados a partir del siguiente en que expire el de 15 anterior, el Órgano de Administración comunicará al accionista que pretenda transmitir el nombre de los que desean adquirirlas.
  4. Si ningún accionista ejercitara su derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones como propias, en los términos y con las condiciones establecidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, lo que comunicará al accionista transmitente dentro del mismo plazo de 10 días señalado en el párrafo anterior.
  5. El precio de adquisición de las acciones será, en caso de transmisión onerosa, el comunicado por el accionista a la sociedad, y en los demás supuestos el que acuerden las partes y en su defecto, el valor razonable de las mismas en el momento de la comunicación de la transmisión por el accionista a la sociedad. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre a tal efecto el Órgano de Administración.
  6. La forma de pago del precio y las demás condiciones de la operación serán las establecidas en la comunicación realizada por el accionista transmitente a la sociedad. Si parte del precio estuviere aplazado en el proyecto de transmisión, el adquirente deberá garantizar su pago mediante aval emitido por una entidad financiera. Si no hubiere precio en el proyecto de transmisión, el pago de este será al contado.
  7. La transmisión deberá ejecutarse en el plazo máximo de 1 mes desde que fuera autorizada por la sociedad o se hubieran determinado el adquirente o adquirentes y todas las circunstancias de la adquisición.
  8. Transcurrido el plazo de 2 meses desde que se presentó la comunicación de la transmisión sin que la Sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la transmisión puede efectuarse libremente, en las mismas circunstancias comunicadas y dentro de los 2 meses siguientes.
  9. En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión, no se hubiere podido ejercitar el derecho de preferente adquisición, los accionistas tendrán igualmente ese derecho. Para ello, cuando el Órgano de Administración haya tenido conocimiento por cualquier medio de la transmisión realizada, pondrá en marcha en procedimiento regulado en los párrafos anteriores. Esta norma será también de aplicación cuando la transmisión se realice en condiciones distintas a las notificadas a la sociedad.

2. 3.-Transmisión mortis causa libre.

Será libre la transmisión mortis causa de acciones a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del accionista fallecido.

2. 4.-Transmisión mortis causa sujeta a derecho de adquisición preferente.

Las transmisiones de acciones mortis causa a favor de personas diferentes de las especificadas en el apartado anterior estarán sometidas al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los términos establecidos en el artículo 124 de la Ley de Sociedades de Capital.

2.5.- Transmisión forzosa.

Las transmisiones de acciones como consecuencia de un procedimiento de ejecución, a favor de personas diferentes de las especificadas en el apartado 2. 1, estarán sometidas al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los términos y con el procedimiento regulado en los Artículos 125 y, por remisión, el 124, de la Ley de Sociedades de Capital.

2. 6.-Incumplimiento de los requisitos para la transmisión de acciones.

Las transmisiones de acciones en que no se hayan cumplido los requisitos precedentes no serán reconocidas por la Sociedad, que podrá negar al adquirente la cualidad de accionista y los derechos inherentes a la acción.

2. 7.-Transmisión de acciones con el consentimiento de todos los accionistas.

Cuando la transmisión se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los accionistas, prestado en Junta General o fuera de ella, no será preciso el cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo.

 

CAPÍTULO III.- ORGANOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 9.- LA JUNTA GENERAL.

Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada y constituida, decidirán, por las mayorías establecidas en estos Estatutos y en su defecto por las de la Ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 10.-CLASES DE JUNTAS. OBLIGATORIEDAD DE CONVOCARLAS.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria anual. Los Administradores la convocarán siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y en todo caso en las fechas o supuestos que determinen la Ley y los estatutos.

ARTÍCULO 11.-ÓRGANO CONVOCANTE.

La junta será convocada por los Administradores de la Sociedad y, en su caso, por los liquidadores. En el caso de Consejo de administración la Convocatoria de Junta la hará el Consejo mediante decisión adoptada en el seno de este.

ARTÍCULO 12.-ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA.

Entre la convocatoria y la fecha señalada para la celebración de la junta deberá existir un plazo de al menos un mes, salvo que una disposición legal exija un plazo superior.

ARTÍCULO 13.- FORMA DE LA CONVOCATORIA.

1.- Si la sociedad no tiene Web Corporativa las Juntas se convocarán por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de que algún accionista resida en el extranjero éste solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.

Esa comunicación podrá realizarse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico consignada por cada accionista siempre que la remisión esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario

2.- Si la sociedad tiene Web Corporativa, inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarán mediante su inserción en dicha Web.

3.- Sí, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web Corporativa el área privada de accionistas, la inserción de los anuncios de convocatorias de Juntas podrá realizarse, dentro de la citada web, en el área pública o, para preservar la confidencialidad, en el área privada de accionistas. En este último supuesto los anuncios serán sólo accesibles por cada accionista a través de su sistema de identificación. No obstante, la convocatoria deberá realizarse en el área pública cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas además de por los accionistas.

4.- Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del anuncio en la web corporativa, la sociedad podrá comunicar a los accionistas mediante correo electrónico dicha inserción.

5.- Si existiera Web Corporativa la puesta a disposición de los accionistas de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una Convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la misma, bien en la parte pública o en el área privada de accionistas habilitada al efecto. Si se hiciera en el área privada de accionistas se aplicará lo dispuesto en los párrafos 3 y 4 anteriores.

6.- Cuando así lo disponga una norma legal especial se convocará la Junta en la forma que en ella se establezca.

ARTÍCULO 14.- JUNTA UNIVERSAL.

La Junta de accionistas quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la reunión y el orden del día. Cumpliendo dichos requisitos podrán celebrarse juntas universales, aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

ARTÍCULO 15.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR LA JUNTA POR ESCRITO Y SIN SESIÓN.

1. La Junta de accionistas podrá adoptar acuerdos sin sesión cumpliendo los requisitos y el procedimiento que se establecen a continuación.

2. Requisitos.

2.1. Que los asuntos sobre los que se recabe el acuerdo de la Junta sean susceptibles de voto simplemente afirmativo o negativo.

2.2. Que todos los accionistas manifiesten su conformidad para la adopción de los acuerdos sin necesidad de sesión.

  1. Procedimiento.

3.1. El Órgano de Administración propondrá a los accionistas los asuntos sobre los que recabe de la Junta la adopción de acuerdos sin sesión, expresando, si lo estima conveniente, su propuesta de acuerdo sobre cada asunto.

A dichos efectos remitirá a cada accionista una comunicación escrita conteniendo esos extremos, acompañada de toda la información necesaria sobre cada asunto.

3.2. Esa comunicación expresará el plazo, no superior a 10 días, para que los accionistas manifiesten su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el sentido de su voto.

3.3. Si en ese plazo algún accionista no hubiera manifestado su conformidad, el procedimiento decaerá, y si todos los accionistas hubieran manifestado su conformidad, el procedimiento continuará.

La expresión por algún accionista del sentido de su voto sobre todos o algunos de los asuntos propuestos implicará su conformidad con el procedimiento.

Cuando algún accionista, habiendo expresado el sentido de su voto sobre algún asunto propuesto, no lo hiciera sobre otros, se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

3.4. Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, las comunicaciones previstas en este procedimiento podrán realizarse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del sujeto que la realiza, así como la integridad de su contenido.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada un área que cumpla con los requisitos del Art. 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área:

  • Por el Órgano de Administración, del documento en formato electrónico conteniendo los asuntos sobre los que se solicita de la Junta la adopción de acuerdos sin sesión, y de la información correspondiente,
  • Por los accionistas, de la conformidad con el procedimiento y el voto sobre aquellos, mediante documentos en formato electrónico conteniéndolos, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

El Órgano de Administración deberá comunicar por correo electrónico a los accionistas las referidas inserciones.

De todas las comunicaciones que se realicen en este procedimiento habrá de quedar constancia.

4. Acta del procedimiento y en su caso de los acuerdos adoptados.

Según lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, las personas con facultad de certificar en la sociedad dejarán constancia en acta del procedimiento seguido y de los acuerdos adoptados en su caso, expresando la identidad de los accionistas, la conformidad de todos ellos con el procedimiento, el sistema utilizado para formar la voluntad de la Junta, y el voto emitido por cada accionista. Se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

ARTÍCULO 16.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. ASISTENCIA A LA MISMA POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

1.- La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

2.- La asistencia a la Junta General podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.

3.- Los asistentes en cualquiera de esas formas se considerarán como siéndolo a una única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal o, en su defecto, en el domicilio social.

ARTÍCULO 17.- REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

1.- Todo accionista podrá ser representado por cualquier persona, sea o no accionista, en las Juntas Generales de accionistas.

Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, la representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista que la otorga. Deberá ser especial para cada Junta.

2.- Si existiera el área privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, la representación podrá otorgarse por el accionista mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el accionista, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

.3.- La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia, física o telemática, del accionista en la Junta o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

ARTÍCULO 18.- VOTO A DISTANCIA ANTICIPADO EN LAS JUNTAS GENERALES CONVOCADAS.

1.- Los accionistas podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta general de accionistas remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista que lo emite. En él, el accionista deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

2.- Si existiera el área privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el accionista mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

3.- El voto anticipado deberá recibirse por la sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia, personal o telemática, del accionista en la Junta.

ARTÍCULO 19.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

1.- Constitución de la Junta.

1.1.- Quórums.

La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Sin embargo, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

1.2.- Mesa y desarrollo de la Junta.

La mesa de la Junta estará constituida por el Presidente y el Secretario que serán quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración, en su caso, y en su defecto, las personas designadas por los accionistas concurrentes al comienzo de la reunión. De no producirse esa designación, presidirá la junta el accionista de más edad y será secretario el de menor edad.

Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el nombre de los accionistas asistentes y el de los accionistas representados, así como el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Los accionistas que hayan emitido anticipadamente un voto a distancia o asistan por medios telemáticos, de acuerdo con lo previsto en el art. 182 de la Ley de Sociedades de Capital, se considerarán como asistentes a la Junta.

Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponde a accionistas con derecho de voto.

La lista de asistentes figurará al comienzo del acta de la Junta de Accionistas o bien se adjuntará a la misma por medio de anexo.

Formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta de Accionistas, si así procede, declarará válidamente constituida la Junta de Accionistas y determinará si ésta puede entrar en la consideración de todos los asuntos incluidos en el orden del día. Asimismo, someterá a la junta, si fuera el caso, la autorización para la presencia en la misma de otras personas.

Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los puntos que integran el orden del día y se procederá a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el Presidente y las personas que él designe a tal fin.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, el Presidente concederá la palabra a los accionistas que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente tratado. Por último, se someterán a votación las diferentes propuestas de acuerdos.

2.- Adopción de acuerdos.

Cada acción de igual valor nominal concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3.- Quórum y mayorías especiales.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos que, por su naturaleza, deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y no susceptibles de modificación estatutaria.

 

CAPITULO IV. ÓRGANOS SOCIALES. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 20.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACION.

La administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él es competencia del Órgano de Administración.

Por acuerdo unánime de todos los accionistas en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General, la sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de administración:

  1. a) Un Administrador Único, al que corresponde con carácter exclusivo la administración y representación de la sociedad.
  2. b) Varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.
  3. c) Dos Administradores Conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.
  4. d) Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.

ARTÍCULO 21.- CAPACIDAD Y DURACION DEL CARGO.

  1. A) Capacidad.

Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de accionista. En caso de que se nombre Administrador a una persona jurídica deberá ésta designar una persona física que la represente en el ejercicio del cargo.

  1. B) Duración del cargo y separación.

Los Administradores ejercerán su cargo por el plazo de 6 años, pudiendo ser separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el orden del día.

Podrá nombrarse suplentes de los Administradores para el caso de que éstos cesen por cualquier causa. Tales suplentes ejercerán el cargo de Administrador por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirá en el Registro Mercantil cuando se produzca el cese del anterior titular.

ARTÍCULO 22.- RETRIBUCIÓN DEL CARGO.

Elegir una de las 3 opciones.

1ª:

El cargo de Administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin perjuicio de cualquier otra retribución que, por prestaciones distintas a las propias del Administrador, pueda percibir la persona que ostente dicho cargo.

2ª:

El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una cantidad fija anual pagadera en dinero. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

3ª:

La retribución de los administradores consistirá en la participación en los beneficios que determine la Junta General para cada ejercicio social, que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los accionistas. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Art. 23.- CONSEJO DE ADMINISTRACION.

Cuando la administración y representación de la sociedad se atribuyan a un Consejo de Administración se aplicarán las siguientes normas:

1.- Composición.

El Consejo estará compuesto por un número mínimo de 3 consejeros, y máximo de 12.

2.- Cargos.

El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad de este. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.

3.- Convocatoria.

3.1.-Se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces o bien por consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.2.- La convocatoria se realizará por medio de escrito físico o correo electrónico, remitido a la dirección de cada consejero y que permita acreditar su recepción, con una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará el lugar, día y hora de esta y el orden del día.

3.3.- Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria se realizará mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su sistema de identificación.

Se remitirá a cada consejero un correo electrónico alertándole de la inserción del escrito de convocatoria.

3.4.- La puesta a disposición de los miembros del Consejo de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria o en cualquier otro supuesto podrá hacerse mediante su depósito en dicha área privada. En este caso se aplicará por analogía lo dispuesto en el párrafo anterior.

3.5.- No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados todos los consejeros, o interconectados entre sí por medios telemáticos que garanticen el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos. acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día de este.

4.- Representación o delegación de voto.

Los consejeros únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro consejero. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, y también por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del Consejero que la otorga, dirigido al Presidente.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la delegación de voto por parte del consejero podrá realizarse mediante el depósito en la misma utilizando su sistema de identificación del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia física o telemática en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

5.- Constitución y adopción de acuerdos.

El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros asistentes a la reunión, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se aplicará lo dispuesto en el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la legislación exigiera una mayoría reforzada se estará a lo dispuesto en la misma.

6.- Acuerdos por escrito y sin sesión.

Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito, que contendrá los acuerdos que se proponen, como el voto sobre los mismos de todos los consejeros, podrán expresarse por medios electrónicos.

En particular, si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área del documento en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado mediante el depósito, también en ese área privada, utilizando su sistema de identificación, de documentos en formato electrónico conteniéndolo o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. A estos efectos la sociedad podrá comunicar por correo electrónico a los Consejeros las referidas inserciones o depósitos.

7.- Voto a distancia anticipado en un Consejo convocado.

Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial.

Dicho voto podrá expresarse, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito, físico o electrónico, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del Consejero que lo emite, dirigido al Presidente del Consejo. El consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

Si existiera el área privada de Consejo de Administración en la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo.

El voto a distancia sólo producirá efectos si el Consejo se constituye válidamente y deberá ser recibido por el Consejo con una antelación mínima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal, física o telemática, del Consejero en la reunión.

8.- Lugar de celebración del Consejo. Asistencia al mismo por medios telemáticos.

8.1.- El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.

8.2.- La asistencia podrá realizarse por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

8.3.- Los asistentes en cualquier forma se considerarán, como siéndolo en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal y, en su defecto, en el domicilio social.

ARTÍCULO 24.- COMISIONES EN EL SENO DEL CONSEJO.

Las normas establecidas en el artículo precedente sobre el funcionamiento del Consejo de Administración, especialmente en lo que se refiere a la creación de un área privada para el mismo a través de la Web Corporativa, la delegación de voto, voto a distancia y asistencia a sesiones por medios telemáticos, serán aplicadas analógicamente a cualquier comisión que el Consejo cree en su seno.

 

CAPÍTULO V. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

ARTÍCULO 25.- EJERCICIO SOCIAL.

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

ARTÍCULO 26.- CUENTAS ANUALES.

El Órgano de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación de resultado.

ARTÍCULO 27.- DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

Los beneficios cuya distribución acuerde la Junta General se repartirán entre los accionistas en proporción al capital que hubieran desembolsado.

 

CAPÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO 28.- DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá por las causas y en las formas prevenidas en la ley.

ARTÍCULO 29.- LIQUIDACIÓN. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el régimen legal específico de la liquidación.

 

CAPÍTULO VII.- HABILITACIÓN A LOS ADMINISTRADORES. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

ARTÍCULO 30.- HABILITACIÓN A LOS ADMINISTRADORES.

Los Administradores están plenamente facultados para desarrollar lo dispuesto en estos Estatutos en relación con las áreas privadas de la Web Corporativa, delegación de voto, voto a distancia y asistencia a Juntas y Consejos por medios telemáticos, y en general todo lo relativo a las comunicaciones por dichos medios entre sociedad, accionistas y Administradores. En particular podrán adaptar los medios de identificación de los accionistas y Administradores en sus relaciones con la sociedad a las evoluciones tecnológicas que pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los Administradores deberá ponerse en conocimiento de los accionistas.

ARTÍCULO 31.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los accionistas, Administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

 

CAPÍTULO VIII.- RÉGIMEN SUPLETORIO.

En lo no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.

 

ENLACES:

MODELO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

MODELOS ESCRITURAS

MODELOS MERCANTILES

ARCHIVOS EN WORD Y PDF:

  ARCHIVO EN PDF CON COMENTARIOS

  ARCHIVO EN WORD SIN COMENTARIOS

 

La Pradera de San Isidro, cuadro de Francisco de Goya (1798). Museo del Prado.

Nuevo Modelo de Estatutos de Sociedad Anónima que incluyen cláusulas «telemáticas».

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Indice:
  1. NOTA INTRODUCTORIA 
  2. MODELO:
  3. ENLACES:
  4. ARCHIVOS EN WORD Y PDF:

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MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE INCLUYEN CLÁUSULAS “TELEMÁTICAS”.

Autor: Luis Jorquera García, Notario de Madrid.

23 de abril de 2016

IR AL MODELO DE 2020

NOTA INTRODUCTORIA 

 

Se transcriben a continuación unos estatutos “modelo” para Sociedades Anónimas que incluyen cláusulas “telemáticas”. Intentan abrir un amplio abanico de posibilidades para que todas las relaciones societarias se pueden ejecutar por medios telemáticos, bien sea mediante la web corporativa, que es el instrumento legalmente diseñado para ello, bien por otros medios.

Estos estatutos se han elaborado como un mero ejercicio de actividad intelectual y no tienen ninguna pretensión de asesoramiento profesional. Se recomienda que su utilización por una sociedad vaya siempre precedida del asesoramiento profesional correspondiente. En consecuencia, el autor declina cualquier responsabilidad por la utilización de los mismos, y agradece cualquier comentario o sugerencia, que puede hacérsele llegar a ljorquera@serrano1notarios.com.

MODELO:

«ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA“ …………………………………………., S.A.”.

 

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 1º.- DENOMINACION. La sociedad se denomina ***************************

Artículo 2º.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto:

…………………………………………………………………………………………….

CNAE actividad principal:

Se excluyen del objetivo social aquellas actividades que, mediante legislación específica, son atribuidas con carácter exclusivo a personas o entidades concretas o que necesiten cumplir requisitos que la sociedad no cumpla.

Si la Ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificación profesional, de licencia o de inscripción en Registros especiales, esas operaciones sólo podrán ser realizadas por una persona con la cualificación profesional requerida, y sólo desde que se cumplan estos requisitos.

Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y están sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación a dichas actividades, la sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones sociales o acciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o en colaboración con terceras partes.

Artículo 3º.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio social se establece en …………………………………………………………………………………………

El órgano de administración podrá cambiar el domicilio social sólo dentro del mismo término municipal.

Artículo 4º.- DURACION. La sociedad tiene duración indefinida. Dará comienzo sus operaciones el día del otorgamiento de la Escritura de Constitución. 

Artículo 5º.- WEB CORPORATIVA. COMUNICACIONES ENTRE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES POR MEDIOS TELEMÁTICOS.

1.- Todos los accionistas y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condición, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las de los accionistas se anotarán en el Libro Registro de Accionistas. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento.

2.- Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página Web Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General, una vez acordada la creación de la Web Corporativa, podrá delegar en el Órgano de Administración la concreción de la dirección URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Decidida la misma el Órgano de Administración la comunicará a todos los accionistas.

3.- Será competencia del Órgano de Administración la modificación, el traslado o la supresión de la Web Corporativa.

4.- Asimismo el Órgano de Administración podrá crear, dentro de la Web Corporativa, áreas privadas para los diferentes Órganos sociales que puedan existir, particularmente un área privada de socios o accionistas y un área privada de Consejo de Administración, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en el Art. 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas áreas privadas serán visibles en la Web Corporativa, pero accesibles sólo por sus usuarios mediante una clave personal compuesta de una dirección de correo electrónico y una contraseña. De acuerdo con lo previsto en el citado artículo, la sociedad habilitará en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes intercambiados a través de las mismas.

5.- La creación de las áreas privadas por el Órgano de Administración se comunicará por correo electrónico a sus usuarios facilitándoles una contraseña de acceso que podrá ser modificada por ellos.

6.- El área privada de accionistas podrá ser el medio de comunicación, por una parte, de los Administradores Mancomunados y Solidarios entre sí, y por otra, del Órgano de Administración y los accionistas, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.

7.- El área privada del Consejo de Administración podrá ser el medio de comunicación entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.

8.- La clave personal de cada accionista, Administrador o miembro del Consejo para el acceso a un área privada se considerará a todos los efectos legales como identificador del mismo en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a través de la misma. Por tanto, se imputarán como remitidos o recibidos por ellos cualesquiera documentos o notificaciones en formato electrónico depositados o visualizados con su clave en o desde un área privada e igualmente se les atribuirán las manifestaciones de voluntad expresadas de otra forma a través de ella.

9.- Las notificaciones o comunicaciones de los accionistas a la sociedad se dirigirán al Presidente del Consejo de Administración o a cualquiera de los Administradores si la administración no se hubiera organizado en forma colegiada.

10.- De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los accionistas, administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

 

CAPÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

Artículo 6º.- Capital social.- El capital social es de * (mínimo 60.000 euros), representado por ******* acciones nominativas de ***** euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente con los números 1 a ******, ambos inclusive, todas las cuales son de una sola serie, de igual valor y confieren los mismos derechos.

Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas.

*(O bien):            

Las acciones están totalmente suscritas, y desembolsadas en un ***************** por ciento de su valor nominal, cada una de ellas. El desembolso de los dividendos pasivos, y salvo que la Junta General adopte un acuerdo distinto con los requisitos legales, se efectuará en metálico y en el plazo máximo de cinco años, a requerimiento del órgano de administración de la sociedad.

ARTÍCULO 7º.- DE LAS ACCIONES.

1.- Las acciones, nominativas, están representadas por medio de títulos, que podrán tener el carácter de múltiples dentro de la misma serie. Contendrán las menciones ordenadas por la Ley. Cada accionista tendrá derecho a recibir las que le correspondan libres de gastos.

2.- Las acciones figurarán en un Libro Registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas, así como la constitución de derechos reales sobre ellas, en la forma determinada en la Ley. Los Administradores podrán exigir los medios de prueba que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones, así como todas sus circunstancias, previamente a la inscripción de la transmisión en el libro Registro.          

Mientras no se hayan impreso y entregados los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.

3.- Las acciones son indivisibles, resolviéndose en los términos previstos en la Ley el condominio y cotitularidad de derechos sobre las acciones, así como el usufructo, prenda o embargo de aquellas.

4.- No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.

ART. 8.- DE LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES.

1.- Forma de la transmisión.

Las acciones son transmisibles en las formas y por los medios previstos en la Ley de Sociedades de capital y disposiciones complementarias.

2.-Limitaciones a la libre transmisión de las acciones o de derechos derivados de las mismas.

Para la transmisión de las acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o derechos de suscripción preferente o de asignación gratuita, se seguirán las reglas que se especifican en este artículo, las cuales serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las acciones de la sociedad o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, incluso conyugales.

2.1.-Transmisión voluntaria inter vivos libre.

Será libre la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, en los siguientes supuestos:

Entre accionistas.

En favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del accionista.

En favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la sociedad transmitente o sobre las cuales el accionista, sólo o con su cónyuge, tenga directa o indirectamente el control.

En favor de socios que tengan el control, directo o indirecto, de sociedades accionistas.

2.2.-Transmisión voluntaria inter vivos sujeta a derecho de adquisición preferente.

Cuando no se den las circunstancias del apartado anterior, la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, estará sometida al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas o de la sociedad, para lo cual:

  1. El accionista que se proponga trasmitir acciones de la sociedad deberá comunicarlo por escrito al Órgano de Administración, haciendo constar el número y características de aquellas, así como la identidad y domicilio del adquirente, y el precio o valor y demás condiciones de la transmisión. Si la información comunicada no fuera completa el Órgano de Administración podrá desconocer la comunicación hasta que lo sea, comunicándoselo al accionista.
  2. El Órgano de Administración, en el plazo de 10 días naturales transmitirá la comunicación a los demás accionistas, a fin de que éstos puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición dentro del plazo de 15 días naturales a contar desde aquél en que la reciban, expresando, en su caso, el número de acciones que desean adquirir. Si fueran varios los interesados en la adquisición se distribuirán las acciones entre ellos a prorrata de su participación en el capital social. El sobrante, si lo hubiere, se adjudicará por el Órgano de Administración por sorteo, evitando situaciones de comunidad.
  3. En el plazo de 10 días, contados a partir del siguiente en que expire el de 15 concedido a los accionistas para el ejercicio del tanteo, el Órgano de Administración comunicará al accionista que pretenda transmitir el nombre de los que desean adquirirlas.
  4. Si ningún accionista ejercitara su derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones como propias, en los términos y con las condiciones establecidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, lo que comunicará al accionista transmitente dentro del mismo plazo de 10 días señalado en el párrafo anterior.
  5. El precio de adquisición de las acciones será el que acuerden las partes y en su defecto, el valor razonable de las mismas en el momento de la comunicación de la transmisión por el accionista a la sociedad. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre a tal efecto el Órgano de Administración.
  6. La forma de pago del precio y las demás condiciones de la operación serán las establecidas en la comunicación realizada por el accionista transmitente a la sociedad. Si parte del precio estuviere aplazado en el proyecto de transmisión, el adquirente deberá garantizar su pago mediante aval emitido por una entidad financiera.
  7. La transmisión deberá ejecutarse en el plazo máximo de 1 mes desde que fuera autorizada por la sociedad o se hubieran determinado el adquirente o adquirentes y todas las circunstancias de la adquisición.
  8. Transcurrido el plazo de 2 meses desde que se presentó la comunicación de la transmisión sin que la Sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la transmisión puede efectuarse libremente, en las mismas circunstancias comunicadas y dentro de los 2 meses siguientes.
  9. En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión, no se hubiere podido ejercitar el derecho de preferente adquisición, los accionistas tendrán igualmente ese derecho. Para ello, cuando el Órgano de Administración haya tenido conocimiento por cualquier medio de la transmisión realizada, pondrá en marcha en procedimiento regulado en los párrafos anteriores. Esta norma será también de aplicación cuando la transmisión se realice en condiciones distintas a las notificadas a la sociedad.

2.3.-Transmisión mortis causa libre.

Será libre la transmisión mortis causa de acciones a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del accionista fallecido.

2.4.-Transmisión mortis causa sujeta a derecho de adquisición preferente.

Las transmisiones de acciones mortis causa a favor de personas diferentes de las especificadas en el apartado anterior estarán sometidas al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los términos y con el procedimiento regulado para las transmisiones voluntarias de acciones inter vivos también sometidas a ese derecho.

Si hubiera que determinar el valor razonable de las acciones, se hará a la fecha en que se solicitó la inscripción de la trasmisión en el libro registro de acciones nominativas.

2.5.- Transmisión forzosa.

Las transmisiones de acciones como consecuencia de un procedimiento de ejecución a favor de personas diferentes de las especificadas en el apartado 2. 1 estarán sometidas al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los términos y con el procedimiento regulado para las transmisiones voluntarias de acciones inter vivos también sometidas a ese derecho.

No obstante, si hubiera que determinar el valor razonable de las acciones, se hará a la fecha en que se solicitó la inscripción de la trasmisión en el libro registro de acciones nominativas.

2.6.-Incumplimiento de los requisitos para la transmisión de acciones.

Las transmisiones de acciones en que no se hayan cumplido los requisitos precedentes no serán reconocidas por la Sociedad, que podrá negar al adquirente la cualidad de accionista y los derechos inherentes a la acción.

2.7.-Transmisión de acciones con el consentimiento de todos los socios.

Cuando la transmisión se efectúe con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los socios, prestado en Junta General o fuera de ella, no será preciso el cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo.

 

CAPÍTULO III.- ORGANOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 9.- LA JUNTA GENERAL.

Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada y constituida, decidirán, por las mayorías establecidas en estos Estatutos y en su defecto por las de la Ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 10.-CLASES DE JUNTAS. OBLIGATORIEDAD DE CONVOCARLAS.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria anual. Los Administradores la convocarán siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y en todo caso en las fechas o supuestos que determinen la Ley y los estatutos.

ARTÍCULO 11.-ÓRGANO CONVOCANTE.

La junta será convocada por los Administradores de la Sociedad y, en su caso, por los liquidadores. En el caso de Consejo de administración la Convocatoria de Junta la hará el Consejo mediante decisión adoptada en el seno del mismo.

No obstante, lo anterior, la Junta de Accionistas quedará válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la reunión de la Junta General con carácter universal y el orden del día.

ARTÍCULO 12.-ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA.

Entre la convocatoria y la fecha señalada para la celebración de la junta deberá existir un plazo de al menos un mes, salvo que una disposición legal exija un plazo superior.

ARTÍCULO 13.- FORMA DE LA CONVOCATORIA.

1.- Mientras no exista Web Corporativa las Juntas se convocarán por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de que algún accionista resida en el extranjero éste solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.

Esa comunicación podrá realizarse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico consignada por cada accionista siempre que la remisión esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario

2.- Una vez que la Web Corporativa de la sociedad haya sido inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarán mediante su inserción en dicha Web.

3.- Sí, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web Corporativa el área privada de accionistas, la inserción de los anuncios de convocatorias de Juntas podrá realizarse, dentro de la citada web, en el área pública o, para preservar la confidencialidad, en el área privada de accionistas. En este último supuesto los anuncios serán sólo accesibles por cada accionista a través de su clave personal. No obstante, la convocatoria deberá realizarse en el área pública cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas además de por los socios.

4.- Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del anuncio en la web corporativa, la sociedad podrá comunicar a los accionistas mediante correo electrónico dicha inserción.

5.- Si existiera Web Corporativa la puesta a disposición de los accionistas de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una Convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la misma, bien en la parte pública o en el área privada de accionistas habilitada al efecto. Si se hiciera en el área privada de accionistas se aplicará lo dispuesto en los párrafos 3 y 4 anteriores.

Artículo 14.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. ASISTENCIA A LA MISMA POR VIDEO CONFERENCIA U OTROS MEDIOS TELEMÁTICOS.

1.- La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

2.- De acuerdo con lo previsto en el Art. 182 de la Ley de Sociedades de Capital, la asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

3.- Los asistentes a cualquiera de los lugares así determinados en la convocatoria se considerarán como asistentes a una única reunión que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

4.- Cumpliendo los requisitos de los párrafos 2 y 3 anteriores y los del Art. 178 de la Ley de Sociedades de Capital podrán celebrarse Juntas Universales.

Artículo 15.- REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES.

1.- Todo accionista podrá ser representado por cualquier persona, sea o no accionista, en las Juntas Generales. Salvo los supuestos en los que la Ley de Sociedades de Capital permite el otorgamiento de la representación por otros medios, la misma deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta.

2.- Si existiera el área privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, la representación podrá otorgarse por el accionista mediante el depósito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el accionista, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

3.- También será válida la representación conferida por el accionista por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta deberá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica bajo la responsabilidad del representante. También será válida la representación conferida por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada Junta.

4.- La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia del accionista, física o telemática, en la Junta o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar. 

Artículo 16.- VOTO A DISTANCIA ANTICIPADO EN LAS JUNTAS GENERALES.

1.- Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas contenidas en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta general de accionistas remitiendo, antes de su celebración, por medios físicos o telemáticos, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el accionista deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

2.- Si existiera el área privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el accionista mediante el depósito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. El depósito o la manifestación de voluntad deberán realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.

3.- También será válido el voto ejercitado por el accionista por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica. En ambos casos el voto deberá recibirse por la sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.

4.- Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia, personal o telemática, del accionista en la Junta.

Artículo 17.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

1.- Constitución de la Junta.

1.1.- Quórums.

La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Sin embargo, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

1.2.- Mesa y desarrollo de la Junta.

La mesa de la Junta estará constituida por el Presidente y el Secretario que serán quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración, en su caso, y en su defecto, las personas designadas por los accionistas concurrentes al comienzo de la reunión. De no producirse esa designación, presidirá la junta el accionista de más edad y será secretario el de menor edad.

Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el nombre de los accionistas asistentes y el de los accionistas representados, así como el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Los accionistas que hayan emitido anticipadamente un voto a distancia o asistan por medios telemáticos, de acuerdo con lo previsto en el art. 182 de la Ley de Sociedades de Capital, se considerarán como asistentes a la Junta.

Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponde a accionistas con derecho de voto.

La lista de asistentes figurará al comienzo del acta de la Junta de Accionistas o bien se adjuntará a la misma por medio de anexo.

Formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta de Accionistas, si así procede, declarará válidamente constituida la Junta de Accionistas y determinará si ésta puede entrar en la consideración de todos los asuntos incluidos en el orden del día. Asimismo, someterá a la junta, si fuera el caso, la autorización para la presencia en la misma de otras personas.

Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los puntos que integran el orden del día y se procederá a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el Presidente y las personas que él designe a tal fin.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, el Presidente concederá la palabra a los accionistas que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente tratado. Por último, se someterán a votación las diferentes propuestas de acuerdos.

2.- Adopción de acuerdos.

Cada acción de igual valor nominal concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3.- Quórum y mayorías especiales.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos que, por su naturaleza, deban adoptarse con determinados quórums o mayorías legalmente establecidos y no susceptibles de modificación estatutaria.

 

CAPITULO IV. ÓRGANOS SOCIALES. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 18.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACION.

La administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él es competencia del Órgano de Administración.

Por acuerdo unánime de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General, la sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de órgano de administración:

a) Un Administrador Único, al que corresponde con carácter exclusivo la administración y representación de la sociedad.

b) Varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.

c) Dos Administradores Conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.

d) Un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.

Artículo 19.- CAPACIDAD Y DURACION DEL CARGO.

A) Capacidad.

Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de accionista. En caso de que se nombre Administrador a una persona jurídica deberá ésta designar una persona física que la represente en el ejercicio del cargo.

B) Duración del cargo y separación.

Los Administradores ejercerán su cargo por el plazo de 6 años, pudiendo ser separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el orden del día.

Podrá nombrarse suplentes de los Administradores para el caso de que éstos cesen por cualquier causa. Tales suplentes ejercerán el cargo de Administrador por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirá en el Registro Mercantil cuando se produzca el cese del anterior titular.

Artículo 20.- RETRIBUCIÓN DEL CARGO. 

Elegir una de las 3 opciones.

1ª:

El cargo de Administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin perjuicio de cualquier otra retribución que, por prestaciones distintas a las propias del Administrador, pueda percibir la persona que ostente dicho cargo.

2ª:

El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una cantidad fija anual pagadera en dinero. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

3ª:

La retribución de los administradores consistirá en la participación en los beneficios que determine la Junta General para cada ejercicio social, que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Art. 21.- CONSEJO DE ADMINISTRACION.

Cuando la administración y representación de la sociedad se atribuyan a un Consejo de Administración se aplicarán las siguientes normas:

1.- Composición.

El Consejo estará compuesto por un número mínimo de 3 consejeros y máximo de 12.

2.- Cargos.

El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.

3.- Convocatoria.

3.1.-Se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces o bien por consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.2.- La convocatoria se realizará por medio de escrito, físico o electrónico, con una antelación mínima de tres días a la fecha de la reunión, en el que se expresará el lugar, día y hora de la misma y el orden del día.

3.3.- Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria se realizará mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que sólo será accesible por cada miembro del Consejo a través de su clave personal.

Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del escrito en el área privada, la sociedad podrá comunicar dicha inserción a los miembros del Consejo mediante correo electrónico.

3.4.- La puesta a disposición de los miembros del Consejo de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria o en cualquier otro supuesto podrá hacerse mediante su depósito en dicha área privada. En este caso se aplicará por analogía lo dispuesto en el párrafo anterior.

3.5.- No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados todos los consejeros acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día del mismo.

4.- Representación o delegación de voto.

Los consejeros únicamente podrán estar representados en las reuniones por otro consejero. La representación se conferirá con carácter especial para cada reunión mediante escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la delegación de voto por parte del consejero podrá realizarse mediante el depósito en la misma utilizando su clave personal del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia física o telemática en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

5.- Constitución y adopción de acuerdos.

El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros asistentes a la reunión, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

Para el supuesto de delegación de facultades del Consejo de Administración se aplicará lo dispuesto en el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la legislación exigiera una mayoría reforzada se estará a lo dispuesto en la misma.

6.- Acuerdos por escrito y sin sesión.

Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios electrónicos.

En particular, si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área del documento en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado mediante el depósito, también en ese área privada, utilizando su clave personal, de documentos en formato electrónico conteniéndolo o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. A estos efectos la sociedad podrá comunicar por correo electrónico a los Consejeros las referidas inserciones o depósitos.

7.- Voto a distancia anticipado.

Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial.

Dicho voto deberá expresarse por escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente del Consejo y remitido con una antelación mínima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal, física o telemática, del Consejero en la reunión.

El voto distancia sólo será válido si el Consejo se constituye válidamente.

En dicho escrito el consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

Si existiera el área privada de Consejo de Administración en la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. El depósito o la manifestación deberán realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo.

También será válido el voto ejercitado por el consejero por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, el Consejo podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica.

8.- Lugar de celebración del Consejo. Asistencia al mismo por medios telemáticos.

8.1.- El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.

8.2.- La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados entre sí por sistemas de videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

8.3.- Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal.

 8.4.- No será necesaria la convocatoria del Consejo cuando estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otros medios telemáticos que cumplan los requisitos de los párrafos anteriores, aquellos acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día del mismo.

ART 22.- COMISIONES EN EL SENO DEL CONSEJO.

Las normas establecidas en el artículo precedente sobre el funcionamiento del Consejo de Administración, especialmente en lo que se refiere a la creación de un área privada para el mismo a través de la Web Corporativa, la delegación de voto, voto a distancia y asistencia a sesiones por medios telemáticos, serán aplicadas analógicamente a cualquier comisión que el Consejo cree en su seno.

 

CAPÍTULO V. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

Artículo 23.- EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, excepto el inicial que comenzará el día del otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 24.- CUENTAS ANUALES. El Órgano de Administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultado.

Artículo 25.- DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS. Se realizará a los accionistas en proporción a su participación en el capital social.

 

Capítulo VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Artículo 26.- DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá por las causas y en las formas prevenidas en la ley.

Artículo 27.- LIQUIDACIÓN. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el régimen legal específico de la liquidación.

 

Capítulo VII.- HABILITACIÓN A LOS ADMINISTRADORES. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Artículo 28.- HABILITACIÓN A LOS ADMINISTRADORES.

Los Administradores están plenamente facultados para desarrollar lo dispuesto en estos Estatutos en relación con las áreas privadas de la Web Corporativa, delegación de voto, voto a distancia y asistencia a Juntas y Consejos por medios telemáticos, y en general todo lo relativo a las comunicaciones por dichos medios entre sociedad, accionistas y Administradores. En particular podrán adaptar los medios de identificación de los accionistas y Administradores en sus relaciones con la sociedad a las evoluciones tecnológicas que pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los Administradores deberá ponerse en conocimiento de los accionistas.

Artículo 29.- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los accionistas, Administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

 

CAPÍTULO VIII.- RÉGIMEN SUPLETORIO.

En lo no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.

ENLACES:

MODELO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

MODELOS ESCRITURAS

MODELOS MERCANTILES

ARCHIVOS EN WORD Y PDF:

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Fuente de Neptuno en Madrid. Por Dirección General de Turismo. CAM.

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